证券代码：601106 证券简称：中国一重 公告编号：2019—025
中国第一重型机械股份公司关于出售资产构
成关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本项关联交易合规、价格公允，不损害交易双方的利益。且有利于公司控制投资风险，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大不利影响。
●过去12个月发生的关联交易为：一是与一重集团及其控股子公司一重新能源发展集团有限公司发生的日常关联交易，关联交易金额为14289.05万元，二是与一重集团共同出资设立一重集团财务有限公司，关联交易金额为20,000万元，合计关联交易金额占公司最近一期经审计净资产3.13%。除此之外，过去12个月公司未与其他关联人发生过关联交易。
中国第一重型机械股份公司（以下简称一重股份或公司）拟向其控股股东——中国一重集团有限公司（以下简称一重集团）出售部分资产，构成关联交易。
一、关联交易概述
一重股份为提升资产运行效率，盘活存量资产，维护公司全体股东利益，拟将大连研发大楼、中国一重展览馆、流程再造部分项目等三项资产出售给一重集团，转让价格为人民币135,390.54万元（含税）。
本次交易构成了上市公司的关联交易。截至本次关联交易为止，过去12个月内公司发生的关联交易，一是与一重集团及其控股子公司一重新能源发展集团有限公司发生的日常关联交易，关联交易金额为14289.05万元，二是与一重集团共同出资设立一重集团财务有限公司，关联交易金额为20,000万元，合计关联交易金额占公司最近一期经审计净资产3.13%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
一重集团为一重股份控股股东，截至2018年12月31日，共持有公司股票4,380,563,888股，持股比例为63.88%。
（二）关联方基本情况
1.关联方名称：中国一重集团有限公司
住所及主要办公地点：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西厂前路9号
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西
法定代表人：刘明忠
注册资本：500,000万元
统一社会信用代码：912302001285125661
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
主营业务：核电、石化、冶金、锻压、矿山、电力及军工产品等重型机械工程和铸锻焊产品的新产品开发、技术咨询、设计、制造、施工、产品售后安装调试及总包；天然气等新能源装备、冷链物流及贸易、物流业务的技术咨询、设计、制造、施工、运输及总包；垃圾处理、脱硫脱硝、海水淡化、秸秆综合利用、废旧轮胎再生利用等环保装备工程的技术咨询、设计、制造、施工、产品售后安装调试及总包；现代化、智能化、大型化农机装备的技术咨询、设计、制造、产品售后服务；航空航天、新能源与环保、海洋工程与船舶、汽车与轨道交通及其他领域等新材料行业零部件的新产品开发、设计及制造；融资租赁（金融租赁除外）、基金管理等相关金融业务；机械铸锻焊技术咨询、进口本企业生产所需机床、检测仪器材料及配件、出口本企业产品，承包境外机械行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；经营本企业及成员企业自产的机电产品、木制品的出口和相关的原辅料、机械设备、仪器仪表的进口。
2.近一年主要财务指标
2018年主要数据
单位：万元
营业收入 1,393,243.50
净利润 19,144.40
归属母公司所有者净利润 16,358.09
资产总额 4,465,141.74
所有者权益 1,846,136.23
纳税总额 53,289.85
研发费用 39,532.77
员工总数（人） 8277
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1.交易标的名称和类别
交易标的名称：一重股份三项资产
交易标的类别：实物类资产
此次交易标的为大连研发大楼、中国一重展览馆、流程再造部分项目资产，共三项资产。
2.权属情况说明
三项资产权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结妨碍权属转移情况。
3.资产评估情况
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）2019年6月29日出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字〔2019〕第01-439号），截至评估基准日2019年4月30日，公司大连研发大楼涉及的资产评估值为25,797.37万元（含税）。
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）2019年9月9日出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字〔2019〕第01-609号），截至评估基准日2019年4月30日，公司中国一重展览馆涉及的资产评估值为3,669.47万元（含税）。
中天和资产评估有限公司2019年9月30日出具的《资产评估报告》（中天和〔2019〕评字第90034号），截至评估基准日2019年8月30日，公司流程再造部分项目涉及的资产评估值为105,923.70万元（含税）。
（二）关联交易价格确定方法
1.本次交易不涉及债权债务转移。
2.本次关联交易采用评估定价。
大连研发大楼、中国一重展览馆、流程再造部分项目适于用成本法进行资产价值评估。以上评估均以持续使用和市场公开为前提，根据上述三项资产评估报告，截至相应评估基准日，公司持有的三项资产评估值合计为135,390.54万元（含税）。此次出售标的资产，经双方协商一致，本次交易转让价格为135,390.54万元（含税）。
本次关联交易定价符合市场规则，不存在损害公司利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容
卖方（甲方）：中国第一重型机械股份公司
买方（乙方）：中国一重集团有限公司
（一）转让价款及支付
1.甲、乙双方同意并确认，甲方进行目标资产的资产评估备案，并以评估价格作为确定资产转让价款的依据。
2.本协议项下的资产转让价款为135,390.54万元（含税）。
3.甲、乙双方同意，待目标资产转让至乙方后30日内，由乙方将资产转让款以支付部分现款和抵消部分债权债务的形式支付给甲方，甲方应在收款之同时，向乙方开具合规的收据。
（二）协议生效条件
当下述的两项条件全部成就时，本协议生效。该条件为：
1.本协议已由甲、乙双方正式签署；
2.本协议已得到了各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准。
（三）资产转让完成的条件
甲、乙双方完成本协议所规定的与资产转让有关的全部手续，并将所转让的目标资产转让至乙方。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次出售三项资产，与公司未来的发展方向关联度不高，且占用了公司大量资金，为维护全体股东的权益，有效盘活资产，实现公司高质量发展，拟将其出售给一重集团。
本次三项资产的出售价格，经双方协商，按评估价格确定。本次出售资产构成关联交易合规、价格公允，不损害交易双方的利益。本次出售资产构成关联交易有利于盘活存量资产，提高公司资产使用效率，并有利于保障公司全体股东利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大不利影响。
本次交易预计产生975.09万元的资产转让收益。
六、关联交易履行的审议程序
本次关联交易经公司独立董事事前认可后，提交公司第四届董事会第五次会议审议通过。公司6名董事中5名董事投赞成票，1名关联董事回避表决；公司共有独立董事4名，全部投赞成票；独立董事就此项关联交易发表了独立意见。
特此公告。
中国第一重型机械股份公司董事会
2019年11月19日
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