北京市嘉源律师事务所
关于
北京中科海讯数字科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
中国·北京复兴门内大街158号
远洋大厦F408
北京市嘉源律师事务所
释 义
除非本律师工作报告中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
1 发行人/公司/中科海 指 北京中科海讯数字科技股份有限公司
讯/股份公司
2 A股 指 在中国境内发行、在境内证券交易所上市
并以人民币认购和交易的普通股股票，公
司本次发行的股票种类
3 本次发行 指 公司首次公开发行A股股票
4 本次发行与上市 指 公司首次公开发行A股股票并在深圳证券
交易所创业板上市
5 海讯有限、原有限公 指 公司之前身北京中科海讯数字信号处理技
司 术有限公司
6 梅山科技 指 宁波梅山保税港区中科海讯科技投资合伙
企业（有限合伙），公司控股股东
7 梅山声学 指 宁波梅山保税港区海讯声学科技投资合伙
企业（有限合伙），公司股东
8 成业联 指 武汉成业联股权投资企业（有限合伙），公
司股东
9 虹元汇诚 指 北京虹元汇诚资产管理中心（有限合伙），
公司股东
10 云炜衷 指 上海云炜衷投资管理中心（有限合伙），公
司股东
11 晨灿投资 指 上海晨灿投资中心（有限合伙），公司股东
12 国鼎投资 指 北京国鼎军安天下二号投资合伙企业（有
限合伙），公司股东
13 实创投资 指 北京实创科技投资有限公司，公司股东梅
山声学的有限合伙人
14 海讯瑞声 指 北京海讯瑞声管理咨询有限公司，公司控
股股东梅山科技的普通合伙人
15 海讯科技 指 北京中科海讯科技有限公司，公司实际控
制人及其配偶共同控制的企业
16 发起人 指 公司由海讯有限整体变更设立时的 10 名
股东：梅山科技、梅山声学、蔡惠智、成
业联、虹元汇诚、云炜衷、赵文立、徐俊
华、王立法、何国建
17 海晟科讯 指 武汉海晟科讯科技有限公司，系公司控股
子公司
18 范思合成 指 武汉范思合成数字科技有限责任公司，系
公司控股子公司
19 本所、嘉源 指 北京市嘉源律师事务所
20 中国 指 中华人民共和国，为本次发行与上市之目
的，不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区及台湾地区
21 境内 指 中华人民共和国境内
22 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
23 北京证监局 指 中国证券监督管理委员会北京监管局
24 工商局 指 工商行政管理局
25 报告期 指 2015年度、2016年度、2017年度及2018
年1-6月
26 主承销商、保荐机构 指 东兴证券股份有限公司
或东兴证券
27 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
28 中同华 指 中同华资产评估有限公司
29 “三会” 指 公司的股东大会、董事会、监事会
30 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
31 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
32 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理
办法（2018修正）》
33 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
34 《章程指引》 指 中国证监会颁布的《上市公司章程指引
（2016年修订）》
35 《编报规则第12号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则
第 12 号—公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》
36 法律意见书 指 嘉源为公司本次发行与上市出具的《北京
市嘉源律师事务所关于北京中科海讯数字
科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之法律意见书》
37 律师工作报告 指 嘉源为公司本次发行与上市出具的《北京
市嘉源律师事务所关于北京中科海讯数字
科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之律师工作报告》
38 招股说明书 指 公司为本次发行与上市编制的《北京中科
海讯数字科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书》
39 《审计报告》 指 如无特殊说明，指瑞华对公司2015年度、
2016年度、2017年度、2018年1-6月的财
务报表所出具的瑞华审字[2018]01760222
号《北京中科海讯数字科技股份有限公司
审计报告》
40 《内部控制鉴证报 指 瑞华出具的瑞华核字[2018] 01760001 号
告》 《北京中科海讯数字科技股份有限公司内
部控制鉴证报告》
41 《非经常性损益鉴 指 瑞华出具的瑞华核字[2018] 01760003 号
证报告》 《关于北京中科海讯数字科技股份有限公
司非经常性损益的鉴证报告》
42 《主要税种纳税情 指 瑞华出具的瑞华核字[2018] 01760004 号
况审核报告》 《关于北京中科海讯数字科技股份有限公
司主要税种纳税情况的专项审核报告》
43 《发起人协议》 指 2016年3月1日，海讯有限10名股东共
同签署的《北京中科海讯数字科技股份有
限公司发起人协议》
44 《公司章程》 指 经公司于2016年3月1日召开的创立大会
暨第一次股东大会审议通过，并不时修改、
修订的现行有效《北京中科海讯数字科技
股份有限公司章程》
45 《公司章程（草案）》 指 经公司2018年8月31日召开的2018年第
三次临时股东大会审议通过，并自公司本
次发行的股票在深圳证券交易所创业板上
市之日起实施的《北京中科海讯数字科技
股份有限公司章程（草案）》
46 元 指 如无特殊说明，指人民币元
目 录
释 义 ................................................................................................................................. 2
一、前言.......................................................................................................................... 10
二、本次发行与上市的批准和授权.............................................................................. 13
三、公司本次发行与上市的主体资格.......................................................................... 16
四、公司本次发行与上市的实质条件.......................................................................... 17
五、公司的设立.............................................................................................................. 20
六、公司的独立性.......................................................................................................... 22
七、公司的发起人和股东.............................................................................................. 24
八、公司的股本及演变.................................................................................................. 34
九、公司的业务.............................................................................................................. 94
十、关联交易及同业竞争.............................................................................................. 96
十一、公司的主要财产............................................................................................... 107
十二、公司的重大债权债务....................................................................................... 120
十三、公司的重大资产变化及收购兼并................................................................... 123
十四、公司章程的制定和修改................................................................................... 124
十五、公司股东大会、董事会、监事会会议及规范运作....................................... 126
十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化................................................... 130
十七、公司的税务....................................................................................................... 136
十八、公司的劳动保护、环境保护和产品质量标准............................................... 139
十九、公司募集资金的运用....................................................................................... 141
二十、公司业务发展目标........................................................................................... 142
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................. 143
二十二、相关责任主体出具的承诺及其约束措施..................................................... 144
二十三、公司招股说明书法律风险评价..................................................................... 158
二十四、律师认为需要特别说明的问题..................................................................... 158
二十五、结论意见......................................................................................................... 158
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致：北京中科海讯数字科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于北京中科海讯数字科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
嘉源(2018)-01-307号
敬启者：
受公司委托，本所担任公司本次发行与上市的专项法律顾问，并获授权为公司本次发行与上市出具律师工作报告（以下简称“本律师工作报告”）及法律意见书。
本律师工作报告依据《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《编报规则第12号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
根据公司的委托，本所对公司本次发行与上市的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本律师工作报告所需查阅的文件，包括但不限于本次发行与上市的批准与授权、公司本次发行与上市的主体资格、公司本次发行与上市的实质条件、公司的设立、公司的独立性、公司的发起人和股东、公司的股本及演变、公司的业务、关联交易及同业竞争、公司的主要财产、公司的重大债权债务、公司重大资产变化及收购兼并、公司章程的制定和修改、公司股东大会、董事会、监事会会议及规范运作、公司董事、监事和高级管理人员及其变化、公司的税务、公司的劳动保护、环境保护和产品质量标准、公司募集资金的运用、公司业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚、相关责任主体出具的承诺及其约束措施、公司招股说明书法律风险评价、律师认为需要特别说明的问题等方面的有关记录、资料和证明，以及有关法律、法规和行政规章，并就有关事项向公司董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具本律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
本所依据本律师工作报告出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本律师工作报告。
本所仅就与本次发行与上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本律师工作报告中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告及法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
按照中国证监会《编报规则第12号》的要求，本所独立地对公司本次发行与上市的合法性及对本次发行与上市有重大影响的法律问题发表法律意见。
本所同意公司按中国证监会的审核要求，在其招股说明书中部分引用本律师工作报告的意见及结论，但该等引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
本律师工作报告仅供公司本次发行与上市之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。本所同意将本律师工作报告作为公司本次发行与上市所必备的法定文件，随其他公开发行股票申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
一、 前言
（一）本所简介
本所于2000年1月27日经北京市司法局批准设立，目前持有统一社会信用代码31110000E000184804号的《律师事务所执业许可证》。本所法定地址为：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408。邮政编码为：100031。本所具有保密资质。
本所为专业从事证券、投资、金融、知识产权等法律服务的律师机构，为企业提供包括首次公开发行、上市公司增发、配股、上市公司资产重组、上市公司收购、企业改制重组、债转股、资产证券化等专项法律服务。
本所为公司本次发行与上市律师工作报告签字的律师为：黄国宝律师、吕丹丹律师。
黄国宝律师，2001 年毕业于北京大学，获法律硕士学位；2007 年毕业于美国INDIANA UNIVERSITY法学院，获法学硕士学位，2004年取得法律职业资格。黄律师曾参与中持水务股份有限公司、青岛汇金通电力设备股份有限公司、河南科迪乳业股份有限公司、河南清水源科技股份有限公司、北京威卡威汽车零部件股份有限公司、北京京能热电股份有限公司、风神轮胎股份有限公司、许昌远东传动轴股份有限公司、中国汽车工程研究院股份有限公司首次公开发行A股与上市，参与凌云工业股份有限公司、中航重机股份有限公司、四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行，参与北京京能热电股份有限公司和风神轮胎股份有限公司的股权分置改革等项目。黄国宝律师具有保密资质。
吕丹丹律师，2009年毕业于北京大学，获法律硕士学位，2007年取得法律职业资格证书，2014年取得律师执业证书。吕丹丹律师曾主办和参与河南清水源科技股份有限公司A股IPO、河南科迪乳业股份有限公司A股IPO、中国出版传媒股份有限公司A股IPO、中国能源建设股份有限公司H股IPO、中国盐业总公司重组改制等企业改制上市项目，曾参与中原高速股份有限公司A股优先股发行、中国第一重型机械股份有限公司非公开发行、河南科迪乳业股份有限公司非公开发行、濮阳惠成电子材料股份有限公司非公开发行、河南清水源科技股份有限公司重大资产重组等上市公司定增及重组项目，曾参与上海合全药业股份有限公司新三板挂牌、西安炬光科技股份有限公司新三板挂牌、华烁科技股份有限公司新三板挂牌等项目。吕丹丹律师具有保密资质。
本所律师的联系电话为010-66413377，传真为010-66412855。
本所及本所上述经办律师自执业以来未受到过任何行政或刑事处罚。（二）工作过程
2015年8月，公司正式启动申请公开发行A股股票的工作，本所律师为其提供法律服务。本所法律服务工作大致分以下阶段：
1、尽职调查
本所接受公司委托担任本次发行与上市的专项法律顾问后，初步听取了公司有关人员对公司历史沿革、股权结构、公司治理、主营业务、经营业绩和财务状况等方面的基本情况介绍。在此基础上，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他相关规定，并结合公司实际情况，向公司提交了法律尽职调查文件清单。同时本所律师向公司解释了法律尽职调查的目的、意义、要求和责任，并以口头和书面方式回答了公司提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程及方式。
本所进场后，即对公司进行了全面尽职调查，包括但不限于本次发行与上市的批准与授权、公司本次发行与上市的主体资格、公司本次发行与上市的实质条件、公司的设立、公司的独立性、公司的发起人和股东、公司的股本及演变、公司的业务、关联交及同业竞争、公司的主要财产、公司的重大债权债务、公司重大资产变化及收购兼并、公司章程的制定和修改、公司股东大会、董事会、监事会会议及规范运作、公司董事、监事和高级管理人员及其变化、公司的税务、公司的劳动保护、环境保护和产品质量标准、公司募集资金的运用、公司业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚、相关责任主体出具的承诺及其约束措施、公司招股说明书法律风险评价、律师认为需要特别说明的问题等方面的有关记录、资料和证明等，并对公司存在的主要问题进行了调查及补证。
2、提供法律建议及意见
针对本所调查了解到的公司各方面的事实及在股权结构、资产、负债、业务、经营活动中存在的问题，本所提出了明确的法律意见，并协助公司予以完善更正。针对需公司及各中介机构重视或处理的事项，本所均制作了书面备忘录。对现行规定尚不明确的事项，本所进行了调查及询证，并结合本所实际工作经验及对法律的理解提出处理意见。
3、处理法律问题
针对公司本次发行与上市的目标，本所协助公司健全了公司治理结构，协助公司清理和理顺股权结构，规范公司与实际控制人之间的关系，协助公司召开了董事会、监事会及股东大会等会议。
4、协助制作有关法律文件
本所参与该项目以来，协助制作了公司发行后适用的《公司章程（草案）》、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则、董事会战略委员会工作细则、董事会审计委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作细则、总经理工作细则、关联交易管理制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度、信息披露事务管理制度、募集资金管理制度、投资者关系管理制度、重大内部信息报告制度、内部审计制度、董事监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法等公司治理制度，协助起草了各股东股份锁定承诺、主要股东减持意向承诺、稳定股价预案、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、控股股东及主要股东避免同业竞争的承诺、规范和减少关联交易的承诺、未能履行承诺的约束措施及本次发行相关会议文件等法律文件。
5、制作律师工作报告和法律意见书
截至本律师工作报告出具之日，本所经办律师已就公司本次发行与上市工作投入工作时间累计超过 1,000 个小时，本所在进行大量调查以及对公司有关问题作出处理及完善的基础上，制作了本律师工作报告及法律意见书。
二、 本次发行与上市的批准和授权
1、2016年7月20日和2016年8月1日，国家国防科技工业局、北京市国防科学技术工业办公室分别作出《关于北京中科海讯数字科技股份有限公司首次公开发行股票并上市涉及事项审查的批复》，同意公司首次公开发行股票并上市涉及的事项审查通过。
2018年8月28日和2018年9月5日，国家国防科技工业局、北京市国防科学技术工业办公室分别作出《关于延长<北京中科海讯数字科技股份有限公司首次公开发行股票并上市涉及事项审查意见>有效期的批复》，同意延长有效期至2020年7月20日。
2、2018年8月15日和2018年8月31日，公司分别召开第一届董事会第二十一次会议和2018年第三次临时股东大会，审议通过了公司首次公开发行股票并在创业板上市的各项议案，同意公司本次公开发行境内人民币普通股股票（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市。
3、根据公司2018年第三次临时股东大会逐项表决通过的《关于<公司首次公开发行股票并在创业板上市方案>的议案》，公司本次发行与上市方案具体如下：
（1）发行股票种类：本次发行的股票类型为境内人民币普通股（A股）。
（2）发行股票面值：每股面值为人民币1.00元。
（3）发行股票数量：本次计划发行数量为不超过1,970万股，具体以中国证监会核准的股票发行数量为准。
（4）发行对象：符合资格的网下投资者和在证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）或中国证监会规定的其他对象。
（5）发行价格的定价方式：根据向网下投资者询价结果，由公司与主承销商协商定价或中国证监会认可的其他方式定价。
（6）发行方式：采取网下向网下投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式。
（7）申请上市交易所：深圳证券交易所创业板。
（8）募集资金用途：本次公开发行A股募集资金拟投资以下项目：序号 项目名称 拟用募集资金（万元）
1 第三代水声信号处理平台研发产业化项目 15,870
2 水下模拟仿真体系应用项目 10,590
3 水声研发中心建设项目 8,300
4 补充流动资金 10,000
合计 44,760
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足以上投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决。募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目的实际进度，以自有资金先行投入；募集资金到位后，用募集资金置换前期投入的自有资金。
（9）决议的有效期：本次公开发行 A 股的有关决议自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
4、根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行股票相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会全权办理与公司本次发行与上市有关的如下事宜：
（1）根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场情况及股东大会决议，制定和实施本次发行的具体方案，根据情况确定本次公开发行的发行时机、发行数量、发行对象、发行方式和定价方式等具体事宜；
（2）如国家和证券监管部门对于股份有限公司首次公开发行股票有新的规定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整；
（3）签署与本次公开发行和股票上市有关的各项文件、合同及募集资金投资项目运作过程中的重大合同；根据项目的实施进度，在本次募集资金到位前，可以利用银行贷款或自有资金先行投入，待募集资金到位后再根据实际数额置换自有资金及归还银行借款；
（4）办理本次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票发行、上市和保荐相关的各项费用，完成其他为本次股票发行和上市所必需的手续和工作；
（5）本次公开发行完成后按照《上市规则》及其他法律、法规办理在证券交易所上市的相关事宜；
（6）在本次股票发行上市获得中国证监会及深圳证券交易所核准后，根据核准和发行的具体情况完善《公司章程（草案）》的相关条款，报主管机关备案或核准后实施，并办理注册资本变更登记事宜；
（7）本次发行人民币普通股（A股）股票与上市有关的其他事宜；
（8）本授权的有效期限：自股东大会审议通过后24个月。
5、经本所律师核查，公司第一届董事会第二十一次会议、2018 年第三次临时股东大会的召集召开程序、表决结果、决议的内容和形式及出席会议的人员资格均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
6、公司本次发行尚待取得中国证监会的核准；本次发行完成后，公司股票于证券交易所上市尚需获得深圳证券交易所的同意。
综上，本所认为：
1、公司本次发行与上市涉及的审查事项，已经取得国家国防科技工业局相关批复。
2、公司股东大会已依《公司章程》规定作出批准本次发行与上市的决议，决议内容合法、有效。
3、公司董事会办理本次发行与上市的具体事宜，已经获得公司股东大会的授权，股东大会授权范围及程序合法、有效。
4、公司本次发行与上市尚待取得以下核准或同意：中国证监会关于公司本次发行的核准；深圳证券交易所关于公司本次发行后在创业板上市的同意。
三、 公司本次发行与上市的主体资格
1、公司系根据《公司法》规定，由海讯有限整体变更设立的股份有限公司，原有限公司成立于2005年7月18日，2016年3月31日整体变更为股份有限公司并在北京市工商局海淀分局注册登记。
2、公司现持有北京市工商局海淀分局于2017年12月29日颁发的统一社会信用代码为9111010877766050XL的《营业执照》，根据该营业执照，企业名称为“北京中科海讯数字科技股份有限公司”，住所为北京市海淀区地锦路9号院15号楼409室，法定代表人为蔡惠智，注册资本为 5,900 万元，企业类型为其他股份有限公司（非上市），经营范围为“声学技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统集成；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”经营期限自2005年7月18日至长期。
3、根据《公司章程》规定，公司为永久存续的股份有限公司。
4、根据本所律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，公司的登记状态为“在营（开业）企业”。经公司书面确认并经本所律师核查，公司目前不存在法律、法规和《公司章程》规定的需要终止的情况。
综上，本所认为：
1、公司系由原有限公司整体变更设立的股份有限公司。
2、公司依法有效存续，不存在根据法律、法规和《公司章程》规定的需要终止的情形。
3、公司具备申请本次发行与上市的主体资格。
四、 公司本次发行与上市的实质条件
（一）公司符合《公司法》规定的相关条件
1、根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的本次发行与上市方案，公司本次拟发行的股票为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，每股的发行条件和价格相同，每一股份享有同等权利，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条的规定。
2、公司2018年第三次临时股东大会已就本次发行涉及的新股种类及数额、新股发行价格确定方式等事项作出决议，同时授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围及股东大会决议的范围内，按照监管部门的要求，并根据发行人和市场的实际情况，在发行前确定具体的股票发行数额、发行方式，在向询价对象询价后确定发行价格等，详见本律师工作报告“二、本次发行与上市的批准和授权”，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）公司符合《证券法》规定的相关条件
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已依法设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，建立了独立董事、董事会秘书制度，公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，具体情况详见本律师工作报告中之“十五、公司股东大会、董事会、监事会会议及规范运作”中的相关内容。公司具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，公司2016年、2017年连续两年盈利，其最近两个会计年度归属于公司普通股股东的净利润分别为827.06万元、8,001.98万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为775.67万元、7,737.12万元。公司具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》及公司书面确认，公司最近三年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
4、公司本次发行前的股本总额为5,900万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（三）公司符合《首发办法》规定的相关条件
1、如本律师工作报告“三、公司本次发行与上市的主体资格”部分所述，公司是依法设立且有效存续的股份公司，截至报告期期末，已持续经营三年以上，符合《首发办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，公司2016年度、2017年度的净利润分别为775.67万元、7,737.12万元。公司最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），符合《首发办法》第十一条第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》，公司截至2018年6月30日的净资产为41,756.59万元，不少于二千万元，且不存在未弥补亏损，符合《首发办法》第十一条第（三）项的规定。
4、截至本律师工作报告出具之日，公司现有股本总额为5,900万元，本次发行后的股本总额不少于三千万元，符合《首发办法》第十一条第（四）项的规定。
5、根据瑞华出具的瑞华验字[2017]01760002号《验资报告》并经本所律师核查，公司的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产已由发起人或股东转移给公司，公司的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十二条的规定。
6、如本律师工作报告“九、公司的业务”部分所述，公司报告期内一直主要从事声纳领域相关产品的研发、生产和销售，其生产经营活动符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首发办法》第十三条的规定。
7、如本律师工作报告“九、公司的业务”、“十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述，公司最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十四条的规定。
8、如本律师工作报告之“五、公司的设立”、“八、公司的股本及演变”部分所述，并根据公司的声明与承诺，公司的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司的股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十五条的规定。
9、如本律师工作报告之“六、公司的独立性”、“十五、公司股东大会、董事会、监事会会议及规范运作”部分所述，公司具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；根据公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》并经本所律师核查公司历次股东大会文件，公司已建立健全股东投票计票制度，建立公司与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《首发办法》第十六条的规定。
10、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经公司确认，公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面均公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《首发办法》第十七条的规定。
11、 根据瑞华出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》并经公司确认，公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《首发办法》第十八条的规定。
12、如本律师工作报告之“十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述并经本所律师核查，公司的董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期，或最近三年内受到中国证监会行政处罚、最近一年内受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发办法》第十九条的规定。
13、 根据工商、税务等行政部门出具的证明，公司及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师核查，公司及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《首发办法》第二十条的规定。
综上，本所认为：
公司本次发行与上市符合《公司法》、《证券法》和《首发办法》等规定的首次公开发行A股并在创业板上市的各项实质条件，但尚需取得中国证监会核准和深圳证券交易所关于公司本次发行后在创业板上市的审核同意。
五、 公司的设立
（一）公司设立的方式
公司系依据《公司法》第九十五条的规定，由海讯有限于2016年3月31日以经审计的账面净资产折股、整体变更设立的股份有限公司。
（二）公司设立的程序
1、2016年2月5日，海讯有限召开股东会，同意海讯有限以截至2015年11月30日经审计的账面净资产折股、整体变更为股份公司；变更后股份公司的名称为“北京中科海讯数字科技股份有限公司”，注册资本为5,400万元，划分为5,400万股等额股份，每股面值1元，折股溢价计入股份公司资本公积。
2、2016年3月1日，公司发起人共同签署了《发起人协议》，约定以海讯有限截至2015年11月30日经审计的账面净资产折股、整体变更设立股份公司，具体详见本章之“（三）发起人协议”中相关内容。
3、2016年3月1日，股份公司召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于整体变更设立北京中科海讯数字科技股份有限公司的议案》、《关于制定<北京中科海讯数字科技股份有限公司章程>的议案》等议案。
4、2016年3月16日，北京市工商局海淀分局出具（京海）名称变核(内)字[2016]第0009999号《企业名称预先核准通知书》，核定股份公司名称为“北京中科海讯数字科技股份有限公司”。
5、2016年3月31日，公司在北京市工商局海淀分局登记注册并领取了统一信用代码为9111010877766050XL的《营业执照》，企业名称为“北京中科海讯数字科技股份有限公司”，注册资本为5,400万元，企业类型为其他股份有限公司（非上市）。
（三）发起人协议
2016年3月1日，公司发起人共同签署了《发起人协议》，约定以海讯有限截至2015年11月30日经审计的全部净资产折股5,400万股，其中5,400万元计入注册资本，其余折股溢价计入资本公积金；各发起人按其在海讯有限的持股比例认购股份公司发行的全部股份；股份公司注册资本5,400万元，股本总额5,400万股，每股面值1元，各股东的持股比例保持不变。
（四）公司设立时的审计、评估及验资
1、2016年2月26日，瑞华出具瑞华专审字[2016]01300023号《审计报告》，截至2015年11月30日，海讯有限经审计的净资产值为12,725.10万元。
2、2016年2月28日，中同华出具中同华评报字（2016）第108号《资产评估报告书》，截至2015年11月30日，海讯有限经评估的净资产值为13,489.50万元。
3、2016年3月31日，瑞华出具瑞华验字[2016]01300009号《验资报告》，对公司发起人出资进行了审验，截至2016年3月1日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本5,400万元。
（五）创立大会
1、2016年3月1日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，公司发起人全部出席了会议，代表公司股份总数的100%。出席公司创立大会的发起人及其所代表的股份数符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、股份公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关于北京中科海讯数字科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于整体变更设立北京中科海讯数字科技股份有限公司的议案》、《关于北京中科海讯数字科技股份有限公司设立费用情况的报告》、《关于制定<北京中科海讯数字科技股份有限公司章程>的议案》等议案，选举产生了股份公司第一届董事会董事和第一届监事会股东代表监事。
综上，本所认为：
1、公司设立符合当时法律、法规和规范性文件的要求，并已履行了必要的内部决策程序。
2、公司发起人所签订的《发起人协议》内容符合当时有关法律、法规和规范性文件的要求，合法有效。
3、公司设立过程已履行了审计、评估、验资等程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
4、公司设立时召开了创立大会，会议的召开及其决议内容符合当时法律、法规和规范性文件的要求，合法有效。
六、 公司的独立性
（一）公司业务的独立性
1、根据公司的《公司章程》、《营业执照》及公司书面确认，并经本所律师核查，公司主要从事声纳领域相关产品的研发、生产和销售，具有完整的采购、生产、研发、销售等经营体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，自主经营，具有面向市场独立经营能力，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。关于公司的业务情况，具体详见本律师工作报告之“九、公司的业务”中的相关内容。
2、根据公司书面确认并经本所律师核查，公司目前的业务不依赖其与股东及关联方之间的关联交易，公司的业务均按照市场化的方式独立运作。最近三年内公司的关联交易情况，具体详见本律师工作报告“十、关联交易及同业竞争”中的相关内容。
3、根据公司控股股东梅山科技、实际控制人蔡惠智及持股5%以上的其他股东梅山声学、晨灿投资分别出具的承诺函并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，公司控股股东及实际控制人、持股5%以上的其他股东未有从事与公司存在同业竞争的业务的情况，具体详见本律师工作报告“十、关联交易及同业竞争”中的相关内容。
（二）公司资产的独立性
1、公司是在原有限公司海讯有限的基础上以整体变更方式设立的股份有限公司，组织形式的变更未导致公司的资产发生实质性变动。
2、经公司书面确认及本所律师核查，公司具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；公司的资产与公司股东的资产不存在混同的情况。
3、经公司书面确认及本所律师核查，公司控股股东及实际控制人不存在占用公司资产的情况。
（三）公司人员的独立性
1、根据公司书面确认并经本所律师核查，公司拥有独立的劳动、人事、工资管理制度，根据内部制定的劳动人事管理制度选聘、任免、考核、奖罚员工，与公司股东之间不存在员工混同、派遣的情形。
2、根据公司书面确认并经本所律师核查，公司高级管理人员没有在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；公司的财务人员不在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。关于公司的高级管理人员任职情况，详见本律师工作报告之“十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”中的相关内容。
（四）公司机构的独立性
1、为了规范公司运作、严格公司治理，公司已按上市公司的要求建立健全了组织机构。公司组织架构图如下：
2、根据《公司章程》的规定，公司机构设置由公司董事会决定，各机构按照《公
司章程》和内部规章制度的规定独立行使经营管理职权；公司机构独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间
不存在机构混同的情形。
（五）公司财务的独立性
1、经公司书面确认及本所律师核查，公司设有独立的财务部门以及独立的财务核算体系，配有独立的财务人员，能够独立地做出财务决策，具有规范的财务会计制度，并拥有独立的财务会计账簿。
2、经公司书面确认及本所律师核查，公司独立在银行开设账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3、经公司书面确认及本所律师核查，公司为独立的纳税人，已依法独立履行纳税申报及缴纳义务，不存在与控股股东混合纳税的情况。
综上，本所认为：
公司的业务、资产、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
七、 公司的发起人和股东
（一）公司的发起人
根据公司全体发起人签署的《发起人协议》、股份公司设立时的《公司章程》、瑞华出具的编号为瑞华验字[2016]01300009 号的《验资报告》及公司的工商注册登记资料，股份公司设立时的注册资本为5,400万元，由10名发起人股东以其持有的海讯有限净资产认缴出资，其中5名为合伙企业、5名为自然人，该等发起人具体情况如下：
1、梅山科技
梅山科技现持有宁波市北仑区市场监督管理局于2015年12月31日核发的统一社会信用代码为91330206308930941H的《营业执照》。根据该营业执照，梅山科技为有限合伙企业，主要经营场所为宁波市北仑区梅山大道商务中心四号办公楼1224室，执行事务合伙人为北京海讯瑞声管理咨询有限公司（委派代表：李乐乐），合伙期限为自2014年12月16日至2034年12月15日，经营范围为“科技项目投资、实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本律师工作报告出具之日，梅山科技的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 合伙出资份额 合伙出资比例
1 海讯瑞声 普通合伙人 22.8052 1.0818%
2 蔡惠智 有限合伙人 1,912.7600 90.7364%
3 何国建 有限合伙人 172.4754 8.1818%
合计 — 2,108.0406 100%
根据梅山科技的工商资料和合伙协议，梅山科技不属于以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，其资产也未委托基金管理人进行管理，除投资中科海讯之外并不投资其他企业。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定，梅山科技不属于私募基金或私募基金管理人，不需要进行私募基金或私募基金管理人备案。
2、梅山声学
梅山声学现持有宁波市北仑区市场监督管理局于2015年12月31日核发的统一社会信用代码为9133020630893087XM的《营业执照》。根据该营业执照，梅山声学为有限合伙企业，主要经营场所为宁波市北仑区梅山大道商务中心四号办公楼1225室，执行事务合伙人为黎敏，合伙期限为自2014年12月19日至2034年12月18日，经营范围为“环境声学科技项目投资、实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本律师工作报告出具之日，梅山声学的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 合伙出资份额 合伙出资比例
1 黎敏 普通合伙人 14.0091 0.7792%
2 张秋生 有限合伙人 189.5145 10.5415%
3 刘云涛 有限合伙人 180.7934 10.0564%
4 徐韬 有限合伙人 170.0391 9.4581%
5 涂英 有限合伙人 170.0391 9.4581%
6 冯继忠 有限合伙人 140.1017 7.7929%
7 张战军 有限合伙人 133.1257 7.4049%
8 巩玉振 有限合伙人 125.5684 6.9846%
9 蔡惠智 有限合伙人 123.0109 6.8423%
10 实创投资 有限合伙人 111.0611 6.1776%
11 周萍 有限合伙人 110.4538 6.1439%
12 罗文天 有限合伙人 72.6669 4.0420%
13 李莉 有限合伙人 56.1563 3.1236%
14 徐江 有限合伙人 34.8807 1.9402%
15 李红兵 有限合伙人 34.8807 1.9402%
16 郑洪涛 有限合伙人 33.7180 1.8755%
17 王福珍 有限合伙人 33.7180 1.8755%
18 蔡婷 有限合伙人 33.7180 1.8755%
19 周善明 有限合伙人 17.4404 0.9701%
20 徐昶 有限合伙人 11.1061 0.6178%
21 李乐乐 有限合伙人 1.7992 0.1001%
合计 — 1,797.8011 100%
根据梅山声学的工商资料和合伙协议，梅山声学不属于以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，其资产也未委托基金管理人进行管理，除投资中科海讯之外并不投资其他企业。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定，梅山声学不属于私募基金或私募基金管理人，不需要进行私募基金或私募基金管理人备案。
3、成业联
成业联现持有武汉市江岸区工商局于2016年8月29日核发的统一社会信用代码为91420102584860927Q的《营业执照》。根据该营业执照，成业联为有限合伙企业，主要经营场所为武汉市江岸区中山大道1628号武汉天地企业中心5号楼12-8，执行事务合伙人为王一禾，合伙期限为自2011年11月1日至长期，经营范围为“从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）；投资咨询（不含证券、期货咨询）”。
截至本律师工作报告出具之日，成业联的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 合伙出资份额 合伙出资比例
1 王一禾 普通合伙人 1,000 10%
2 金峰 普通合伙人 8,500 85%
3 肖琼 有限合伙人 500 5%
合计 — 10,000 100%
根据成业联提供的资料及书面确认，成业联已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定于2015年5月18日在中国证券投资基金业协会备案，并取得备案编号为S35805的《私募投资基金备案证明》。根据本所律师在中国基金业协会网站“私募基金管理人公示平台(http://gs.amac.org.cn/)”的查询结果，成业联已办理私募基金管理人登记，登记编号为P1010248。
4、虹元汇诚
虹元汇诚现持有北京市工商局西城分局于2016年2月23日核发的统一社会信用代码为911101025938359859的《营业执照》。根据该营业执照，虹元汇诚为有限合伙企业，主要经营场所为北京市西城区南滨河路27号7号楼16层1601室，执行事务合伙人为兴润诚（北京）投资管理有限公司（委派代表：王丽凤），合伙期限为自2012年4月10日至长期，经营范围为“项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。
截至本律师工作报告出具之日，虹元汇诚的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 合伙出资份额 合伙出资比例
兴润诚（北京）投资管
1 理有限公司 普通合伙人 820 16.4%
2 鲁委 有限合伙人 1,000 20%
3 李尤 有限合伙人 1,000 20%
4 田军 有限合伙人 400 8%
5 王丽凤 有限合伙人 325 6.5%
6 马朝晖 有限合伙人 300 6%
7 杜乃德 有限合伙人 250 5%
8 张春芳 有限合伙人 105 2.1%
9 姜素田 有限合伙人 100 2%
10 韩勇 有限合伙人 100 2%
11 蔡兵 有限合伙人 100 2%
12 蔡姚姚 有限合伙人 100 2%
13 朱瑞 有限合伙人 100 2%
14 张磊 有限合伙人 100 2%
15 李胜文 有限合伙人 100 2%
16 马冰洁 有限合伙人 100 2%
合计 — 5,000 100%
根据虹元汇诚提供的资料及书面确认，虹元汇诚已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》于2016年3月10日在中国证券投资基金业协会备案，并取得了备案编号为SE0019的《私募投资基金备案证明》；根据该备案证明，虹元汇诚的基金管理人为“兴润诚（北京）投资管理有限公司”。根据本所律师在中国基金业协会网站“私募基金管理人公示平台(http://gs.amac.org.cn/)”的查询结果，兴润诚（北京）投资管理有限公司已办理私募基金管理人登记，登记编号为P1021155。
5、云炜衷
云炜衷现持有上海市虹口区市场监督管理局于2016年5月23日核发的统一社会信用代码为91310109350772860R的《营业执照》。根据该营业执照，云炜衷为有限合伙企业，主要经营场所为上海市虹口区四平路421弄107号Q237室，执行事务合伙人为上海云炜资产管理有限公司（委派代表：尹伟霖），合伙期限为自 2015年9月7日至2035年9月6日，经营范围为“投资管理，资产管理，投资咨询，金融信息服务（不得从事金融业务），商务咨询，市场营销策划，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本律师工作报告出具之日，云炜衷的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 合伙出资份额 合伙出资比例
上海云炜资产管理有
1 限公司 普通合伙人 4,417 44.17%
中琞睿投资本管理有
2 限公司 普通合伙人 3,363 33.63%
3 张继 有限合伙人 300 3%
4 柴达霖 有限合伙人 270 2.7%
5 张怡 有限合伙人 200 2%
6 林直荣 有限合伙人 200 2%
7 李润娣 有限合伙人 150 1.5%
8 付三中 有限合伙人 150 1.5%
9 吴波 有限合伙人 130 1.3%
10 张雯静 有限合伙人 120 1.2%
11 马云 有限合伙人 100 1%
12 屈云波 有限合伙人 100 1%
13 郭兰 有限合伙人 100 1%
14 孙月娟 有限合伙人 100 1%
15 朱凌峰 有限合伙人 100 1%
16 崔海亮 有限合伙人 100 1%
上海麒润文化传播股
17 份有限公司 有限合伙人 100 1%
合计 — 10,000 100%
根据云炜衷提供的资料及书面确认，云炜衷已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》于2016年6月2日在中国证券投资基金业协会备案，并取得了备案编号为SE5149的《私募投资基金备案证明》；根据该备案证明，云炜衷的基金管理人为“上海云炜资产管理有限公司”。根据本所律师在中国基金业协会网站“私募基金管理人公示平台(http://gs.amac.org.cn/)”的查询结果，上海云炜资产管理有限公司已办理私募基金管理人登记，登记编号为P1020977。
6、自然人发起人
根据公司提供的各自然人发起人的身份证明文件，并经本所律师核查，各自然人发起人于股份公司设立时的身份情况如下：
序号 姓名 性别 国籍 身份证号码 住址
北京市海淀区中关村甲13
1 蔡惠智 男 中国 110107196301****** 楼****
北京市海淀区中关村东路
2 赵文立 女 中国 110104196708******
96号****
北京市海淀区中关村923
3 徐俊华 男 中国 110108193608****** 号楼****
北京市崇文区左安漪园9
4 王立法 男 中国 420106197406****** 楼****
北京市海淀区中关村东路
5 何国建 男 中国 110108195510******
96号****
（二）发起人的出资
1、根据《发起人协议》、《公司章程》、瑞华出具的编号为瑞华验字[2016]01300009号的《验资报告》并经本所律师核查，公司系由海讯有限整体变更设立的股份公司，发起人按持股比例以海讯有限经审计的净资产作为出资折为股份公司股份，具体情况详见本律师工作报告“五、公司的设立”中相关内容。
2、根据公司及发起人确认并经本所律师核查，公司设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
3、公司系由海讯有限整体变更设立的股份有限公司，发起人以其所持有的海讯有限的股权所对应的净资产作为出资投入股份公司，不存在权属纠纷。根据《公司法》的相关规定，股份公司设立后其承继了海讯有限的全部资产和负债，各发起人将该等资产投入公司不存在法律障碍。
（三）公司的现有股东
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，公司共有13名股东，除上述10名发起人股东之外，公司新增3名股东，具体情况如下：
1、晨灿投资
晨灿投资现持有上海市工商局于2018年8月24日核发的统一社会信用代码为91310000320878787C的《营业执照》。根据该营业执照，晨灿投资为有限合伙企业，主要经营场所为上海市金山区朱泾镇金龙新街528弄1116号-5，执行事务合伙人为杨娟，合伙期限为自2014年11月13日至2024年11月12日，经营范围为“实业投资，资产管理，投资咨询，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本律师工作报告出具之日，晨灿投资的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 合伙出资份额 合伙出资比例
1 杨娟 普通合伙人 500 2.5%
杭州卓韵投资管理合
2 伙企业（有限合伙） 有限合伙人 19,500 97.5%
合计 — 20,000 100%
根据晨灿投资提供的资料及书面确认，晨灿投资已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》于2015年6月25日在中国证券投资基金业协会备案，并取得了备案编号为S60617的《私募投资基金备案证明》；根据该备案证明，晨灿投资的基金管理人为“上海融玺创业投资管理有限公司”。根据本所律师在中国基金业协会网站“私募基金管理人公示平台(http://gs.amac.org.cn/)”的查询结果，上海融玺创业投资管理有限公司已办理私募基金管理人登记，登记编号为P1005024。
2、国鼎投资
国鼎投资现持有北京市工商局海淀分局于2017年11月29日核发的统一社会信用代码为911101083484351364的《营业执照》。根据该营业执照，国鼎投资为有限合伙企业，主要经营场所为北京市海淀区中关村大街11号6层办公634室，执行事务合伙人为北京工道创新投资有限公司（委派代表：周建），合伙期限为自2015年6月30日至长期，经营范围为“投资管理；资产管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。下期出资时间为2020年08月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。
截至本律师工作报告出具之日，国鼎投资的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 合伙出资份额 合伙出资比例
1 北京工道创新投资有限公司 普通合伙人 200 1.1628%
2 周永明 有限合伙人 5,600 32.5581%
宁波安诺诺信投资管理合伙
3 企业（有限合伙） 有限合伙人 3,000 17.4419%
4 胡明 有限合伙人 2,700 15.6977%
5 刘永玉 有限合伙人 1,500 8.7209%
6 张亚云 有限合伙人 1,200 6.9767%
7 桂祖华 有限合伙人 1,000 5.8140%
8 张宪 有限合伙人 500 2.9070%
9 肖建明 有限合伙人 500 2.9070%
10 舒洪彬 有限合伙人 500 2.9070%
11 崔延东 有限合伙人 500 2.9070%
合计 — 17,200 100%
根据国鼎投资提供的资料及书面确认，国鼎投资已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》于2016年10月28日在中国证券投资基金业协会备案，并取得了备案编号为SL8491的《私募投资基金备案证明》；根据该备案证明，国鼎投资的基金管理人为“北京工道创新投资有限公司”。根据本所律师在中国基金业协会网站“私募基金管理人公示平台(http://gs.amac.org.cn/)”的查询结果，北京工道创新投资有限公司已办理私募基金管理人登记，登记编号为P1013413。
3、程月茴
根据程月茴提供的身份证明文件，并经本所律师核查，程月茴的身份情况如下：性别：女；国籍：中国；身份证号码：330722197201******；住址：浙江省金华市婺城区三江街道宾虹路233号****。
（四）公司的实际控制人
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，蔡惠智合计控制公司2,662.7238万股股份，其中直接持有公司359.6022万股股份、通过梅山科技控制公司2,303.1216万股股份，合计控制的公司股份比例为45.1310%，为公司的实际控制人。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司实际控制人最近三年内未发生变更。
（五）公司股东之间的关联关系
根据公司股东提供的调查表等资料并经本所律师核查，公司控股股东梅山科技及其普通合伙人（执行事务合伙人）海讯瑞声为公司实际控制人蔡惠智控制的企业，蔡惠智系梅山科技实际控制人；何国建系梅山科技有限合伙人，持有梅山科技8.1818%的合伙份额；梅山声学的有限合伙人蔡婷、郑洪涛系夫妻关系，蔡婷系实际控制人蔡惠智之侄女。
综上，本所认为：
1、公司设立时，发起人数量、资格、住所、出资均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司现有股东数量、资格、住所、出资均符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定。
3、公司发起人以其享有的原有限公司的净资产对公司出资，该等资产权属清晰、不存在产权纠纷，发起人用作出资的资产已转移给公司所有，不存在法律障碍或风险。
4、公司最近三年内实际控制人没有发生变更。
八、 公司的股本及演变
（一）公司目前股本结构
根据公司提供的资料及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，公司共计13名股东，其中梅山科技和梅山声学为持股平台，公司工商登记的股本结构及两个持股平台的合伙人通过持股平台间接持股情况如下：
单位：万股
序 公司工商登记股本结构 各实际持股人持股情况
号 工商登记 工商登记 工商登记 实际 实际 实际持股 备注
股东 持股数量 持股比例 持股股东 持股数量 比例
海讯瑞声 24.9156 0.4223%
1 梅山科技 2,303.1216 39.0360% 蔡惠智 2,089.7695 35.4199% 持股平
何国建 188.4365 3.1938% 台
黎敏 12.6133 0.2138%
张秋生 170.6407 2.8922%
刘云涛 162.7873 2.7591%
徐韬 153.1037 2.5949%
涂英 153.1037 2.5949%
冯继忠 126.1489 2.1381%
张战军 119.8673 2.0316% 持股平
2 梅山声学 1,618.75 27.4364% 巩玉振 113.0633 1.9163% 台
蔡惠智 110.7601 1.8773%
实创投资 100 1.6949%
周萍 99.4538 1.6857%
罗文天 65.4293 1.1090%
李莉 50.5637 0.8570%
徐江 31.4062 0.5323%
李红兵 31.4062 0.5323%
郑洪涛 30.3598 0.5146%
王福珍 30.3598 0.5146%
蔡婷 30.3598 0.5146%
周善明 15.7031 0.2662%
徐昶 10 0.1695%
李乐乐 1.62 0.0275%
3 蔡惠智 359.6022 6.0950% 蔡惠智 359.6022 6.0950% —
4 成业联 290.8008 4.9288% 成业联 290.8008 4.9288% —
5 虹元汇诚 195.2478 3.3093% 虹元汇诚 195.2478 3.3093% —
6 云炜衷 178.632 3.0277% 云炜衷 178.632 3.0277% —
7 赵文立 170.1162 2.8833% 赵文立 170.1162 2.8833% —
8 徐俊华 164.8836 2.7946% 徐俊华 164.8836 2.7946% —
9 王立法 124.6266 2.1123% 王立法 124.6266 2.1123% —
10 何国建 94.2192 1.5969% 何国建 94.2192 1.5969% —
11 晨灿投资 310 5.2542% 晨灿投资 310 5.2542% —
12 国鼎投资 50 0.8475% 国鼎投资 50 0.8475% —
13 程月茴 40 0.6780% 程月茴 40 0.6780% —
合计 5,900 100% — 5,900 100% —
（二）有限公司历史沿革
1、2005年7月，海讯有限设立
海讯有限系由海讯科技、自然人赵文立、冯欣欣、徐俊华和戈弋于2005年7月共同出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为50万元，设立时具体情况如下：
（1）2005年4月22日，北京市工商局出具了（京海）企名预核（内）字[2005]第11723621号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“北京中科海讯数字信号处理技术有限公司”。
（2）2005年5月8日，海讯科技、赵文立、冯欣欣、徐俊华和戈弋共同签署了《北京中科海讯数字信号处理技术有限公司章程》。
（3）2005年7月18日，海讯有限在北京市工商局注册登记并领取了注册号为1101082864033的《企业法人营业执照》，企业名称为“北京中科海讯数字信号处理技术有限公司”，注册资本和实收资本为50万元，法定代表人为蔡惠智，住所为北京市海淀区北四环西路21号DSP大楼301-1室，经营期限自2005年7月18日至2025年7月17日，经营范围为“法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动”。
（4）海讯有限2005年设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称/姓名 出资额 出资比例
1 海讯科技 29.5 59%
2 赵文立 9.5 19%
3 冯欣欣 5 10%
4 徐俊华 3 6%
5 戈弋 3 6%
合计 50 100%
根据海讯有限设立当时有效的《公司法》（2004年8月28日公布实施）第二十六条规定：“股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。”根据北京市工商局2004年2月颁布实施的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》第十三条规定：“投资人以货币形式出资的，应到设有‘注册资本（金）入资专户’的银行开立‘企业注册资本（金）专用账户’交存货币注册资本（金）。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。”
海讯有限2005年7月设立时，未按照当时有效的《公司法》相关规定委托验资机构验资并出具验资证明，但依据北京市工商局当时出台的有效规定提供了中国农业银行北京市分行出具的《交存入资资金凭证》，北京市工商局依据职权确认了各股东出资实际缴付情况。根据该等《交存入资资金凭证》，截至2005年7月12日，海讯有限设立时各股东认缴的出资额已全部缴存至海讯有限开立的入资专用账户；根据北京市工商局2005年7月18日颁发的《企业法人营业执照》，海讯有限设立时实收资本为50万元。
2017年3月1日，瑞华出具编号为瑞华验字[2017]01760004的《验资报告》，审验了海讯有限2005年申请设立登记时的注册资本实收情况，证明截至2005年7月12日，海讯有限已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计50万元，全部为货币出资，各股东实缴出资到位。
2、2008年4月，第一次股权转让
（1）2008年3月30日，海讯有限召开股东会，全体股东同意冯欣欣将其持有的海讯有限5万元出资额转让给海讯科技，并相应修改章程。
（2）2008年3月30日，冯欣欣与海讯科技签订《出资转让协议》，双方协商确定冯欣欣将其持有的海讯科技5万元出资额、即10%股权，以50万元的价格转让给海讯科技。
（3）2008年4月23日，海讯有限在北京市工商局海淀分局办理了上述股权转让的工商变更登记。
（4）本次股权转让后，海讯有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称/姓名 出资额 出资比例
1 海讯科技 34.5 69%
2 赵文立 9.5 19%
3 徐俊华 3 6%
4 戈弋 3 6%
合计 50 100%
3、2008年11月，第二次股权转让
（1）2008年10月27日，海讯有限召开股东会，全体股东同意戈弋将其持有的海讯有限3万元出资额转让给海讯科技，并相应修改章程。
（2）2008年11月1日，戈弋与海讯科技签订《出资转让协议》，双方协商确定戈弋将其持有的公司3万元出资额、即6%股权，以30万元的价格转让给海讯科技。
（3）2008年11月11日，海讯有限在北京市工商局海淀分局办理了上述股权转让的工商变更登记。
（4）本次股权转让后，海讯有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称/姓名 出资额 出资比例
1 海讯科技 37.5 75%
2 赵文立 9.5 19%
3 徐俊华 3 6%
合计 50 100%
4、2009年12月，第三次股权转让
（1）2009年11月10日，海讯有限召开股东会，全体股东同意赵文立将其持有的公司5万元出资额转让给海讯科技，并相应修改章程。
（2）2009年11月10日，赵文立与海讯科技签订《出资转让协议》，双方协商确定赵文立将其持有的公司5万元出资额、即10%股权，以300万元的价格转让给海讯科技。
（3）2009年12月1日，海讯有限在北京市工商局海淀分局办理了上述股权转让的工商变更登记。
（4）本次股权转让后，海讯有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称/姓名 出资额 出资比例
1 海讯科技 42.5 85%
2 赵文立 4.5 9%
3 徐俊华 3 6%
合计 50 100%
5、2012年11月，第一次增资
（1）2012年10月30日，海讯有限召开股东会，全体股东同意海讯有限注册资本由50万元增加至300万元，全部以货币形式认缴，蔡惠智、陈丹平、何国建作为新增股东分别认缴新增注册资本105万元、52.5万元、52.5万元，原股东海讯科技、徐俊华、赵文立分别认缴新增注册资本2.5万元、15万元、22.5万元；同意相应修改章程。
（2）2012年10月30日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具了编号为捷汇验海字[2012]第518号的《验资报告》，证明截至2012年10月30日，本次增资认缴的250万元出资额已全部实缴到位，增资后海讯有限实收资本为300万元。
（3）2012年11月6日，海讯有限在北京市工商局海淀分局办理了本次增资的工商变更登记，并换领了注册号为110108008640339的《企业法人营业执照》，公司注册资本变更为300万元。
（4）本次增资完成后，海讯有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称/姓名 出资额 出资比例
1 蔡惠智 105 35%
2 陈丹平 52.5 17.5%
3 何国建 52.5 17.5%
4 海讯科技 45 15%
5 赵文立 27 9%
6 徐俊华 18 6%
合计 300 100%
6、2013年8月，第二次增资
（1）2013年8月5日，海讯有限召开股东会，全体股东同意海讯有限注册资本由300万元增加至500万元，各股东分别按出资比例以货币方式认缴新增注册资本；同意相应修改章程。
（2）2013年8月14日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具了编号为中靖诚验字[2013]第A-679号的《验资报告》，截至2013年8月14日，本次增资认缴的200万元出资额已全部实缴到位，增资后海讯有限实收资本为500万元。
（3）2013年8月15日，海讯有限在北京市工商局海淀分局办理了本次增资的工商变更登记，并领取了注册号为110108008640339的《企业法人营业执照》，海讯有限注册资本变更为500万元。
（4）本次增资完成后，海讯有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称/姓名 出资额 出资比例
1 蔡惠智 175 35%
2 陈丹平 87.5 17.5%
3 何国建 87.5 17.5%
4 海讯科技 75 15%
5 赵文立 45 9%
6 徐俊华 30 6%
合计 500 100%
7、2014年12月，第四次股权转让
（1）员工股权激励方案
根据公司提供的资料、书面说明并经相关人员书面确认及公证，海讯有限2014年12月实施股权激励，原股东及激励对象设立梅山科技、梅山声学两个合伙企业作为持股平台，其中梅山科技主要作为原股东持股平台，梅山声学主要作为员工持股平台；由原股东何国建、陈丹平、徐俊华、赵文立及海讯科技向激励对象或持股平台转让股权。
根据公司提供的本次股权激励方案，为加强对激励对象的管理，本次各激励对象受让的海讯有限股权共计分为三部分：一部分由海讯有限自然人股东陈丹平或何国建直接代持，一部分通过委托梅山声学合伙人刘云涛持有梅山声学合伙份额方式间接持有，剩余部分由各激励对象直接持有梅山声学合伙份额方式间接持有，上述三种形式持股数量的相对比例为1:1:3。本次激励股权全部由原股东转让，用于激励的海讯有限股权为161.25万元注册资本，本次股权转让价格以截至2014年9月30日未经审计的账面每股净资产值为依据，最终确定为9.5803元/1元注册资本，具体情况如下：
单位：万元
持股形式
委托自然人股东陈丹
平或何国建以代持方 通过持有梅山 通过委托梅山声
受让海讯有 式直接持有海讯有限 声学合伙份额 学合伙人刘云涛
序号 激励对象 限注册资本 注册资本数额 方式间接持有 代持梅山声学合
总额 （N*1/5） 海讯有限注册 伙份额方式间接
（N） 通过自然 通过自然 资本数额 持有海讯有限注
人股东陈 人股东何 （N*3/5） 册资本数额
丹平代持 国建代持 （N*1/5）
其中1/5 其中1/5
1 张秋生 17.5 3.5 — 10.5 3.5
2 刘云涛 17 — 3.4 13.6 —
3 徐韬 16.25 — 3.25 9.75 3.25
4 蒋景红 16.25 — 3.25 9.75 3.25
5 涂英 16.25 — 3.25 9.75 3.25
6 冯继忠 12.5 — 2.5 7.5 2.5
7 巩玉振 12.5 2.5 — 7.5 2.5
8 吕曜辉 12.5 2.5 — 7.5 2.5
9 张战军 12.5 2.5 — 7.5 2.5
10 周萍 8.75 1.75 — 5.25 1.75
11 郑洪涛 3 0.6 — 1.8 0.6
12 王福珍 3 0.6 — 1.8 0.6
13 李莉 3 0.6 — 1.8 0.6
14 蔡婷 3 — 0.6 1.8 0.6
15 徐昶 3 0.6 — 1.8 0.6
16 李国瑞 3 0.6 — 1.8 0.6
17 黎敏 1.25 0.25 — 0.75 0.25
合计 161.25 16 16.25 100.15 28.85
（2）工商登记持股情况
（2.1）股东会决议
2014年12月22日，海讯有限召开股东会，全体股东同意如下股权转让事宜，并相应修改公司章程：
单位：万元
序号 转让方 受让方 转让出资额
1 蔡惠智 132
2 何国建 59.25
梅山科技
3 赵文立 28.75
4 海讯科技 18
5 陈丹平 59.5
6 徐俊华 梅山声学 12.5
7 海讯科技 57
（2.2）出资转让协议
2014年12月22日，蔡惠智、何国建、赵文立、海讯科技分别与梅山科技签订《出资转让协议》，约定蔡惠智、何国建、赵文立、海讯科技分别将其持有的海讯有限132万元、59.25万元、28.75万元、18万元出资额，转让给梅山科技。
2014年12月22日，陈丹平、徐俊华、海讯科技分别与梅山声学签订《出资转让协议》，约定陈丹平、徐俊华、海讯科技分别将其持有的海讯有限59.5万元、12.5万元、57万元出资额，转让给梅山声学。
（2.3）工商登记股权结构
2014年12月25日，海讯有限在北京市工商局海淀分局办理了上述股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，海讯有限的工商登记股东及相应代持情况如下：
单位：万元
序 工商登记股东 工商登记 工商登记 股权代持情况
号 姓名/名称 出资额 出资比例
1 蔡惠智 43 8.6% —
陈丹平自己实际持有12万元出资额，其余16万
元出资额是陈丹平根据股权激励计划转让给 11
名自然人、但仍由陈丹平代为持有的出资额，具
体代持明细如下：
（1）代张秋生持有3.5万元；
（2）代巩玉振持有2.5万元；
（3）代张战军持有2.5万元；
2 陈丹平 28 5.6% （4）代吕曜辉持有2.5万元；
（5）代周萍持有1.75万元；
（6）代李莉持有0.6万元；
（7）代王福珍持有0.6万元；
（8）代徐昶持有0.6万元；
（9）代郑洪涛持有0.6万元；
（10）代李国瑞持有0.6万元；
（11）代黎敏持有0.25万元。
何国建自己实际持有12万元出资额，其余16.25
万元出资额是何国建根据股权激励计划转让给6
名自然人、但仍由何国建代为持有的出资额，具
体代持明细如下：
（1）代徐韬持有3.25万元；
3 何国建 28.25 5.65% （2）代蒋景红持有3.25万元；
（3）代刘云涛持有3.4万元；
（4）代涂英持有3.25万元；
（5）代冯继忠持有2.5万元；
（6）代蔡婷持有0.6万元。
4 徐俊华 17.5 3.5% —
5 赵文立 16.25 3.25% —
梅山科技主要作为原股东持股平台，关于梅山科
6 梅山科技 238 47.6% 技的设立及历史沿革情况详见本章之“（四）持
股平台历史沿革”之“1、梅山科技历史沿革”中相
关内容。
梅山声学主要作为员工持股平台，其中梅山声学
合伙人层面也存在代持情形（合伙人刘云涛代
7 梅山声学 129 25.8% 16名激励对象持有部分合伙份额），关于梅山声
学的设立及历史沿革、代持情况详见本章之
“（四）持股平台历史沿革”之“2、梅山声学历史
沿革”中相关内容。
合计 500 100% —
（3）股东间接持股情况
（3.1）股东通过梅山科技间接持股情况
2014年12月16日，梅山科技经宁波市北仑区市场监督管理局核准设立，并取得了注册号为330206000247924的《营业执照》。梅山科技设立时，蔡惠智、贺琳、陈丹平、何国建等4人通过梅山科技间接持有海讯有限共计238万元注册资本，各合伙人对梅山科技合伙出资份额认缴情况及间接持有海讯有限股权情况，具体详见本章之“（四）持股平台历史沿革”之“1、梅山科技历史沿革”之“（1）2014年12月，梅山科技设立”中相关内容。
（3.2）股东通过梅山声学间接持股情况
2014年12月19日，梅山声学经宁波市北仑区市场监督管理局核准设立，并取得了注册号为330206000248138的《营业执照》。梅山声学设立时，刘云涛等17名激励对象通过梅山声学间接持有海讯有限共计129万元注册资本，其中梅山声学合伙人层面也存在代持情形（合伙人刘云涛代其他16名激励对象持有部分合伙份额），各合伙人对梅山声学合伙出资份额认缴情况及间接持有海讯有限股权情况，具体详见本章之“（四）持股平台历史沿革”之“2、梅山声学历史沿革”之“（1）2014 年 12月，梅山声学设立”中相关内容。
（4）股东实际持股情况
单位：万元
实际股东 实际股东 实际股东
序号 姓名 持有海讯有限 持有海讯有限 备注
注册资本数额 注册资本比例
1 蔡惠智 192 38.40% 直接持有 43 万元，通过梅山科技间接持
有149万元。
2 贺琳 53 10.60% 通过梅山科技间接持有。
3 陈丹平 30 6.00% 直接持有12万元，通过梅山科技间接持
有18万元
4 何国建 30 6.00% 直接持有12万元，通过梅山科技间接持
有18万元。
5 徐俊华 17.5 3.50% 直接持有
6 赵文立 16.25 3.25% 直接持有
7 张秋生 17.5 3.50% 由陈丹平直接代持3.5万元，通过持有梅
山声学合伙份额方式间接持有10.5万元，
通过委托刘云涛代持梅山声学合伙份额
方式间接持有3.5万元。
8 刘云涛 17 3.40% 由何国建直接代持3.4万元，通过持有梅
山声学合伙份额方式间接持有13.6万元。
由何国建直接代持3.25万元，通过持有梅
9 徐韬 16.25 3.25% 山声学合伙份额方式间接持有9.75万元，
通过委托刘云涛代持梅山声学合伙份额
方式间接持有3.25万元。
由何国建直接代持3.25万元，通过持有梅
10 蒋景红 16.25 3.25% 山声学合伙份额方式间接持有9.75万元，
通过委托刘云涛代持梅山声学合伙份额
方式间接持有3.25万元。
由何国建直接代持3.25万元，通过持有梅
11 涂英 16.25 3.25% 山声学合伙份额方式间接持有9.75万元，
通过委托刘云涛代持梅山声学合伙份额
方式间接持有3.25万元。
由何国建直接代持2.5万元，通过持有梅
12 冯继忠 12.5 2.50% 山声学合伙份额方式间接持有7.5万元，
通过委托刘云涛代持梅山声学合伙份额
方式间接持有2.5万元。
由陈丹平直接代持2.5万元，通过持有梅
13 巩玉振 12.5 2.50% 山声学合伙份额方式间接持有7.5万元，
通过委托刘云涛代持梅山声学合伙份额
方式间接持有2.5万元。
由陈丹平直接代持2.5万元，通过持有梅
14 吕曜辉 12.5 2.50% 山声学合伙份额方式间接持有7.5万元，
通过委托刘云涛代持梅山声学合伙份额
方式间接持有2.5万元。
由陈丹平直接代持2.5万元，通过持有梅
15 张战军 12.5 2.50% 山声学合伙份额方式间接持有7.5万元，
通过委托刘云涛代持梅山声学合伙份额
方式间接持有2.5万元。
由陈丹平直接代持1.75万元，通过持有梅
16 周萍 8.75 1.75% 山声学合伙份额方式间接持有5.25万元，
通过委托刘云涛代持梅山声学合伙份额
方式间接持有1.75万元。
由陈丹平直接代持0.6万元，通过持有梅
17 郑洪涛 3 0.60% 山声学合伙份额方式间接持有1.8万元，
通过委托刘云涛代持梅山声学合伙份额
方式间接持有0.6万元。
由陈丹平直接代持0.6万元，通过持有梅
18 王福珍 3 0.60% 山声学合伙份额方式间接持有1.8万元，
通过委托刘云涛代持梅山声学合伙份额
方式间接持有0.6万元。
由陈丹平直接代持0.6万元，通过持有梅
19 李莉 3 0.60% 山声学合伙份额方式间接持有1.8万元，
通过委托刘云涛代持梅山声学合伙份额
方式间接持有0.6万元。
由何国建直接代持0.6万元，通过持有梅
20 蔡婷 3 0.60% 山声学合伙份额方式间接持有1.8万元，
通过委托刘云涛代持梅山声学合伙份额
方式间接持有0.6万元。
由陈丹平直接代持0.6万元，通过持有梅
21 徐昶 3 0.60% 山声学合伙份额方式间接持有1.8万元，
通过委托刘云涛代持梅山声学合伙份额
方式间接持有0.6万元。
由陈丹平直接代持0.6万元，通过持有梅
22 李国瑞 3 0.60% 山声学合伙份额方式间接持有1.8万元，
通过委托刘云涛代持梅山声学合伙份额
方式间接持有0.6万元。
由陈丹平直接代持0.25万元，通过持有梅
23 黎敏 1.25 0.25% 山声学合伙份额方式间接持有0.75万元，
通过委托刘云涛代持梅山声学合伙份额
方式间接持有0.25万元。
合计 500 100% —
8、2015年11月，第五次股权转让及第三次增资
（1）相关背景情况
根据公司提供的资料及相关自然人书面确认、公证，本次股权转让及增资涉及到两部分：一是，股权代持规范清理，即通过股权转让的方式，由名义持股人将相应股权转让给实际持股人；二是，通过投资者直接对海讯有限增资及从原股东受让股权相结合的方式，引入外部投资者。
（1.1）股权代持规范清理
2015年11月，为使海讯有限股权结构更加清晰，符合上市、融资等要求，海讯有限拟解除股东之间的股权代持关系，包括两个层面的股权代持清理：一是，在海讯有限层面，原由陈丹平、何国建直接代持的海讯有限股权，转让给实际持股人；二是，在梅山声学层面原由刘云涛代持的梅山声学合伙出资份额，转让给实际持股人。
（1.1.1）海讯有限层面代持清理
在海讯有限层面，陈丹平、何国建拟将其代持的海讯有限股权转让给实际持股人（或实际持股人设立的持股平台），由于此时公司股权价值发生较大变化，同时为符合税务要求，经转让方与激励对象协商，转让价格相应调整为以截至2015年9月30日公司未经审计的账面每股净资产值为依据，确定为21.5791元/1元注册资本。具体情况如下：
单位：万元
工商登记 实际股权受让情况
序 转让方 股权受让情况 备注
号 工商登记 工商受让 实际 实际受让
受让方 出资数额 受让方 出资数额
吕耀辉2015年5月辞职后，将
其直接和间接持有的海讯有限
全部股权，转让给蔡惠智。
本次股权转让是陈丹平将其代
吕曜辉持有的 2.50 万元出资
额，转让给蔡惠智。
该等股权是吕曜辉2014年12
月作为海讯有限股权激励计划
授予对象、以2014年9月30
日海讯有限每股账面净资产值
（9.5803元/1元注册资本）受
蔡惠智 2.50 蔡惠智 2.50 让的股权，但截至2015年11
月吕曜辉已经从海讯有限离
职、且尚未支付股权转让价款。
1 陈丹平 因此，经各方协商，由蔡惠智
直接将相关股权转让价款支付
给陈丹平，由于此时公司股权
价值发生较大变化，同时为符
合税务要求，经转让方与激励
对象协商，转让价格相应调整
为以截至2015年9月30日公
司未经审计的账面每股净资产
值为依据，确定为21.5791元/1
元注册资本。
张秋生 3.5 本次股权转让是陈丹平将其代
巩玉振 2.5 其他10名自然人持有的13.50
梅山声学 13.50 万元出资额，转让给实际持股
张战军 2.5 人设立的持股平台梅山声学。
周萍 1.75 该等股权是10名自然人2014
郑洪涛 0.6 年12月作为股权激励计划授
王福珍 0.6 予对象、以2014年9月30日
海讯有限每股账面净资产值
李莉 0.6 （9.5803元/1元注册资本）受
徐昶 0.6 让的股权，但截至2015年11
月该10名自然人尚未支付股
李国瑞 0.6 权转让价款。因此，经各方协
商，由持股平台梅山声学直接
将相关股权转让价款支付给陈
丹平，由于此时公司股权价值
发生较大变化，同时为符合税
黎敏 0.25 务要求，经转让方与激励对象
协商，转让价格相应调整为以
截至2015年9月30日公司未
经审计的账面每股净资产值为
依据，确定为21.5791元/1元
注册资本。
蒋景红2015年5月辞职后，将
其直接和间接持有的海讯有限
全部股权，转让给蔡惠智。
本次股权转让是何国建将其代
蒋景红持有的 3.25 万元出资
额，转让给蔡惠智。
该等股权是蒋景红2014年12
月作为股权激励计划授予对
象、以海讯有限2014 年9 月
30 日 每 股 账 面 净 资 产 值
（9.5803元/1元注册资本）受
蔡惠智 3.25 蔡惠智 3.25 让的股权，但截至2015年11
月蒋景红已经从海讯有限离
2 何国建 职、且尚未支付股权转让价款。
因此，经各方协商，由蔡惠智
直接将相关股权转让价款支付
给何国建，由于此时公司股权
价值发生较大变化，同时为符
合税务要求，经转让方与激励
对象协商，转让价格相应调整
为以截至2015年9月30日公
司未经审计的账面每股净资产
值为依据，确定为21.5791元/1
元注册资本。
刘云涛 3.4 本次股权转让是何国建将其代
梅山声学 13
徐韬 3.25 其他5名自然人持有的13万元
涂英 3.25 出资额，转让给实际持股人设
冯继忠 2.5 立的持股平台梅山声学。
该等股权是5名自然人2014年
12月作为股权激励计划授予对
象、以海讯有限2014年9月
30日每股账面净资产值
（9.5803元/1元注册资本）受
让的股权，但截至2015年11
月该5名自然人尚未支付股权
转让价款。因此，经各方协商，
由持股平台梅山声学直接将相
蔡婷 0.6 关股权转让价款支付给何国
建，由于此时公司股权价值发
生较大变化，同时为符合税务
要求，经转让方与激励对象协
商，转让价格相应调整为以截
至2015年9月30日公司未经
审计的账面每股净资产值为依
据，确定为21.5791元/1元注
册资本。
合计 32.25 — 32.25 —
（1.1.2）梅山声学层面代持清理
在梅山声学层面，刘云涛拟将其代持的梅山声学全部认缴合伙出资份额转回给实际持有人，具体情况详见本章之“（四）持股平台历史沿革”之“2、梅山声学历史沿革”之“（3）2015年12月，第二次出资份额转让”中相关内容。
（1.2）引入外部投资者
根据海讯有限股东会审议通过的《关于引入PE机构的总体方案》，海讯有限本次引入投资者的综合估值为6.3亿元，以海讯有限当时注册资本500万元为基础计算，投资者本次取得股权的综合价格为126元/1元注册资本。考虑到海讯有限部分原股东有转持意向，因此，本次投资者取得的海讯有限股权，分为两部分：一是，直接对海讯有限进行增资；二是，从原股东处受让部分股权。
（1.2.1）定价依据
根据相关自然人书面确认及公证，为一定程度上满足公司部分原股东需改善个人及家庭经济状况的股权转让需求，同时为促使老股东减少股权转让数量，与公司共同成长，经与全体股东协商海讯有限对原股东转让给投资者的价格进行了限定及分段估值：1）原股东本次转让股权占个人直接或间接持有的海讯有限股权总额不超过10%的，该部分转让股权以5亿元估值计算转让价格；2）原股东本次转让股权占个人直接或间接持有的海讯有限股权总额超过10%但不超过20%的，该部分转让股权以4亿元估值计算转让价格；3）原股东本次转让股权占个人直接或间接持有的海讯有限股权总额超过20%的，该部分转让股权以3亿元估值计算转让价格。
根据相关自然人书面确认及公证，本次对外转让股权的原股东中，除陈丹平因身体原因转让其直接和间接持有的海讯有限全部股权外，何国建、梅山声学、蔡惠智、徐俊华转让比例均不超过其各自持有海讯有限股权的10%。按照上述原则，陈丹平本次直接或间接（通过梅山科技）转让海讯有限的股权综合估值为 3.3 亿元，据此确定的陈丹平本次对外股权转让价格为66元/1元注册资本；何国建、梅山声学、蔡惠智、徐俊华本次转让股权综合估值为5亿元，据此确定的其他股东本次对外股权转让价格为100元/1元注册资本。
投资者本次取得海讯有限股权的综合价格为126元/1元注册资本，但由于海讯有限对原股东对外转让股权价格的限定及分段估值、导致原股东对外转让股权价格较低，差额部分体现在增资价格中。根据上述原则及本次转让和增资具体数额等情况，本次最终计算出的各方投资者对海讯有限的现金增资价格为288.37元/1元注册资本。
（1.2.2）入股数额
根据各方签署的投资协议等资料，本次投资者通过受让海讯有限原股东部分股权及现金增资方式向海讯有限进行投资，具体投资情况如下：
（1.2.2.1）原股东转让数额
单位：万元
序 转让方 转让出资数额
号 工商登记 实际转 工商登记 实际转 受让方 转让价格
转让方 让方 转让数额 让数额
0.3908 王立法
1 蔡惠智 100元/1元注册资本
7.3159 虹元汇诚
6.6933 云炜衷
2.8421 王立法 66元/1元注册资本
（梅山科技本次转让给投资者的股
6.6316 成业联 权，实际全部是梅山科技合伙人陈丹
2 梅山科技
4.4526 虹元汇诚 平通过梅山科技间接持有的海讯有
4.0737 云炜衷 限股权）
1.8947 王立法
4.4211 成业联
3 陈丹平 66元/1元注册资本
2.9684 虹元汇诚
2.7158 云炜衷
2.5289 王立法
4 何国建 100元/1元注册资本
0.4711 成业联
5 徐俊华 1.7500 王立法 100元/1元注册资本
黎敏 0.0450
张秋生 1.2000
刘云涛 1.4500
徐韬 1.6250
涂英 1.6250
冯继忠 0.4500
巩玉振 1.7000 100元/1元注册资本
（梅山声学转让的10.4250万元出资
6 梅山声学 张战军 10.4250 0.4100 成业联 额，实际是梅山声学15名合伙人通
周萍 1.2500 过梅山声学间接持有的海讯有限股
权）
李莉 0.1700
郑洪涛 0.1000
王福珍 0.1000
蔡婷 0.1000
徐昶 0.1000
李国瑞 0.1000
合计 59.5750 — —
（1.2.2.2）投资者增资数额
单位：万元
序号 投资者 认缴海讯有限新增 出资方式 增资价格
注册资本
1 王立法 2.4983 货币
2 成业联 5.8290 货币 288.37元/1元注册
3 云炜衷 3.5806 货币 资本
4 虹元汇诚 3.9139 货币
合计 15.8218 — —
（1.2.2.3）投资者入股总额
单位：万元
增资 股权转让 投资者取 投资者本 投资者
投资 增资价 转让价 得的公司 次取得公 支付的
序 者姓 增资额 格（元/1 增资价款 转让出 格（元/1 转让价款 股权总数 司股权的 全部价
号 名或 （A1） 元注册 （B1） 转让方 资额 元注册 （B2） （A1+A2 综合价格 款总额
名称 资本） （A2） 资本） ） （元/1元 （B1+
注册资本） B2）
陈丹平 1.8947 66 125.0526
王立 蔡惠智 0.3908 100 39.08
1 法 2.4983 288.37 720.3947 梅山科技 2.8421 66 187.5789 11.9048 126 1,500
何国建 2.5289 100 252.89
徐俊华 1.7500 100 175
陈丹平 4.4211 66 291.7895
2 成业 5.8290 288.37 1680.9211 何国建 0.4711 100 47.11 27.7778 126 3,500
联 梅山科技 6.6316 66 437.6842
梅山声学 10.4250 100 1042.50
云炜 陈丹平 2.7158 66 179.2421
3 衷 3.5806 288.37 1032.5658 蔡惠智 6.6933 100 669.33 17.0634 126 2,150
梅山科技 4.0737 66 268.8632
虹元 陈丹平 2.9684 66 195.9158
4 汇诚 3.9139 288.37 1128.6184 蔡惠智 7.3159 100 731.59 18.6508 126 2,350
梅山科技 4.4526 66 293.8737
合计 15.8218 — — — 59.575 — 4,937.4991 75.3968 — 9,500
备注：本表中的部分数据，因计算过程中四舍五入存在尾差。
（2）工商变更程序/文件
（2.1）股东会决议
2015年11月16日，海讯有限召开股东会，全体股东同意如下股权转让事宜：
单位：万元
序号 转让方 受让方 转让出资数额 备注
（一）股权代持规范清理涉及的股权转让
蔡惠智 2.50 陈丹平将其代吕曜辉持有的 2.50 万元出资
额，转让给蔡惠智。
1 陈丹平 陈丹平将其代其他10名自然人持有的13.50
梅山声学 13.50 万元出资额，转让给实际持股人设立的持股
平台梅山声学。
蔡惠智 3.25 何国建将其代蒋景红持有的 3.25 万元出资
额，转让给蔡惠智。
2 何国建 何国建将其代其他5名自然人持有的13万元
梅山声学 13 出资额，转让给实际持股人设立的持股平台
梅山声学。
（二）引入外部投资者涉及的股权转让
王立法 0.3908
1 蔡惠智 虹元汇诚 7.3159 —
云炜衷 6.6933
王立法 2.8421
2 梅山科 成业联 6.6316 —
技 虹元汇诚 4.4526
云炜衷 4.0737
王立法 1.8947
成业联 4.4211
3 陈丹平 —
虹元汇诚 2.9684
云炜衷 2.7158
王立法 2.5289
4 何国建 —
成业联 0.4711
5 徐俊华 王立法 1.7500 —
6 梅山声 成业联 10.4250 梅山声学15名合伙人通过梅山声学转让其间
学 接持有的股权，具体情况详见上文。
合计 59.575 —
全体股东同意公司注册资本由500万元增加到515.8218万元，具体增资情况如下：
单位：万元
序号 增资方 认缴海讯有限新增 出资方式 备注
注册资本
1 王立法 2.4983 货币
2 成业联 5.8290 货币
—
3 云炜衷 3.5806 货币
4 虹元汇诚 3.9139 货币
合计 15.8218 — —
全体股东同意就上述股权转让及增资事宜，相应修改章程。
（2.2）出资转让协议
2015年11月16日，上述股权转让的相关转让方和受让方，共同签署《出资转让协议书》，约定上述股权转让相关事宜。
（2.3）变更后营业执照
2015年11月27日，海讯有限在北京市工商局海淀分局办理了本次股权转让和增资的工商变更登记，并换领了统一社会信用代码为 9111010877766050XL 的《营业执照》，注册资本变更为515.8218万元。
（2.4）本次增资验资报告
2016年2月18日，瑞华出具瑞华验字[2016]01300008号《验资报告》，证明截至2015年11月25日，海讯有限已收到云炜衷、成业联、虹元汇诚、王立法缴纳的货币出资合计45,625,000元，其中新增注册资本158,218元，计入资本公积45,466,782元；截至2015年11月25日止，海讯有限变更后的注册资本为5,158,218元，实收资本为5,158,218元。
（2.5）工商登记股权结构
本次股权转让和增资完成后，海讯有限的工商股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称/姓名 出资额 出资比例
1 梅山科技 220 42.6504%
2 梅山声学 145.075 28.1250%
3 蔡惠智 34.35 6.6593%
4 成业联 27.7778 5.3852%
5 虹元汇诚 18.6508 3.6157%
6 云炜衷 17.0634 3.3080%
7 赵文立 16.25 3.1503%
8 徐俊华 15.75 3.0534%
9 王立法 11.9048 2.3079%
10 何国建 9 1.7448%
合计 515.8218 100%
本次股权转让完成后，在海讯有限层面，原由何国建和陈丹平代股权激励对象持有的股权代持情况，全部转让给股权激励对象设立的持股平台梅山声学。在梅山声学层面，激励对象2016年1月根据本次股权代持还原情况，相应调整在梅山声学的合伙出资份额，具体详见本章之“（四）持股平台历史沿革”之“2、梅山声学历史沿革”之“（5）2016年1月，第三次出资份额转让和第二次增资”中相关内容。
（三）股份公司历史沿革
1、2016年3月，有限公司整体变更设立股份公司
2016年3月，海讯有限整体变更设立为股份公司，股份公司的设立详见本律师工作报告之“五、公司的设立”中的相关内容。本次整体变更设立股份公司后，公司注册资本为5,400万元，总股本为5,400万股，股本结构如下：
单位：万股
序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例
1 梅山科技 2,303.1216 42.6504%
2 梅山声学 1,518.7500 28.1250%
3 蔡惠智 359.6022 6.6593%
4 成业联 290.8008 5.3852%
5 虹元汇诚 195.2478 3.6157%
6 云炜衷 178.6320 3.3080%
7 赵文立 170.1162 3.1503%
8 徐俊华 164.8836 3.0534%
9 王立法 124.6266 2.3079%
10 何国建 94.2192 1.7448%
合计 5,400 100%
2、2016年11月，股份公司第一次增资
2016年11月，公司通过增资方式引入外部投资者晨灿投资、国鼎投资、程月茴，公司本次增资前综合估值为145,800万元、增资价格为27元/股。
（1）股东大会决议
2016年10月16日，公司召开股东大会，审议通过了《关于公司增资扩股的议案》，具体情况如下：
同意公司增加注册资本400万元，全部由新股东晨灿投资、国鼎投资、程月茴认缴，具体认缴情况如下：
单位：万元
序号 投资方 总投资价款 认缴新增注册资 备注
本数额
1 晨灿投资 8,370 310
2 国鼎投资 1,350 50 其余计入公司资
本公积
3 程月茴 1,080 40
合计 10,800 400 —
同意就本次增资事宜，相应修改公司章程。
（2）相关投资协议
2016年10月16日，晨灿投资、程月茴与公司及原股东签订了《投资合作及股东间协议》，约定晨灿投资以8,370万元认缴公司新增注册资本310万元、程月茴以1,080万元认缴公司新增注册资本40万元，溢价部分计入公司资本公积。
2016年10月16日，国鼎投资与公司及原股东签订了《投资合作及股东间协议》，约定国鼎投资以1,350万元认缴公司新增注册资本50万元，溢价部分计入公司资本公积。
（3）变更后营业执照
2016年11月8日，公司在北京市工商局海淀分局办理了本次增资的工商变更登记，并换领了统一社会信用代码为9111010877766050XL的《营业执照》，注册资本变更为5,800万元。
（4）本次增资验资报告
2016年12月30日，瑞华出具瑞华验字[2017]01760001号《验资报告》，经审验截至2016年10月19日，公司已收到晨灿投资、国鼎投资、程月茴缴纳的货币出资合计10,800万元，其中新增注册资本400万元，计入资本公积10,400万元；截至2016年10月19日止，公司变更后的注册资本为5,800万元，实收资本为5,800万元。
（5）本次增资后股权结构
本次增资完成后，公司总股本变更为5,800万股，股本结构如下：
单位：万股
序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例
1 梅山科技 2,303.1216 39.7090%
2 梅山声学 1,518.75 26.1854%
3 蔡惠智 359.6022 6.2000%
4 成业联 290.8008 5.0138%
5 虹元汇诚 195.2478 3.3663%
6 云炜衷 178.632 3.0799%
7 赵文立 170.1162 2.9330%
8 徐俊华 164.8836 2.8428%
9 王立法 124.6266 2.1487%
10 何国建 94.2192 1.6245%
11 晨灿投资 310 5.3448%
12 国鼎投资 50 0.8621%
13 程月茴 40 0.6897%
合计 5,800 100%
3、2016年12月，股份公司第二次增资
2016年12月，公司通过由梅山声学增资方式引入外部投资者实创投资，公司本次投资前综合估值为156,600万元、增资价格为27元/股；实创投资将2,700万元投资入伙梅山声学，通过梅山声学认缴公司新增注册资本100万元，溢价部分计入公司资本公积。
（1）股东大会决议
2016年11月29日，公司召开股东大会，审议通过了《关于公司增资扩股的议案》，同意公司增加注册资本100万元，全部由梅山声学以2,700万元的价格认缴，其中100万元计入公司注册资本、其余2,600万元计入资本公积；同意相应修改公司章程。
（2）相关投资协议
2016年11月29日，梅山声学与公司、梅山科技、蔡惠智签署了《投资协议》，约定梅山声学以2,700万元认缴公司新增注册资本100万元，溢价部分计入公司资
本公积。
2016年11月29日，实创投资与梅山声学、蔡惠智签订了《合作协议》，约定实创投资出资2,700万元入伙梅山声学，梅山声学以该笔出资对公司进行增资，认缴公司新增注册资本100万元，溢价部分计入公司资本公积。
（3）变更后营业执照
2016年12月20日，公司在北京市工商局海淀分局办理了本次增资的工商变更登记，并换领了统一社会信用代码为9111010877766050XL的《营业执照》，注册资本变更为5,900万元。
（4）本次增资验资报告
2016年12月31日，瑞华出具瑞华验字[2017]01760002号《验资报告》，经审验截至2016年12月9日，公司已收到梅山声学缴纳的货币出资合计2,700万元，其中新增注册资本100万元，计入资本公积2,600万元；截至2016年12月9日止，公司变更后的注册资本为5,900元，实收资本为5,900元。
（5）本次增资完成后，总股本变更为5,900万股，股本结构如下：
单位：万股
序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例
1 梅山科技 2,303.1216 39.0360%
2 梅山声学 1,618.75 27.4364%
3 蔡惠智 359.6022 6.0950%
4 成业联 290.8008 4.9288%
5 虹元汇诚 195.2478 3.3093%
6 云炜衷 178.632 3.0277%
7 赵文立 170.1162 2.8833%
8 徐俊华 164.8836 2.7946%
9 王立法 124.6266 2.1123%
10 何国建 94.2192 1.5969%
11 晨灿投资 310 5.2542%
12 国鼎投资 50 0.8475%
13 程月茴 40 0.6780%
合计 5,900 100%
（四）持股平台历史沿革
2014年12月，海讯有限实施股权激励，原股东和激励对象设立梅山科技和梅山声学作为持股平台，其中梅山科技主要作为原股东持股平台，梅山声学主要作为激励对象持股平台。
1、梅山科技历史沿革
（1）2014年12月，梅山科技设立
2014年12月16日，蔡惠智、贺琳、陈丹平、何国建共同签署《宁波梅山保税港区中科海讯科技投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同设立有限合伙企业，蔡惠智为普通合伙人及执行事务合伙人，贺琳、陈丹平、何国建为有限合伙人。
2014年12月16日，梅山科技经宁波市北仑区市场监督管理局核准设立，并取得注册号为330206000247924的《营业执照》，企业名称为“宁波梅山保税港区中科海讯科技投资合伙企业（有限合伙）”，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为蔡惠智，成立日期为2014年12月16日，合伙期限自2014年12月16日至2034年12月15日，主要经营场所为宁波市北仑区梅山大道商务中心四号办公楼1224室，经营范围为：“科技项目投资、实业投资、投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据梅山科技设立时工商登记的合伙协议等资料及相关自然人书面确认，梅山科技设立时，各合伙人对梅山科技出资认缴情况及间接持有海讯有限股权情况如下：
单位：万元
认缴合伙 实缴合 合伙出资 出资 通过梅山科技间
序号 合伙人 合伙人类型 出资份额 伙出资 比例 方式 接持有海讯有限
份额 的注册资本数额
1 蔡惠智 普通合伙人 313.025 0 62.61% 货币 149
2 贺琳 有限合伙人 111.345 0 22.27% 货币 53
3 陈丹平 有限合伙人 37.815 0 7.56% 货币 18
4 何国建 有限合伙人 37.815 0 7.56% 货币 18
合计 — 500 0 100% — 238
梅山科技设立后，海讯有限原股东蔡惠智、何国建、赵文立、海讯科技合计向梅山科技转让了海讯有限238万元出资额、占海讯有限当时总出资额的47.60%，合伙人蔡惠智、贺琳、陈丹平、何国建通过梅山科技间接持有海讯有限股权，具体情况详见本章之“（二）有限公司历史沿革”之“7、2014年12月，第四次股权转让”中相关内容。
（2）2015年12月，梅山科技第一次合伙出资份额转让
2015年12月10日，蔡惠智、贺琳共同出资设立海讯瑞声，拟以海讯瑞声作为梅山科技普通合伙人及执行事务合伙人。根据海讯瑞声设立工商登记资料，海讯瑞声设立时注册资本为30万元，其中蔡惠智持有海讯瑞声70%股权，贺琳持有海讯瑞声30%股权。
2015年12月24日，蔡惠智、贺琳分别与海讯瑞声签订《财产份额转让协议书》，将各自持有的梅山科技3.5万元认缴合伙出资份额（对应海讯有限1.666万元注册资本额）、1.5万元认缴合伙出资份额（对应海讯有限0.714万元注册资本额）转让给海讯瑞声。
2015年12月24日，梅山科技召开合伙人会议，全体合伙人一致同意上述合伙份额转让事宜；同意蔡惠智变更为有限合伙人、不再担任梅山科技的执行事务合伙人，梅山科技的普通合伙人及执行事务合伙人变更为海讯瑞声；同意重新签署合伙协议。
2015年12月25日，宁波市北仑区市场监督管理局核准了梅山科技上述出资份额转让及执行事务合伙人变更的工商登记。梅山科技本次合伙出资份额转让完成后，各合伙人对梅山科技合伙出资份额认缴情况及间接持有海讯有限股权情况如下：
单位：万元
序 认缴合 实缴合 合伙出资 通过梅山科技间接持
号 合伙人 合伙人类型 伙出资 伙出资 比例 有海讯有限的注册资
份额 份额 本数额
1 海讯瑞声 普通合伙人 5 0 1% 2.38
2 蔡惠智 有限合伙人 309.525 0 61.91% 147.334
3 贺琳 有限合伙人 109.845 0 21.97% 52.286
4 何国建 有限合伙人 37.815 0 7.56% 18
5 陈丹平 有限合伙人 37.815 0 7.56% 18
合计 — 500 0 100% 238
（3）2015年12月，梅山科技增加合伙出资份额
（3.1）相关背景情况
2014年12月，蔡惠智、何国建、赵文立、海讯科技向梅山科技转让了共计238万元的海讯有限股权，转让价格以截至2014年9月30日未经审计的账面每股净资产值为依据，最终确定为9.5803元/1元注册资本。关于本次股权转让具体情况，详见本章之“（二）有限公司历史沿革”之“7、2014年12月，第四次股权转让”中相关内容。因此，梅山科技共计应向蔡惠智、何国建、赵文立、海讯科技支付2,280万元转让价款。
（3.2）工商变更情况
为支付上述股权转让价款，2015年12月31日，梅山科技合伙人作出决议，同意重新签署合伙协议，同意梅山科技的合伙出资总额由500万元增加至2,280.516万元，共计增加合伙出资份额1,780.516万元，由全体合伙人按比例认缴新增合伙出资份额，具体情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴合伙企业新增出资份额 出资方式
1 海讯瑞声 普通合伙人 17.8052 货币
2 蔡惠智 有限合伙人 1,102.2284 货币
3 贺琳 有限合伙人 391.1616 货币
4 何国建 有限合伙人 134.6604 货币
5 陈丹平 有限合伙人 134.6604 货币
合计 1,780.516 —
2015年12月31日，宁波市北仑区市场监督管理局核准了梅山科技本次增加合伙出资份额的工商变更登记，并颁发了统一社会信用代码为 91330206308930941H的《营业执照》，执行事务合伙人为“北京海讯瑞声管理咨询有限公司”（委派代表：李乐乐）。
梅山科技本次合伙出资份额增加后，各合伙人对梅山科技合伙出资份额认缴情况及间接持有海讯有限股权情况如下：
单位：万元
序 认缴合伙 实缴合 合伙出资 通过梅山科技间接
号 合伙人 合伙人类型 出资份额 伙出资 比例 持有海讯有限的注
份额 册资本数额
1 海讯瑞声 普通合伙人 22.8052 0 1% 2.38
2 蔡惠智 有限合伙人 1,411.7534 0 61.91% 147.3340
3 贺琳 有限合伙人 501.0066 0 21.97% 52.2860
4 何国建 有限合伙人 172.4754 0 7.56% 18
5 陈丹平 有限合伙人 172.4754 0 7.56% 18
合计 — 2,280.516 0 100% 238
（4）2016年2月，梅山科技合伙人实缴出资到位
根据公司提供的网上银行电子回单等资料及各方书面确认、公证，截至2016年2月16日，梅山科技全体合伙人上述出资份额全部实缴到位，本次实缴到位后，各合伙人对梅山科技出资情况及间接持有海讯有限股权情况如下：
单位：万元
认缴合伙 实缴合伙 合伙出资 通过梅山科技间接
序号 合伙人 合伙人类型 出资份额 出资份额 比例 持有海讯有限的注
册资本数额
1 海讯瑞声 普通合伙人 22.8052 22.8052 1% 2.38
2 蔡惠智 有限合伙人 1,411.7534 1,411.7534 61.91% 147.3340
3 贺琳 有限合伙人 501.0066 501.0066 21.97% 52.2860
4 何国建 有限合伙人 172.4754 172.4754 7.56% 18
5 陈丹平 有限合伙人 172.4754 172.4754 7.56% 18
合计 — 2,280.516 2,280.516 100% 238
（5）2016年3月，第二次合伙出资份额转让及退伙
（5.1）相关背景情况
2015年11月，海讯有限引入外部投资者，陈丹平因身体原因，将其直接和间接持有的海讯有限股权，全部转让给外部投资者；其中，陈丹平通过梅山科技间接持有的海讯有限18万元注册资本数额，分别转让给王立法、成业联、虹元汇诚、云炜衷，具体详见本章之“（二）有限公司历史沿革”之“8、2015年11月，第五次股权转让及第三次增资”中相关内容。上述股权转让后，陈丹平从梅山科技退伙，不再直接和间接持有任何海讯有限股权。
除上述陈丹平退伙事宜之外，蔡惠智将其持有的梅山科技115.9420万元实缴合伙出资份额（对应海讯有限 12.10 万元注册资本额）转让给其配偶贺琳，因此，梅山科技本次涉及合伙人变更及合伙出资份额调整。
（5.2）工商变更情况
2016年3月3日，蔡惠智与贺琳签署了《财产份额转让协议书》，约定蔡惠智将其持有的梅山科技115.9420万元合伙出资份额转让给贺琳。
2016年3月3日，梅山科技合伙人会议作出决议，同意蔡惠智将其持有的梅山科技115.9420万元合伙出资份额转让给贺琳；同意陈丹平退伙，梅山科技合伙出资总额减少172.4754万元、由2,280.516万元减至2,108.0406万元；同意重新签署合伙协议。
2016年3月3日，宁波市北仑区市场监督管理局核准了梅山科技上述合伙出资份额转让和退伙事宜的工商变更登记。本次合伙出资份额转让和陈丹平退伙后，各合伙人对梅山科技出资情况及间接持有海讯有限股权情况如下：
单位：万元
序 认缴合伙出 实缴合伙出资 合伙出资 通过梅山科技间
号 合伙人 合伙人类型 资份额 份额 比例 接持有海讯有限
的注册资本数额
1 海讯瑞声 普通合伙人 22.8052 22.8052 1.0818% 2.38
2 蔡惠智 有限合伙人 1,295.8114 1,295.8114 61.4700% 135.2340
3 贺琳 有限合伙人 616.9486 616.9486 29.2664% 64.3860
4 何国建 有限合伙人 172.4754 172.4754 8.1818% 18
合计 — 2,108.0406 2,108.0406 100% 220
2016年3月31日，海讯有限整体变更为股份公司，股份公司注册资本由原有限公司的500万元变更为5,400万元、总股本为5400万股，各合伙人对梅山科技出资情况及间接持有中科海讯股份公司股份情况如下：
单位：万元或万股
序 认缴合伙出 实缴合伙 合伙出资 通过梅山科技间接持
号 合伙人 合伙人类型 资份额 出资份额 比例 有中科海讯股份公司
的股份数额
1 海讯瑞声 普通合伙人 22.8052 22.8052 1.0818% 24.9156
2 蔡惠智 有限合伙人 1,295.8114 1,295.8114 61.4700% 1,415.7276
3 贺琳 有限合伙人 616.9486 616.9486 29.2664% 674.0419
4 何国建 有限合伙人 172.4754 172.4754 8.1818% 188.4365
合计 — 2,108.0406 2,108.0406 100% 2,303.1216
（6）2016年12月，第三次合伙出资份额转让
2016年12月，蔡惠智和贺琳夫妇共同签署协议，约定贺琳将其持有的梅山科技616.9486万元合伙出资份额（对应中科海讯674.0419万股股份），及梅山科技普通合伙人海讯瑞声30%股权，以0元的价格，全部转让给其配偶蔡惠智。
（6.1）梅山科技层面工商变更情况
2016年12月23日，贺琳与蔡惠智签订《财产份额转让协议书》，约定贺琳将其持有梅山科技的616.9486万元合伙出资份额，以0元的价格转让给蔡惠智。同日，梅山科技召开合伙人会议，全体合伙人一致同意上述合伙份额转让事宜，并同意重新签署合伙协议。
2017年2月21日，宁波市北仑区市场监督管理局核准了梅山科技上述合伙出资份额转让事宜的工商变更登记。本次合伙出资份额转让完成后，各合伙人对梅山科技出资情况及间接持有中科海讯股份公司股份情况如下：
单位：万元或万股
序 认缴合伙 实缴合伙 合伙出资 通过梅山科技间接
号 合伙人 合伙人类型 出资份额 出资份额 比例 持有中科海讯股份
公司的股份数额
1 海讯瑞声 普通合伙人 22.8052 22.8052 1.0818% 24.9156
2 蔡惠智 有限合伙人 1,912.76 1,912.76 90.7364% 2,089.7695
3 何国建 有限合伙人 172.4754 172.4754 8.1818% 188.4365
合计 — 2,108.0406 2,108.0406 100% 2,303.1216
（6.2）海讯瑞声层面工商变更情况
2016年12月22日，贺琳与蔡惠智签订《股权转让协议》，约定贺琳将其持有的海讯瑞声9万元出资额、即30%股权，以0元的价格转让给蔡惠智。同日，海讯瑞声召开股东会，同意上述股权转让事宜，并同意相应修改章程。
2017年2月22日，海讯瑞声在北京市工商局海淀分局办理了上述股权转让工商变更登记，并换领了统一社会信用代码为91110108MA002DWG80的《营业执照》。根据该营业执照及工商登记资料，海讯瑞声变更为自然人独资的有限责任公司，注册资本30万元，蔡惠智持有100%股权。
2、梅山声学历史沿革
（1）2014年12月，梅山声学设立
（1.1）相关背景情况
2014年12月，海讯有限原股东向梅山声学转让所持海讯有限129万元出资额，实施员工股权激励计划，17名激励对象设立梅山声学作为持股平台。关于海讯有限本次员工股权激励情况，具体详见本章之“（二）有限公司历史沿革”之“7、2014年12月，第四次股权转让”中相关内容。
（1.2）工商登记情况
2014年12月17日，刘云涛等17名激励对象共同签署了《宁波梅山保税港区海讯声学科技投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同设立梅山声学，刘云涛为普通合伙人及执行事务合伙人。
2014年12月19日，梅山声学经宁波市北仑区市场监督管理局核准设立，并取得了注册号为330206000248138的《营业执照》，企业名称为“宁波梅山保税港区海讯声学科技投资合伙企业（有限合伙）”，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为刘云涛，成立日期为2014年12月19日，合伙期限自2014年12月19日至2034年12月18日，主要经营场所为宁波市北仑区梅山大道商务中心四号办公楼1225室，经营范围为：“环境声学科技项目投资、实业投资、投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据梅山声学设立时工商登记的合伙协议等资料及相关自然人书面确认、公证，梅山声学设立时，各合伙人对梅山声学合伙出资份额认缴情况及间接持有海讯有限股权情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴合伙 实缴合 合伙出资 出资方 对应海讯
出资份额 伙出资 比例 式 有限注册
份额 资本数额
1 刘云涛 普通合伙人 164.535 0 32.907% 货币 42.45
2 张秋生 有限合伙人 40.697 0 8.1394% 货币 10.5
3 徐韬 有限合伙人 37.79 0 7.558% 货币 9.75
4 蒋景红 有限合伙人 37.79 0 7.558% 货币 9.75
5 涂英 有限合伙人 37.79 0 7.558% 货币 9.75
6 冯继忠 有限合伙人 29.07 0 5.814% 货币 7.5
7 巩玉振 有限合伙人 29.07 0 5.814% 货币 7.5
8 吕曜辉 有限合伙人 29.07 0 5.814% 货币 7.5
9 张战军 有限合伙人 29.07 0 5.814% 货币 7.5
10 周萍 有限合伙人 20.349 0 4.0698% 货币 5.25
11 郑洪涛 有限合伙人 6.977 0 1.3954% 货币 1.8
12 王福珍 有限合伙人 6.977 0 1.3954% 货币 1.8
13 李莉 有限合伙人 6.977 0 1.3954% 货币 1.8
14 蔡婷 有限合伙人 6.977 0 1.3954% 货币 1.8
15 徐昶 有限合伙人 6.977 0 1.3954% 货币 1.8
16 李国瑞 有限合伙人 6.977 0 1.3954% 货币 1.8
17 黎敏 有限合伙人 2.907 0 0.5814% 货币 0.75
合计 — 500 0 100% — 129
（1.3）实际持股情况
根据公司提供的资料及相关自然人书面确认、公证，梅山声学设立时，刘云涛认缴的梅山声学上述164.535万元合伙出资份额（对应海讯有限42.45万元注册资本额）中，其中自己实际认缴52.7133万元（对应海讯有限13.60万元注册资本额），其余111.8217万元合伙出资份额（对应海讯有限28.85万元注册资本额）是代其余16名合伙人认缴，具体代持情况如下：
单位：万元
序号 代持人 实际出资人 代持梅山声学 通过梅山声学间接代持的
合伙出资份额 海讯有限注册资本额
1 张秋生 13.5659 3.5
刘云涛
2 徐韬 12.5969 3.25
3 蒋景红 12.5969 3.25
4 涂英 12.5969 3.25
5 冯继忠 9.6899 2.5
6 巩玉振 9.6899 2.5
7 吕曜辉 9.6899 2.5
8 张战军 9.6899 2.5
9 周萍 6.7829 1.75
10 郑洪涛 2.3256 0.6
11 王福珍 2.3256 0.6
12 李莉 2.3256 0.6
13 蔡婷 2.3256 0.6
14 徐昶 2.3256 0.6
15 李国瑞 2.3256 0.6
16 黎敏 0.9690 0.25
合计 111.8217 28.85
梅山声学设立后，海讯有限原股东陈丹平、徐俊华、海讯科技分别向梅山声学转让了所持海讯有限59.5万元、12.5万元和57万元，共计129万元出资额、占海讯有限当时总出资额的25.80%，具体详见本章之“（二）有限公司历史沿革”之“7、2014年12月，第四次股权转让”中相关内容。梅山声学17名合伙人通过梅山声学间接持有的海讯有限股权，具体情况如下：
单位：万元
通过本人持有梅山声 通过委托梅山声学合伙人 通过梅山声学合计
序 合伙人 学合伙份额方式间接 刘云涛代持梅山声学合伙 间接持有海讯有限
号 持有海讯有限注册资 份额方式间接持有海讯有 注册资本数额
本数额 限注册资本数额
1 张秋生 10.5 3.5 14
2 刘云涛 13.6 — 13.6
3 徐韬 9.75 3.25 13
4 蒋景红 9.75 3.25 13
5 涂英 9.75 3.25 13
6 冯继忠 7.5 2.5 10
7 巩玉振 7.5 2.5 10
8 吕曜辉 7.5 2.5 10
9 张战军 7.5 2.5 10
10 周萍 5.25 1.75 7
11 郑洪涛 1.8 0.6 2.4
12 王福珍 1.8 0.6 2.4
13 李莉 1.8 0.6 2.4
14 蔡婷 1.8 0.6 2.4
15 徐昶 1.8 0.6 2.4
16 李国瑞 1.8 0.6 2.4
17 黎敏 0.75 0.25 1
100.15 28.85 —
合计
129 129
（2）2015年8月，第一次合伙出资份额转让
（2.1）相关背景情况
2015年5月，蒋景红和吕曜辉从海讯有限辞职。根据海讯有限股权激励实施方案规定，蒋景红和吕曜辉分别将其在2014年12月通过股权激励获得的海讯有限全部股权转让给蔡惠智。由于当时蒋景红和吕曜辉尚未支付任何股权激励价款，所以本次相关转让不涉及蔡惠智向蒋景红和吕曜辉支付价款问题。上述股权转让分为三个部分：
第一，关于蒋景红和吕曜辉由何国建和陈丹平直接代持的 1/5 海讯有限股权，在海讯有限2015年11月股权代持清理时，由何国建和陈丹平直接转让给蔡惠智，具体详见本章之“（二）有限公司历史沿革”之“8、2015年11月，第五次股权转让及第三次增资”中相关内容。
第二，关于蒋景红和吕曜辉通过本人直接持有梅山声学合伙份额方式间接持有的3/5海讯有限股权，在梅山声学层面2015年8月第一次合伙份额转让时，由蒋景红和吕曜辉将其直接持有的梅山声学认缴合伙出资份额，暂时转让给刘云涛、并由刘云涛代蔡惠智持有；后续在梅山声学层面2015年12月清理代持时，由刘云涛转让给蔡惠智。
第三，关于蒋景红和吕曜辉通过委托刘云涛代持梅山声学合伙份额方式间接持有的1/5海讯有限股权，暂时由刘云涛代蔡惠智持有；后续在梅山声学层面2015年12月清理代持时，由刘云涛转让给蔡惠智。
梅山声学工商登记层面，本次合伙份额转让，即为蒋景红和吕曜辉本人持有的上述第二部分股权转让，由蒋景红和吕曜辉分别将其直接持有的梅山声学 37.79 万元、29.07万元认缴合伙出资份额（分别对应海讯有限9.75万元、7.5万元注册资本数额），暂时转让给刘云涛代蔡惠智持有。
（2.2）工商变更情况
2015年8月20日，梅山声学召开合伙人会议，全体合伙人一致同意蒋景红、吕曜辉分别将持有的梅山声学37.79万元、29.07万元认缴合伙出资份额，以0元的价格转让给刘云涛；同意重新签署合伙协议。
2015年8月20日，蒋景红、吕曜辉分别与刘云涛签署了《财产份额转让协议书》，约定将各自直接持有的梅山声学37.79万元、29.07万元认缴合伙出资份额，以0元的价格转让给刘云涛。
2015年8月20日，梅山声学完成了本次认缴合伙出资份额转让的工商变更登记。本次认缴合伙出资份额转让完成后，蒋景红、吕曜辉从梅山声学退伙，梅山声学合伙人由17名变更为15名，各合伙人对梅山声学工商登记的合伙出资份额认缴情况及间接持有海讯有限股权情况如下：
单位：万元
认缴合伙 实缴合 合伙出资 出资方 对应海讯有
序号 合伙人 合伙人类型 出资份额 伙出资 比例 式 限的注册资
份额 本数额
1 刘云涛 普通合伙人 231.395 0 46.279% 货币 59.7
2 张秋生 有限合伙人 40.697 0 8.1394% 货币 10.5
3 徐韬 有限合伙人 37.79 0 7.558% 货币 9.75
4 涂英 有限合伙人 37.79 0 7.558% 货币 9.75
5 冯继忠 有限合伙人 29.07 0 5.814% 货币 7.5
6 巩玉振 有限合伙人 29.07 0 5.814% 货币 7.5
7 张战军 有限合伙人 29.07 0 5.814% 货币 7.5
8 周萍 有限合伙人 20.349 0 4.0698% 货币 5.25
9 郑洪涛 有限合伙人 6.977 0 1.3954% 货币 1.8
10 王福珍 有限合伙人 6.977 0 1.3954% 货币 1.8
11 李莉 有限合伙人 6.977 0 1.3954% 货币 1.8
12 蔡婷 有限合伙人 6.977 0 1.3954% 货币 1.8
13 徐昶 有限合伙人 6.977 0 1.3954% 货币 1.8
14 李国瑞 有限合伙人 6.977 0 1.3954% 货币 1.8
15 黎敏 有限合伙人 2.907 0 0.5814% 货币 0.75
合计 — 500 0 100% — 129
（2.3）实际持股情况
根据公司提供的资料及相关自然人书面确认、公证，本次转让完成后，刘云涛认缴的梅山声学上述231.395万元合伙出资份额（对应海讯有限59.70万元注册资本额）中，自己实际认缴52.7133万元（对应海讯有限13.60万元注册资本额），其余178.6817万元合伙出资份额（对应海讯有限46.10万元注册资本额）是代15人认缴，具体代持情况如下：
单位：万元
通过梅山声
序 代持人 实际 代持梅山声 学间接代持 备注
号 出资人 学出资份额 的海讯有限
注册资本额
1 张秋生 13.5659 3.5 —
2 徐韬 12.5969 3.25 —
3 涂英 12.5969 3.25 —
4 冯继忠 9.6899 2.5 —
5 巩玉振 9.6899 2.5 —
刘云涛
6 张战军 9.6899 2.5 —
7 周萍 6.7829 1.75 —
8 郑洪涛 2.3256 0.6 —
9 王福珍 2.3256 0.6 —
10 李莉 2.3256 0.6 —
11 蔡婷 2.3256 0.6 —
12 徐昶 2.3256 0.6 —
13 李国瑞 2.3256 0.6 —
14 黎敏 0.9690 0.25 —
刘云涛代蔡惠智持有的该部分股权，包
括两部分：一是，蒋景红、吕耀辉原本
人直接持有的梅山声学合伙份额
（37.79万元、29.07万元）及对应的海
15 蔡惠智 89.1468 23 讯有限注册资本数额（9.75 万元、7.5
万元）；二是，蒋景红、吕耀辉原由刘
云 涛 代 持 的 梅 山 声 学 合 伙 份 额
（12.5969万元、9.6899万元）及对应
的海讯有限注册资本数额（3.25万元、
2.5万元）。
合计 178.6817 46.1 —
本次认缴合伙出资份额转让后，蒋景红、吕曜辉不再通过梅山声学实际持有海讯有限任何股权，各实际持有人通过梅山声学实际间接持有的海讯有限股权情况如下：
单位：万元
通过本人持有梅山 通过委托梅山声学合伙 通过梅山声学合计
序号 合伙人 声学合伙份额方式 人刘云涛代持梅山声学 间接持有海讯有限
间接持有海讯有限 合伙份额方式间接持有 注册资本数额
注册资本数额 海讯有限注册资本数额
1 张秋生 10.5 3.5 14
2 刘云涛 13.6 — 13.6
3 徐韬 9.75 3.25 13
4 涂英 9.75 3.25 13
5 冯继忠 7.5 2.5 10
6 巩玉振 7.5 2.5 10
7 张战军 7.5 2.5 10
8 周萍 5.25 1.75 7
9 郑洪涛 1.8 0.6 2.4
10 王福珍 1.8 0.6 2.4
11 李莉 1.8 0.6 2.4
12 蔡婷 1.8 0.6 2.4
13 徐昶 1.8 0.6 2.4
14 李国瑞 1.8 0.6 2.4
15 黎敏 0.75 0.25 1
16 蔡惠智 — 23 23
82.90 46.10 —
合计
129 129
（3）2015年12月，第二次合伙出资份额转让/执行事务合伙人变更
（3.1）相关背景情况
2015年11月，股权代持清理时，包括两部分：一是，在海讯有限层面，原由陈丹平、何国建直接代持的海讯有限股权，转让给实际持股人设立的持股平台梅山声学，具体详见本章之“（二）有限公司历史沿革”之“8、2015年11月，第五次股权转让及第三次增资”中相关内容。二是，在梅山声学层面，原由刘云涛代持的梅山声学合伙出资份额，转让给实际持有人。本次梅山声学认缴合伙出资份额转让，即是第二部分在梅山声学层面的代持清理，由刘云涛将代持的梅山声学合伙出资份额，转让给实际持有人。
（3.2）工商变更登记
2015年12月18日，梅山声学合伙出资份额代持进行清理，梅山声学合伙人会议作出决议，同意重新签署合伙协议，同意合伙人刘云涛将代持的合伙出资份额转让给实际持有人，相关合伙人签订了《财产份额转让协议书》，同时梅山声学普通合伙人及执行事务合伙人变更为黎敏，具体情况如下：
单位：万元
序 转让梅山声 对应海讯
号 转让人 受让人 学认缴合伙 有限注册 备注
出资份额 资本数额
1 张秋生 13.5659 3.5 代持还原
2 刘云涛 徐韬 12.5969 3.25 代持还原
3 涂英 12.5969 3.25 代持还原
4 冯继忠 9.6899 2.5 代持还原
5 巩玉振 9.6899 2.5 代持还原
6 张战军 9.6899 2.5 代持还原
7 周萍 6.7829 1.75 代持还原
8 郑洪涛 2.3256 0.6 代持还原
9 王福珍 2.3256 0.6 代持还原
10 李莉 2.3256 0.6 代持还原
11 蔡婷 2.3256 0.6 代持还原
12 徐昶 2.3256 0.6 代持还原
13 李国瑞 2.3256 0.6 代持还原
14 黎敏 0.969 0.25 代持还原
蒋景红、吕曜辉2015年5月辞职后，将
其直接和间接持有的海讯有限全部股
权，转让给蔡惠智。
本次份额转让是刘云涛将2015年8月已
经代蔡惠智受让的蒋景红、吕曜辉直接
66.8605 17.25 持有梅山声学的37.79万元、29.07万元，
共计66.86万元认缴合伙出资份额，转让
给蔡惠智。
15 蔡惠智 本次实际转让 66.8605 万元认缴合伙出
资份额，多转让的5元认缴合伙出资份
额系计算份额时四舍五入尾差导致。
蒋景红、吕曜辉2015年5月辞职后，将
其直接和间接持有的海讯有限全部股
权，转让给蔡惠智。
22.2868 5.75 本次份额转让是刘云涛将原代蒋景红、
吕曜辉持有的梅山声学 12.5969 万元、
9.6899万元，共计22.2868万元认缴合伙
出资份额，转让给蔡惠智。
合计 178.6822 —
2015年12月25日，宁波市北仑区市场监督管理局核准了梅山声学上述合伙出资份额转让及执行事务合伙人变更的工商变更登记；2015年12月31日，梅山声学换领了统一社会信用代码为9133020630893087XM的《营业执照》，该营业执照上记载的执行事务合伙人由刘云涛变更为黎敏。
（3.3）实际持股情况
本次认缴合伙出资份额转让完成后，蔡惠智入伙，梅山声学的工商登记合伙人由15名变更为16名，各合伙人对梅山声学工商登记的合伙出资份额认缴情况及间接持有海讯有限股权情况如下：
单位：万元
实缴合 通过梅山声学
序 合伙人 合伙人类型 认缴合伙 伙出资 合伙出资比例 出资 间接持有海讯
号 出资份额 份额 方式 有限的注册资
本数额
1 黎敏 普通合伙人 3.8760 0 0.7752% 货币 1
2 蔡惠智 有限合伙人 89.1473 0 17.8294% 货币 23
3 张秋生 有限合伙人 54.2629 0 10.8526% 货币 14
4 刘云涛 有限合伙人 52.7128 0 10.5426% 货币 13.6
5 徐韬 有限合伙人 50.3869 0 10.0774% 货币 13
6 涂英 有限合伙人 50.3869 0 10.0774% 货币 13
7 冯继忠 有限合伙人 38.7599 0 7.752% 货币 10
8 巩玉振 有限合伙人 38.7599 0 7.752% 货币 10
9 张战军 有限合伙人 38.7599 0 7.752% 货币 10
10 周萍 有限合伙人 27.1319 0 5.4264% 货币 7
11 郑洪涛 有限合伙人 9.3026 0 1.8605% 货币 2.4
12 王福珍 有限合伙人 9.3026 0 1.8605% 货币 2.4
13 李莉 有限合伙人 9.3026 0 1.8605% 货币 2.4
14 蔡婷 有限合伙人 9.3026 0 1.8605% 货币 2.4
15 徐昶 有限合伙人 9.3026 0 1.8605% 货币 2.4
16 李国瑞 有限合伙人 9.3026 0 1.8605% 货币 2.4
合计 — 500 0 100% — 129
上述转让完成后，在梅山声学层面，原由刘云涛代其他16名股权激励对象持有梅山声学合伙出资份额的代持情况，全部清理完毕。
（4）2015年12月，第一次增加合伙出资份额
（4.1）相关背景情况
2014年12月，海讯有限实施员工股权激励时，陈丹平、徐俊华、海讯科技向梅山声学转让了共计129万元的海讯有限股权，转让价格为截至2014年9月30日未经审计的账面每股净资产值，即9.5803元/1元注册资本。关于本次股权转让具体情况，详见本章之“（二）有限公司历史沿革”之“7、2014年12月，第四次股权转让”中相关内容。因此，梅山声学应向陈丹平、徐俊华、海讯科技共计支付1,236万元
转让价款。
（4.2）工商变更情况
为支付上述股权转让价款，2015年12月，梅山声学合伙人会议做出决议，同意重新签署合伙协议，同意合伙出资份额增加736.078万元、由原来的500万元增加至1,236.078万元，各合伙人按比例认缴新增合伙出资份额，具体情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴新增合伙出资份额 出资方式
1 黎敏 普通合伙人 5.7061 货币
2 蔡惠智 有限合伙人 131.2388 货币
3 张秋生 有限合伙人 79.8834 货币
4 刘云涛 有限合伙人 77.6015 货币
5 徐韬 有限合伙人 74.1774 货币
6 涂英 有限合伙人 74.1774 货币
7 冯继忠 有限合伙人 57.0607 货币
8 巩玉振 有限合伙人 57.0607 货币
9 张战军 有限合伙人 57.0607 货币
10 周萍 有限合伙人 39.9425 货币
11 郑洪涛 有限合伙人 13.6948 货币
12 王福珍 有限合伙人 13.6948 货币
13 李莉 有限合伙人 13.6948 货币
14 蔡婷 有限合伙人 13.6948 货币
15 徐昶 有限合伙人 13.6948 货币
16 李国瑞 有限合伙人 13.6948 货币
合计 — 736.078 —
2015年12月31日，宁波市北仑区市场监督管理局核准了梅山声学上述增加合伙出资份额的工商变更登记。本次合伙份额增加后，各合伙人对梅山声学工商登记的合伙出资份额认缴情况及间接持有海讯有限股权情况如下：
单位：万元
通过梅山声学
序号 合伙人 合伙人类型 认缴合伙出 实缴合伙 合伙出资 出资 间接持有海讯
资份额 出资份额 比例 方式 有限的注册资
本数额
1 黎敏 普通合伙人 9.5821 0 0.7752% 货币 1
2 蔡惠智 有限合伙人 220.3861 0 17.8294% 货币 23
3 张秋生 有限合伙人 134.1463 0 10.8526% 货币 14
4 刘云涛 有限合伙人 130.3143 0 10.5426% 货币 13.6
5 徐韬 有限合伙人 124.5643 0 10.0774% 货币 13
6 涂英 有限合伙人 124.5643 0 10.0774% 货币 13
7 冯继忠 有限合伙人 95.8206 0 7.752% 货币 10
8 巩玉振 有限合伙人 95.8206 0 7.752% 货币 10
9 张战军 有限合伙人 95.8206 0 7.752% 货币 10
10 周萍 有限合伙人 67.0744 0 5.4264% 货币 7
11 郑洪涛 有限合伙人 22.9974 0 1.8605% 货币 2.4
12 王福珍 有限合伙人 22.9974 0 1.8605% 货币 2.4
13 李莉 有限合伙人 22.9974 0 1.8605% 货币 2.4
14 蔡婷 有限合伙人 22.9974 0 1.8605% 货币 2.4
15 徐昶 有限合伙人 22.9974 0 1.8605% 货币 2.4
16 李国瑞 有限合伙人 22.9974 0 1.8605% 货币 2.4
合计 — 1,236.078 0 100% — 129
（5）2016年1月，第三次合伙出资份额转让和第二次增加合伙出资份额
（5.1）相关背景情况
（5.1.1）合伙份额转让背景情况
2015年12月，为进一步实施股权激励，蔡惠智拟将其通过梅山声学间接持有的海讯有限2万元、2万元、6.25万元、3万元注册资本，分别转让给周萍、李莉、罗文天、徐江。因此，在梅山声学层面，合伙人内部认缴合伙出资份额需相应进行调整，具体情况如下：
单位：万元
序号 转让方 受让方 转让梅山声学认缴 对应间接转让海讯有限
合伙出资份额 注册资本数额
1 周萍 19.1640 2
2 李莉 19.1640 2
蔡惠智
3 罗文天 59.8875 6.25
4 徐江 28.7460 3
合计 126.9615 13.25
（5.1.2）合伙份额增加相关背景情况
2015年11月，海讯有限股权代持规范清理时，在海讯有限层面，陈丹平、何国建将代蒋景红、吕耀辉之外其他15名激励对象持有的合计26.5万元海讯有限注册资本额，转让给实际持有人设立的持股平台梅山声学，本次股权转让实际受让情况如下：
单位：万元
工商登记股权受让情况 实际股权受让情况
序号 转让方 工商登记 工商受让 实际受让
受让方 出资数额 实际受让方 出资数额
张秋生 3.5
巩玉振 2.5
张战军 2.5
周萍 1.75
郑洪涛 0.6
1 陈丹平 梅山声学 13.50
王福珍 0.6
李莉 0.6
徐昶 0.6
李国瑞 0.6
黎敏 0.25
2 何国建 梅山声学 13 刘云涛 3.4
徐韬 3.25
涂英 3.25
冯继忠 2.5
蔡婷 0.6
合计 26.5 — 26.5
陈丹平、何国建将上述代15名激励对象持有的合计26.5万元海讯有限注册资本额转让给梅山声学后，激励对象通过梅山声学间接持有的海讯有限出资额由 129万元增加至155.50万元，各合伙人通过梅山声学实际间接持股情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 通过梅山声学间接持有海讯有限的注册
资本数额
1 黎敏 1.25
2 张秋生 17.5
3 刘云涛 17
4 徐韬 16.25
5 涂英 16.25
6 冯继忠 12.5
7 巩玉振 12.5
8 张战军 12.5
9 周萍 10.75
10 蔡惠智 9.75
11 罗文天 6.25
12 李莉 5
13 郑洪涛 3
14 王福珍 3
15 蔡婷 3
16 徐昶 3
17 李国瑞 3
18 徐江 3
合计 155.5
2015年11月，陈丹平、何国建将代15名激励对象持有的合计26.5万元海讯有限注册资本额转让给梅山声学，转让价格根据税务机关要求调整为2015年9月30日海讯有限每股账面净资产值（21.5791元/1元注册资本）。因此，梅山声学需向陈丹平、何国建支付共计571万元的转让价款。为支付该等股权转让价款，梅山声学合伙出资份额拟增加571.87万元，由1,236.078万元增加至1,807.948万元，由各合伙人按照实际持有海讯有限股权数对应的梅山声学合伙出资份额增加认缴，具体认缴情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 认缴新增合伙出资份额 出资方式
1 黎敏 4.9502 货币
2 张秋生 69.3202 货币
3 刘云涛 67.3378 货币
4 徐韬 64.3681 货币
5 涂英 64.3681 货币
6 冯继忠 49.5131 货币
7 巩玉振 49.5131 货币
8 张战军 49.5131 货币
9 周萍 38.7487 货币
10 蔡惠智 19.9356 货币
11 罗文天 12.7794 货币
12 李莉 15.9714 货币
13 郑洪涛 11.8833 货币
14 王福珍 11.8833 货币
15 蔡婷 11.8833 货币
16 徐昶 11.8833 货币
17 李国瑞 11.8833 货币
18 徐江 6.1347 货币
合计 571.87 —
（5.2）工商变更情况
2016年1月25日，梅山声学合伙人会议做出决议，同意蔡惠智分别将其持有的梅山声学19.1640万元、19.1640万元、59.8875万元、28.7460万元认缴合伙出资份额，转让给周萍、李莉、罗文天、徐江；同意梅山声学合伙出资份额增加 571.87万元，由原来的1,236.078万元增加至1,807.948万元；同意重新签署合伙协议。
2016年1月25日，蔡惠智与周萍、李莉、罗文天、徐江分别签订了《财产份额转让协议书》，约定蔡惠智分别将其持有的梅山声学19.1640万元、19.1640万元、59.8875万元、28.7460万元认缴合伙出资份额，转让给周萍、李莉、罗文天、徐江。
2016年1月26日，宁波市北仑区市场监督管理局核准了梅山声学上述合伙出资份额转让和增加的工商变更登记。本次变更后，罗文天、徐江入伙，梅山声学合伙人由16名变更为18名，各合伙人对梅山声学工商登记的合伙出资份额认缴情况及间接持有海讯有限股权情况如下：
单位：万元
序 认缴合伙出 实缴合 合伙出资 出资 通过梅山声学间
号 合伙人 合伙人类型 资份额 伙出资 比例 方式 接持有海讯有限
份额 的注册资本数额
1 黎敏 普通合伙人 14.5323 0 0.8038% 货币 1.25
2 张秋生 有限合伙人 203.4665 0 11.2540% 货币 17.5
3 刘云涛 有限合伙人 197.6521 0 10.9324% 货币 17
4 徐韬 有限合伙人 188.9324 0 10.4501% 货币 16.25
5 涂英 有限合伙人 188.9324 0 10.4501% 货币 16.25
6 冯继忠 有限合伙人 145.3337 0 8.0386% 货币 12.5
7 巩玉振 有限合伙人 145.3337 0 8.0386% 货币 12.5
8 张战军 有限合伙人 145.3337 0 8.0386% 货币 12.5
9 周萍 有限合伙人 124.9871 0 6.9132% 货币 10.75
10 蔡惠智 有限合伙人 113.3602 0 6.2701% 货币 9.75
11 罗文天 有限合伙人 72.6669 0 4.0193% 货币 6.25
12 李莉 有限合伙人 58.1328 0 3.2154% 货币 5
13 郑洪涛 有限合伙人 34.8807 0 1.9293% 货币 3
14 王福珍 有限合伙人 34.8807 0 1.9293% 货币 3
15 蔡婷 有限合伙人 34.8807 0 1.9293% 货币 3
16 徐昶 有限合伙人 34.8807 0 1.9293% 货币 3
17 李国瑞 有限合伙人 34.8807 0 1.9293% 货币 3
18 徐江 有限合伙人 34.8807 0 1.9293% 货币 3
合计 — 1,807.948 0 100% — 155.5
本次变更完成后，在海讯有限层面2015年11月股权代持清理时，陈丹平、何国建将代15名激励对象持有的股权已经全部还原给实际持有人，各激励对象通过梅山声学间接持有海讯有限股权。至此，海讯有限2014年12月股权激励形成的全部代持关系，均已清理完毕。
（6）2016年2月，梅山声学合伙人实缴出资到位
根据公司提供的出资凭证等资料及说明，2016年2月1日，梅山声学上述合伙人全部出资实缴到位，各合伙人对梅山声学工商登记的合伙出资份额缴付情况及间接持有海讯有限股权情况如下：
单位：万元
序 认缴合伙 实缴合伙 合伙出资 出资 通过梅山声学间
号 合伙人 合伙人类型 出资份额 出资份额 比例 方式 接持有海讯有限
的注册资本数额
1 黎敏 普通合伙人 14.5323 14.5323 0.8038% 货币 1.25
2 张秋生 有限合伙人 203.4665 203.4665 11.2540% 货币 17.5
3 刘云涛 有限合伙人 197.6521 197.6521 10.9324% 货币 17
4 徐韬 有限合伙人 188.9324 188.9324 10.4501% 货币 16.25
5 涂英 有限合伙人 188.9324 188.9324 10.4501% 货币 16.25
6 冯继忠 有限合伙人 145.3337 145.3337 8.0386% 货币 12.5
7 巩玉振 有限合伙人 145.3337 145.3337 8.0386% 货币 12.5
8 张战军 有限合伙人 145.3337 145.3337 8.0386% 货币 12.5
9 周萍 有限合伙人 124.9871 124.9871 6.9132% 货币 10.75
10 蔡惠智 有限合伙人 113.3602 113.3602 6.2701% 货币 9.75
11 罗文天 有限合伙人 72.6669 72.6669 4.0193% 货币 6.25
12 李莉 有限合伙人 58.1328 58.1328 3.2154% 货币 5
13 郑洪涛 有限合伙人 34.8807 34.8807 1.9293% 货币 3
14 王福珍 有限合伙人 34.8807 34.8807 1.9293% 货币 3
15 蔡婷 有限合伙人 34.8807 34.8807 1.9293% 货币 3
16 徐昶 有限合伙人 34.8807 34.8807 1.9293% 货币 3
17 李国瑞 有限合伙人 34.8807 34.8807 1.9293% 货币 3
18 徐江 有限合伙人 34.8807 34.8807 1.9293% 货币 3
合计 — 1,807.948 0 100% — 155.5
（7）2016年3月，第一次合伙出资份额减少和第四次合伙出资份额转让
（7.1）相关背景情况
2015年11月，海讯有限引入外部投资者，实际持股人通过梅山声学将其持有的海讯有限共计10.4250万元注册资本额转让给外部投资者成业联，各实际持股人通过梅山声学具体转让的海讯有限注册资本额及相应需减少梅山声学合伙出资份额情况如下：
单位：万元
序号 工商登记 实际转让方 梅山声学合伙人需相应减少梅 实际转让海讯有限注册
转让方 山声学合伙出资份额 资本数额
1 黎敏 0.5232 0.0450
2 张秋生 13.9520 1.2000
3 刘云涛 16.8587 1.4500
4 徐韬 18.8933 1.6250
5 涂英 18.8933 1.6250
6 冯继忠 5.2320 0.4500
7 巩玉振 19.7653 1.7000
8 梅山声学 张战军 4.7669 0.4100
9 周萍 14.5333 1.2500
10 李莉 1.9765 0.1700
11 郑洪涛 1.1627 0.1000
12 王福珍 1.1627 0.1000
13 蔡婷 1.1627 0.1000
14 徐昶 1.1627 0.1000
15 李国瑞 1.1627 0.1000
合计 121.208 10.425
梅山声学本次变更中，除上述合伙出资份额减少之外，张战军将其持有的梅山声学7.4411万元合伙出资份额（对应海讯有限0.64万元注册资本数额）转让给蔡惠智，具体情况如下：
单位：万元
转让方 受让方 转让梅山声学合伙出 对应间接转让海讯有限
资份额 注册资本数额
张战军 蔡惠智 7.4411 0.64
（7.2）工商变更情况
2016年2月，梅山声学合伙人会议作出决议，同意梅山声学减少合伙出资份额121.208万元，由1,807.948万元减少至1,686.74万元；同意张战军将其持有的梅山声学7.4411万元合伙出资份额转让给蔡惠智；同意重新签署合伙协议。
2016年3月1日，张战军和蔡惠智签订了《财产份额转让协议书》，约定张战军将其持有的梅山声学7.4411万元合伙出资份额（对应海讯有限0.64万元注册资本数额），以64万元的价格转让给蔡惠智。
2016年3月3日，宁波市北仑区市场监督管理局核准了梅山声学上述合伙出资份额减少和转让的工商变更登记。本次变更完成后，各合伙人对梅山声学工商登记的合伙出资份额缴付情况及间接持有海讯有限股权情况如下：
单位：万元
序 认缴合伙 实缴合伙 合伙出资比 出资 通过梅山声学间
号 合伙人 合伙人类型 出资份额 出资份额 例 方式 接持有海讯有限
的注册资本数额
1 黎敏 普通合伙人 14.0091 14.0091 0.8305% 货币 1.205
2 张秋生 有限合伙人 189.5145 189.5145 11.2356% 货币 16.3
3 刘云涛 有限合伙人 180.7934 180.7934 10.7185% 货币 15.55
4 徐韬 有限合伙人 170.0391 170.0391 10.0809% 货币 14.625
5 涂英 有限合伙人 170.0391 170.0391 10.0809% 货币 14.625
6 冯继忠 有限合伙人 140.1017 140.1017 8.3061% 货币 12.05
7 张战军 有限合伙人 133.1257 133.1257 7.8925% 货币 11.45
8 巩玉振 有限合伙人 125.5684 125.5684 7.4445% 货币 10.8
9 蔡惠智 有限合伙人 120.8013 120.8013 7.1618% 货币 10.39
10 周萍 有限合伙人 110.4538 110.4538 6.5484% 货币 9.5
11 罗文天 有限合伙人 72.6669 72.6669 4.3081% 货币 6.25
12 李莉 有限合伙人 56.1563 56.1563 3.3293% 货币 4.83
13 徐江 有限合伙人 34.8807 34.8807 2.0679% 货币 3
14 郑洪涛 有限合伙人 33.7180 33.7180 1.9990% 货币 2.9
15 王福珍 有限合伙人 33.7180 33.7180 1.9990% 货币 2.9
16 蔡婷 有限合伙人 33.7180 33.7180 1.9990% 货币 2.9
17 徐昶 有限合伙人 33.7180 33.7180 1.9990% 货币 2.9
18 李国瑞 有限合伙人 33.7180 33.7180 1.9990% 货币 2.9
合计 — 1,686.74 1,686.74 100% — 145.075
2016年3月31日，海讯有限整体变更为股份公司，股份公司注册资本由原有限公司的500万元变更为5,400万元、总股本为5,400万股，各合伙人对梅山声学合伙出资份额缴付情况及间接持有中科海讯股份情况如下：
单位：万元或万股
通过梅山声学间
序 合伙人 合伙人类型 认缴合伙 实缴合伙 合伙出资 出资 接持有中科海讯
号 出资份额 出资份额 比例 方式 股份公司的股份
数额
1 黎敏 普通合伙人 14.0091 14.0091 0.8305% 货币 12.6133
2 张秋生 有限合伙人 189.5145 189.5145 11.2356% 货币 170.6407
3 刘云涛 有限合伙人 180.7934 180.7934 10.7185% 货币 162.7873
4 徐韬 有限合伙人 170.0391 170.0391 10.0809% 货币 153.1037
5 涂英 有限合伙人 170.0391 170.0391 10.0809% 货币 153.1037
6 冯继忠 有限合伙人 140.1017 140.1017 8.3061% 货币 126.1489
7 张战军 有限合伙人 133.1257 133.1257 7.8925% 货币 119.8673
8 巩玉振 有限合伙人 125.5684 125.5684 7.4445% 货币 113.0633
9 蔡惠智 有限合伙人 120.8013 120.8013 7.1618% 货币 108.7698
10 周萍 有限合伙人 110.4538 110.4538 6.5484% 货币 99.4538
11 罗文天 有限合伙人 72.6669 72.6669 4.3081% 货币 65.4293
12 李莉 有限合伙人 56.1563 56.1563 3.3293% 货币 50.5637
13 徐江 有限合伙人 34.8807 34.8807 2.0679% 货币 31.4062
14 郑洪涛 有限合伙人 33.7180 33.7180 1.9990% 货币 30.3598
15 王福珍 有限合伙人 33.7180 33.7180 1.9990% 货币 30.3598
16 蔡婷 有限合伙人 33.7180 33.7180 1.9990% 货币 30.3598
17 徐昶 有限合伙人 33.7180 33.7180 1.9990% 货币 30.3598
18 李国瑞 有限合伙人 33.7180 33.7180 1.9990% 货币 30.3598
合计 — 1,686.74 1,686.74 100% — 1,518.75
（8）2016年8月，第五次合伙出资份额转让
（8.1）相关背景情况
2016年8月，为进一步实施股权激励，蔡惠智拟将其通过梅山声学间接持有的中科海讯31.4062万股、15.7031万股、1.62万股的股份，分别转让给李红兵、周善明、李乐乐；其中，李红兵、周善明按照中科海讯截至2016年7月31日未经审计的每股净资产值确定受让价格（2.6719元/股），李乐乐按照中科海讯估值5亿元确定受让价格（9.2593元/股）。因此，梅山声学层面，内部合伙出资份额需相应进行调整，具体情况如下：
单位：万元或万股
转让梅山声学实缴 对应间接转让中科
序号 转让方 受让方 合伙出资份额 海讯股份公司的股 转让价款
份数额
1 李红兵 34.8807 31.4062 83.9140
2 蔡惠智 周善明 17.4404 15.7031 41.9570
3 李乐乐 1.7992 1.62 15
合计 54.1203 48.7293 140.871
（8.2）工商变更情况
2016年8月16日，梅山声学召开合伙人会议，同意蔡惠智将其持有的梅山声学34.8807万元、17.4404万元、1.7992万元实缴合伙出资份额，转让给李红兵、周善明、李乐乐；同意重新签署合伙协议。
2016年8月16日，蔡惠智分别与李红兵、周善明、李乐乐签订《财产份额转让协议书》，约定蔡惠智将其持有的梅山声学34.8807万元、17.4404万元、1.7992万元合伙出资份额，分别以83.9140万元、41.9570万元、15万元的价格，转让给李红兵、周善明、李乐乐。
2016年8月19日，宁波市北仑区市场监督管理局核准了梅山声学上述合伙出资份额转让的工商变更登记。本次变更完成后，各合伙人对梅山声学合伙出资份额缴付情况及间接持有中科海讯股份情况如下：
单位：万元或万股
通过梅山声学间
序 合伙人 合伙人类型 认缴合伙 实缴合伙 合伙出资 出资 接持有中科海讯
号 出资份额 出资份额 比例 方式 股份公司的股份
数额
1 黎敏 普通合伙人 14.0091 14.0091 0.8305% 货币 12.6133
2 张秋生 有限合伙人 189.5145 189.5145 11.2356% 货币 170.6407
3 刘云涛 有限合伙人 180.7934 180.7934 10.7185% 货币 162.7873
4 徐韬 有限合伙人 170.0391 170.0391 10.0809% 货币 153.1037
5 涂英 有限合伙人 170.0391 170.0391 10.0809% 货币 153.1037
6 冯继忠 有限合伙人 140.1017 140.1017 8.3061% 货币 126.1489
7 巩玉振 有限合伙人 125.5684 125.5684 7.4445% 货币 119.8673
8 张战军 有限合伙人 133.1257 133.1257 7.8925% 货币 113.0633
9 周萍 有限合伙人 110.4538 110.4538 6.5484% 货币 99.4538
10 罗文天 有限合伙人 72.6669 72.6669 4.3081% 货币 65.4293
11 蔡惠智 有限合伙人 66.6810 66.6810 3.9532% 货币 60.0405
12 李莉 有限合伙人 56.1563 56.1563 3.3293% 货币 50.5637
13 徐江 有限合伙人 34.8807 34.8807 2.0679% 货币 31.4062
14 李红兵 有限合伙人 34.8807 34.8807 2.0679% 货币 31.4062
15 郑洪涛 有限合伙人 33.7180 33.7180 1.9990% 货币 30.3598
16 王福珍 有限合伙人 33.7180 33.7180 1.9990% 货币 30.3598
17 蔡婷 有限合伙人 33.7180 33.7180 1.9990% 货币 30.3598
18 徐昶 有限合伙人 33.7180 33.7180 1.9990% 货币 30.3598
19 李国瑞 有限合伙人 33.7180 33.7180 1.9990% 货币 30.3598
20 周善明 有限合伙人 17.4404 17.4404 1.0340% 货币 15.7031
21 李乐乐 有限合伙人 1.7992 1.7992 0.1067% 货币 1.6200
合计 — 1,686.74 1,686.74 100% — 1,518.75
（9）2016年10月，第六次合伙出资份额转让
（9.1）相关背景情况
2016年9月，徐昶、李国瑞拟将其通过梅山声学间接持有的中科海讯20.3598万股、30.3598万股的股份，按照中科海讯估值5亿元确定的转让价格（9.2593元/股），转让给蔡惠智；李国瑞从梅山声学中退伙。因此，梅山声学层面，内部合伙出资份额需相应进行调整，具体情况如下：
单位：万元或万股
序号 转让方 受让方 转让梅山声学实缴 对应间接转让中科海讯 转让价款
合伙出资份额 股份公司的股份数额
1 徐昶 蔡惠智 22.6119 20.3598 188.5167
2 李国瑞 33.7180 30.3598 281.1093
合计 56.3299 50.7196 469.626
（9.2）工商变更情况
2016年9月1日，梅山声学召开合伙人会议，同意徐昶将其持有的梅山声学22.6119万元合伙出资份额转让给蔡惠智；同意李国瑞将持有的梅山声学33.7180万元合伙出资份额转让给蔡惠智，李国瑞从梅山声学中退伙；同意重新签署合伙协议。
2016年9月1日，徐昶、李国瑞分别与蔡惠智签订了《财产份额转让协议书》，约定徐昶、李国瑞分别将其持有的梅山声学22.6119万元、33.7180万元合伙出资份额，以188.5167万元、281.1093万元的价格转让给蔡惠智。
2016年11月1日，宁波市北仑区市场监督管理局核准了梅山声学上述合伙出资份额转让的工商变更登记。本次变更完成后，各合伙人对梅山声学合伙出资份额缴付情况及间接持有中科海讯股份情况如下：
单位：万元或万股
通过梅山声学
序号 合伙人 合伙人类型 认缴合伙 实缴合伙 合伙出资 出资 间接持有中科
出资份额 出资份额 比例 方式 海讯股份公司
的股份数额
1 黎敏 普通合伙人 14.0091 14.0091 0.8305% 货币 12.6133
2 张秋生 有限合伙人 189.5145 189.5145 11.2356% 货币 170.6407
3 刘云涛 有限合伙人 180.7934 180.7934 10.7185% 货币 162.7873
4 徐韬 有限合伙人 170.0391 170.0391 10.0809% 货币 153.1037
5 涂英 有限合伙人 170.0391 170.0391 10.0809% 货币 153.1037
6 冯继忠 有限合伙人 140.1017 140.1017 8.3061% 货币 126.1489
7 巩玉振 有限合伙人 125.5684 125.5684 7.4445% 货币 119.8673
8 张战军 有限合伙人 133.1257 133.1257 7.8925% 货币 113.0633
9 蔡惠智 有限合伙人 123.0109 123.0109 7.2928% 货币 110.7601
10 周萍 有限合伙人 110.4538 110.4538 6.5484% 货币 99.4538
11 罗文天 有限合伙人 72.6669 72.6669 4.3081% 货币 65.4293
12 李莉 有限合伙人 56.1563 56.1563 3.3293% 货币 50.5637
13 徐江 有限合伙人 34.8807 34.8807 2.0679% 货币 31.4062
14 李红兵 有限合伙人 34.8807 34.8807 2.0679% 货币 31.4062
15 郑洪涛 有限合伙人 33.7180 33.7180 1.9990% 货币 30.3598
16 王福珍 有限合伙人 33.7180 33.7180 1.9990% 货币 30.3598
17 蔡婷 有限合伙人 33.7180 33.7180 1.9990% 货币 30.3598
18 周善明 有限合伙人 17.4404 17.4404 1.0340% 货币 15.7031
19 徐昶 有限合伙人 11.1061 11.1061 0.6584% 货币 10
20 李乐乐 有限合伙人 1.7992 1.7992 0.1067% 货币 1.62
合计 — 1,686.74 1,686.74 100% — 1,518.75
（10）2016年12月，第三次合伙出资份额增加
（10.1）相关背景情况
2016年12月，中科海讯通过由梅山声学增资方式引入外部投资者实创投资，本次投资前中科海讯综合估值为 156,600 万元、增资价格为 27 元/股；实创投资将2,700万元投资入伙梅山声学，通过梅山声学认缴中科海讯新增注册资本100万元。关于中科海讯本次增资情况，具体详见本章之“（三）股份公司历史沿革”之“3、2016年12月，股份公司第二次增资”中相关内容。
（10.2）工商变更情况
2016年11月29日，梅山声学召开合伙人会议，同意实创投资入伙；同意梅山声学增加111.0611万元合伙出资份额，全部由新合伙人实创投资以2,700万元认缴；同意重新签署合伙协议。
2017年2月21日，宁波市北仑区市场监督管理局核准了梅山声学上述合伙出资份额转让的工商变更登记。本次变更完成后，梅山声学合伙出资份额由1,686.74万元增加至1,797.8011万元，各合伙人对梅山声学合伙出资份额缴付情况及间接持有中科海讯股份情况如下：
单位：万元或万股
合伙出 通过梅山声学
序 合伙人 合伙人 认缴合伙出 实缴合伙出 资比例 出资 间接持有中科
号 类型 资份额 资份额 （%） 方式 海讯股份公司
的股份数额
1 黎敏 普通合伙人 14.0091 14.0091 0.7792 货币 12.6133
2 张秋生 有限合伙人 189.5145 189.5145 10.5415 货币 170.6407
3 刘云涛 有限合伙人 180.7934 180.7934 10.0564 货币 162.7873
4 徐韬 有限合伙人 170.0391 170.0391 9.4581 货币 153.1037
5 涂英 有限合伙人 170.0391 170.0391 9.4581 货币 153.1037
6 冯继忠 有限合伙人 140.1017 140.1017 7.7929 货币 126.1489
7 张战军 有限合伙人 133.1257 133.1257 7.4049 货币 119.8673
8 巩玉振 有限合伙人 125.5684 125.5684 6.9846 货币 113.0633
9 蔡惠智 有限合伙人 123.0109 123.0109 6.8423 货币 110.7601
10 实创投资 有限合伙人 111.0611 111.0611 6.1776 货币 100
11 周萍 有限合伙人 110.4538 110.4538 6.1439 货币 99.4538
12 罗文天 有限合伙人 72.6669 72.6669 4.0420 货币 65.4293
13 李莉 有限合伙人 56.1563 56.1563 3.1236 货币 50.5637
14 徐江 有限合伙人 34.8807 34.8807 1.9402 货币 31.4062
15 李红兵 有限合伙人 34.8807 34.8807 1.9402 货币 31.4062
16 郑洪涛 有限合伙人 33.7180 33.7180 1.8755 货币 30.3598
17 王福珍 有限合伙人 33.7180 33.7180 1.8755 货币 30.3598
18 蔡婷 有限合伙人 33.7180 33.7180 1.8755 货币 30.3598
19 周善明 有限合伙人 17.4404 17.4404 0.9701 货币 15.7031
20 徐昶 有限合伙人 11.1061 11.1061 0.6178 货币 10
21 李乐乐 有限合伙人 1.7992 1.7992 0.1001 货币 1.620
合计 — 1,797.8011 1,797.8011 100 — 1,618.75
（五）对赌条款及解除情况
1、第一轮融资涉及的对赌条款及解除情况
2015年11月，海讯有限通过增资及原股东转让方式引入成业联、云炜衷、虹元汇诚、王立法4名外部投资者，海讯有限及原股东（梅山科技、梅山声学、蔡惠智、徐俊华、陈丹平、何国建、赵文立）分别与该4名外部投资者签署了投资协议及补充协议。各方在投资协议中约定了外部投资者享有知情权、反稀释、优先退出权及限制等特别权利，并在补充协议中约定了业绩承诺、股份回购及如下特别约定：“本协议中‘业绩承诺及补偿约定和股权回购约定’条款于海讯有限向中国证监会递交上市申报材料前，由三方以书面形式终止或废除。非因不可抗力，公司未能在2018年12月31日前在国内证券市场（上海证券交易所、深圳证券交易所或全国中小企业股份转让系统在内的主板、创业板、战略新兴板、新三板）挂牌并上市，或在2018年12月31日前，公司确认终止谋求挂牌并上市或本协议第3条中其他回购条件成立之日起，则本协议中‘股份回购约定’条款自动恢复有效。”
2017年3月14日，中科海讯及原股东（梅山科技、梅山声学、蔡惠智、徐俊华、何国建、赵文立，鉴于陈丹平已于2015年11月将其持有的全部股权转让、因此未再作为签署方）分别与上述4名外部投资者签署了《关于投资协议之补充协议（二）》，同意终止并删除投资协议中的知情权、反稀释、优先退出权及限制等特别权利条款及补充协议中的业绩承诺、股份回购和可自动恢复的特别约定条款，同意终止各方于本补充协议签署日前签订的其他协议、合同、声明、承诺或其他具有法律效力的任何文件中规定的所有特别权利（包括但不限于清算优先权、优先受让权和共同出售权、获取信息权、反稀释权、回购权、连带并购权及其他权利等），各方同意按照中科海讯现有及上市后适用的《公司章程》规定行使股东权利。
2、第二轮融资涉及的对赌条款及解除情况
2016 年 10 月，中科海讯通过增资方式引入晨灿投资、程月茴、国鼎投资等 3名外部投资者，各方签署的投资协议及补充协议中关于对赌条款等特别约定情况如下：
（1）中科海讯及原股东（梅山科技、梅山声学、蔡惠智、徐俊华、何国建、赵文立、成业联、云炜衷、虹元汇诚、王立法）分别与该3名外部投资者共同签署了投资协议，各方在投资协议中约定了外部投资者享有共同出售权、知情权、反稀释、优先清算权（晨灿投资、程月茴还包括优先认购权）等特别权利，并作出如下特别约定：“各方一致同意，如届时适用于公司合格上市的法律法规或监管政策不允许投资方享有本协议第六条所列部分或全部特殊权利，则该等特殊权利自公司提出合格上市申请之日效力中止。如公司因(a)公司合格上市的申请未获得有关监管部门的核准；或(b)公司主动撤回合格上市的申请，从而导致公司未能实现合格上市，前述效力中止的特殊权利自有关监管部门作出不予核准的决定之日或公司撤回申请之日自动恢复效力。”
（2）中科海讯及实际控股人蔡惠智分别与该3名外部投资者共同签署了投资协议之补充协议，各方在补充协议中约定了业绩承诺及股份回购条款，并作出如下特别约定：“本补充协议中‘业绩承诺和股权回购约定’条款于公司向中国证监会递交首次公开发行股份并上市（IPO）申报材料时自动中止。如因任何原因公司的该等上市申请未获通过或撤回上市申请材料，则该等约定重新恢复效力，直至公司再次提出上市申请。公司合格IPO后，投资方的权利和义务将以经公司股东大会批准的公司章程为准。”
2017年3月14日，中科海讯及原股东（梅山科技、梅山声学、蔡惠智、徐俊华、何国建、赵文立、成业联、云炜衷、虹元汇诚、王立法）分别与该3名外部投资者共同签署了《关于投资协议之补充协议（二）》，同意终止并删除投资协议中的共同出售权、知情权、反稀释、优先清算权（晨灿投资、程月茴还包括优先认购权）等特别权利条款和相应特别约定条款及补充协议中的业绩承诺、股份回购和相应特别约定条款，同意终止各方于本补充协议签署日前签订的其他协议、合同、声明、承诺或其他具有法律效力的任何文件中规定的所有特别权利（包括但不限于清算优先权、优先受让权和共同出售权、获取信息权、反稀释权、回购权、连带并购权及其他权利等），各方同意按照中科海讯现有及上市后适用的《公司章程》规定行使股东权利。
3、第三轮融资涉及的对赌条款及解除情况
2016年11月，中科海讯引入外部投资者实创投资，实创投资入伙梅山声学、并通过梅山声学对中科海讯进行增资，中科海讯及控股股东梅山科技、实际控制人蔡惠智与梅山声学（本次增资相关协议中的“投资方”，实创投资通过梅山声学对中科海讯增资，相关协议中约定特殊权利条款仅适用于实创投资，梅山声学其他合伙人无特殊权利）共同签署投资协议及补充协议。
（1）各方在投资协议中约定了投资方享有共同出售权、知情权、反稀释、优先清算权等特别权利，并作出如下特别约定：“各方一致同意，如届时适用于公司合格上市的法律法规或监管政策不允许投资方享有本协议第六条所列部分或全部特殊权利，则该等特殊权利自公司提出合格上市申请之日效力终止。如公司因(a)公司合格上市的申请未获得有关监管部门的核准；或(b)公司主动撤回合格上市的申请，从而导致公司未能实现合格上市，前述效力终止的特殊权利自有关监管部门作出不予核准的决定之日或公司撤回申请之日自动恢复效力。”
（2）各方在补充协议中约定了业绩承诺及股份回购条款，并作出如下特别约定：“本补充协议中‘业绩承诺和股权回购约定’条款于公司向中国证监会递交首次公开发行股份并上市（IPO）申报材料时自动终止。如因任何原因公司的该等上市申请未获通过或撤回上市申请材料，则该等约定重新恢复效力，直至公司再次提出上市申请。公司合格IPO后，投资方的权利和义务将以经公司股东大会批准的公司章程为准。”
2017年3月14日，中科海讯及控股股东梅山科技、实际控制人蔡惠智与梅山声学、实创投资共同签署了《关于投资协议之补充协议（二）》，同意终止并删除投资协议中的共同出售权、知情权、反稀释、优先清算权等特别权利条款和相应特别约定条款及补充协议中的业绩承诺、股份回购和相应特别约定条款，同意终止各方于本补充协议签署日前签订的其他协议、合同、声明、承诺或其他具有法律效力的任何文件中规定的所有特别权利（包括但不限于清算优先权、优先受让权和共同出售权、获取信息权、反稀释权、回购权、连带并购权及其他权利等），各方同意按照中科海讯现有及上市后适用的《公司章程》规定行使股东权利。
4、成业联、云炜衷、虹元汇诚、王立法、晨灿投资、国鼎投资、程月茴、实创投资分别出具《确认函》，各方确认永久放弃根据业绩承诺条款请求公司或原股东回购股份的权利，业绩承诺条款与股份回购约定视为从未约定过，其与公司及公司其他股东不存在其他对赌协议或类似利益安排。
（六）股东股份权利负担情况
1、根据公司提供的资料、各股东书面确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，各股东所持有公司股份不存在被冻结、查封、保全或者设定质押、委托他人持股或代他人持股的情况。
2、公司现有13名股东均对其所持公司股份情况出具了以下书面确认：
（1）其认购中科海讯的股份资金来源合法，不存在以任何方式利（挪）用中科海讯的资金或资产来认购中科海讯股份的情形；
（2）其合法持有中科海讯的股份并履行了必要的法律程序，依法享有股东权利并承担股东义务，对其历次出资、股权转让和增资的方案没有异议；
（3）其持有的中科海讯的股份不存在质押、委（受）托第三方持股、设置第三方权益限制、产权不清的情形，不存在产权纠纷或潜在的产权纠纷。
综上，本所认为：
1、公司前身海讯有限2005年7月设立时，未依照当时有效的《公司法》相关规定进行验资，但依据其工商主管部门当时出台的有效规定提交了银行出具的出资缴纳凭证，且已经具有证券从业资格的会计师事务所进行补充验资并确认相关股东出资足额缴纳，该等出资瑕疵对公司本次发行与上市不构成实质障碍。除该等出资瑕疵，公司设立及历次股权变动已履行了必要的法律程序。
2、截至本律师工作报告出具之日，公司与外部投资者已经签署相关协议，彻底终止了原投资协议及补充协议中的投资者特别权利条款、业绩承诺及股权回购条款、权利自动恢复条款等特别约定。
3、海讯有限2014年12月实施股权激励时形成相关股权代持关系，截至本律师工作报告出具之日，相关股权代持均已解除，公司目前股东不存在委托他人持股或代他人持股的情形，股东所持股份不存在冻结、查封、保全或者设定质押的情况。九、 公司的业务
（一）公司的经营范围与经营方式
1、根据公司现行有效的《营业执照》，公司的经营范围为：“声学技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统集成；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
2、根据公司书面确认并经本所律师核查，公司目前主要从事声纳领域相关产品的研发、生产和销售。公司目前实际从事的业务在其《营业执照》所记载的经营范围之内；公司自主经营，不存在委托他人经营或租赁经营的情况。
3、根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司除部分资质正在办理延期手续、部分资质正在办理更名之外，已取得开展其营业执照所载经营范围内实际从事业务所必须的其他相关法律授权和批准。
（二）公司在中国大陆之外从事经营的情况
根据瑞华出具的《审计报告》和公司书面确认，并经本所律师核查，公司未在中国大陆以外的国家和地区设分支机构和子公司，未在中国大陆以外国家和地区直接从事经营活动。
（三）公司主营业务情况
根据公司提供的历次有关经营范围变更的股东（大）会决议、章程修正案及营业执照并经本所律师核查，报告期内，公司的主营业务一直为声纳领域相关产品的研发、生产和销售，公司最近三年主营业务未发生变更。
（四）公司的持续经营能力
1、根据本所律师在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，公司的登记状态为“在营（开业）企业”。根据《营业执照》及《公司章程》、经公司书面确认并经本所律师核查，公司为永久存续的股份有限公司，公司目前依法有效存续，不存在法律、法规及《公司章程》规定的须终止经营的情形。
2、根据《审计报告》以及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，公司不存在因违反法律法规或行业规则而受到停产或限产整顿、吊销资质或许可、取消行业或市场准入等重大行政或行业处罚、司法强制措施的情形。
3、经本所律师核查，公司从事声纳领域相关产品的研发、生产和销售属于国家发展和改革委员会颁发的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》中的鼓励类产业。
综上，本所认为：
1、公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司除部分资质正在办理延期手续、部分资质正在办理更名之外，已取得开展其营业执照所载经营范围内实际从事业务所必须的其他相关法律授权和批准。
3、公司未在中国大陆以外直接从事经营活动。
4、公司近三年主营业务无变动的情况。
5、公司不存在持续经营的法律障碍。
十、 关联交易及同业竞争
（一）公司的关联方
根据公司书面确认并经本所律师核查，按照《上市规则》的标准，截至本律师工作报告出具之日，公司的关联方主要包括：
1、关联法人
（1）公司的控股股东
公司的控股股东为梅山科技，梅山科技目前持有公司2,303.1216万股股份、占本次发行前公司股份总额的39.0360%。
（2）公司持股5%以上的其他法人股东
序号 关联方 关联关系说明
1 梅山声学 目前持有公司1,618.75万股股份、占本次发行前公司股份总额
的27.4364%。
2 晨灿投资 目前持有公司 310 万股股份、占本次发行前公司股份总额的
5.2542%。
（3）公司控股股东直接或间接控制的其他企业
根据梅山科技书面确认并经本所律师核查，梅山科技未投资其他企业，也不存在由其直接或间接控制的其他企业。
（4）公司的实际控制人及其配偶直接或间接控制或有重大影响的除公司及梅山科技以外的其他法人或组织
根据公司实际控制人蔡惠智书面确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除公司及控股股东梅山科技之外，蔡惠智及其配偶贺琳直接或间接控制或具有重大影响、目前仍有效存续的其他企业如下：
序号 关联方 关联关系 主营业务
1 海讯科技 蔡惠智与贺琳合计持有海讯科技50%的股 房屋出租
权
除持有公司控股
2 海讯瑞声 蔡惠智持有海讯瑞声100%股权 股东合伙份额外
无实际业务
3 北京创世联合投资管理 贺琳持有北京创世联合投资管理有限公司 投资
有限公司 100%的股权，并担任执行董事、经理
北京创世联合投资管理有限公司为北京中 除持有北京海天
4 北京中瑞安投资中心 瑞安投资中心（有限合伙）的执行事务合 瑞声科技股份有
（有限合伙） 伙人，受贺琳实际控制 限公司股权外无
实际业务
北京海天瑞声科技股份 贺琳直接持有北京海天瑞声科技有限公司 智能语音（包括
5 有限公司 28.9%的股权（第一大股东）并担任董事长 语音识别和语音
合成）、计算机视
6 SpeechoceanTechnology 北京海天瑞声科技股份有限公司的全资子 觉（图 像 和 视
(HK)Limited 公司 频）、自然语言理
解（机器翻译和
7 北京中瑞智科技有限公 北京海天瑞声科技股份有限公司的全资子 语义理解）领域
司 公司 的研发、生产及
技术服务
根据公司实际控制人蔡惠智书面确认并经本所律师核查，报告期内，除公司及控股股东梅山科技和上述企业之外，蔡惠智及其配偶贺琳曾经直接或间接控制或具有重大影响的其他企业如下：
序号 关联方名称 关联关系 目前状态
1 北京中科海讯软件科技有 海讯科技全资子公司 正在办理注销
限公司
2 北京中科海讯数字设备有 海讯科技全资子公司 正在办理注销
限公司
北京中科海讯声学科技有 蔡惠智持有北京中科海讯声学科技有
3 限公司 限公司24%的股权，并担任执行董事、正在办理注销
经理
4 SpeechoceanLimited 贺琳持有100%的股权 于2017年10月完
成注销
北京宏声致远科技有限公 蔡惠智已于2016
5 司 蔡惠智曾担任董事 年7月辞去董事职
务
6 上海翼海电子科技有限公 蔡惠智和贺琳曾合计持股60% 已于2016年2月
司 注销
已于2016年9月
7 北京华科海讯科技有限公 蔡惠智曾持股23%，并担任执行董事 转让全部股权并
司 辞去执行董事的
职务
青岛中科海讯科技有限公 2016年1月已转
8 司 蔡惠智曾持股8.57%，并担任总经理 让全部股权并辞
去总经理职务
90 天津开发区中科海讯科技 蔡惠智曾持股11.62% 已于2017年1月
有限公司 转让全部股权
10 北京创慧科瑞投资管理有 贺琳曾持股50% 已于2017年2月
限公司 转让全部股权
（5）其他关联法人
公司关联自然人直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的除公司以外的法人或者其他组织，也为公司的关联法人，关于公司董事、高级管理人员的对外投资情况及兼职情况详见本律师工作报告“十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”中的相关内容。
2、关联自然人
（1）公司实际控制人
公司的实际控制人为蔡惠智，具体详见本律师工作报告“七、公司的发起人和股东”之“（四）公司的实际控制人”中的相关内容。
（2）公司董事、监事和高级管理人员
公司目前的董事、监事和高级管理人员情况，具体详见本律师工作报告“十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”中的相关内容。
（3）公司的实际控制人、持股5%以上的自然人以及公司的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员
公司的实际控制人、持股5%以上的自然人以及公司的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员为公司的关联自然人。关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
（4）公司控股股东、实际控制人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员。
（二）关联交易
1、报告期的关联交易
根据《审计报告》、公司提供的财务会计资料并经本所律师核查，报告期内，公司与关联方发生的主要关联交易如下：
（1）经常性关联交易
公司因办公的需要，报告期内承租了海讯科技位于北京市海淀区地锦路33号院的房屋，根据瑞华出具的《审计报告》，具体租赁情况如下：
单位：万元
出租方名称 交易内容 2018年1-6月确 2017年确认 2016年确认 2015年确认
认的租赁费 的租赁费 的租赁费 的租赁费
北京中科海讯 房屋租赁 34.87 386.49 362.75 323.85
科技有限公司
（2）偶发性关联交易
（2.1）向关联方购买、销售资产
报告期内，公司与关联方之间发生的购买及销售资产情况如下：
单位：万元
交易方 合同签订时间 交易内容 交易金额 定价依据
（不含税）
2016年3月 公司向海讯科技购买一代信号处 200.00 评估定价
理机相关技术
海讯科技 2016年11月 海讯科技向公司购买二手小客车 3.00 市场定价
2015年1月 销售水声通信数字信号处理专用 81.20 市场定价
开发系统
蔡惠智 2015年2月 公司向蔡惠智购买其名下的奔驰 73.97 市场定价
轿车
（2.2）关联方资金往来
报告期内，公司与关联方存在资金往来行为，具体情况如下：
单位：万元
2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
关联方 应收 应付 应收 应付 应收 应付 应收 应付
项目 项目 项目 项目 项目 项目 项目 项目
海讯科技 — — 39.00 — 30.88 — 29.45 —
梅山声学 — — — — — — — 1,042.50
梅山科技 — — — — — — — 1,188.00
2015年及之前年度，公司存在拆借资金给关联方海讯科技、北京华科海讯科技有限公司、北京中科海讯声学科技有限公司及蔡惠智、赵文立等股东的情形，2015年11月，上述关联方已全部偿还拆借的资金并支付了资金占用费，此后未再发生资金拆借行为。
截至2016年2月，公司与关联方之间的非经营性资金往来已清理完毕，经营性资金往来主要系房屋租赁产生的资金往来。2015年、2016年、2017年关联方的其他应收款为应收海讯科技房屋租赁的押金及公司代收的股权转让款。截至本律师工作报告出具之日，公司已搬离关联方海讯科技租赁场所，彻底终止与海讯科技的租赁关系，房屋租赁押金39万元已收回。2016年2月，公司向梅山声学支付代收成业联股权转让款1,042.50万元，向梅山科技支付代收虹元汇诚、云炜衷、成业联、王立法股权转让款共计1,188.00万元。
（2.3）关联方担保情况
（2.3.1）报告期内，北京中关村科技融资担保有限公司为公司银行借款提供了担保，公司、实际控制人及关联方为北京中关村科技融资担保有限公司提供了反担保（保证），具体情况如下：
单位：万元
序 主合同编号 担保方 反担保方 债权人 担保金额 主债务期限
号
P2013M17SZ 北京中关村 海讯科技、蔡 2014.01.15
1. GC0001-024 科技融资担 惠智、陈丹 北京银行股 700 —
8 保有限公司 平、何国建、 份有限公司 2015.01.15
中科海讯
2014北京信 北京中关村 海讯科技、蔡 中国工商银 2014.06.04
2. 托信托贷款 科技融资担 惠智、中科海 行股份有限 2,000 —
字第008-20 保有限公司 讯 公司北京中 2015.06.04
号 关村支行
P2013M17SZ 北京中关村 海讯科技、蔡 北京银行股 2015.5.27
3. GC0001-041 科技融资担 惠智、中科海 份有限公司 2,000 —
2 保有限公司 讯 2016.5.27
2015北京信 北京中关村 海讯科技、蔡 中国工商银 2015.10.21
4. 托信托贷款 科技融资担 惠智、中科海 行股份有限 2,500 —
字第048-8号 保有限公司 讯 公司北京中 2016.10.20
关村支行
P2013M17SZ 北京中关村 海讯科技、蔡 北京银行股 2014.11.19
5. GC0001-036 科技融资担 惠智、中科海 份有限公司 2,500 —
0 保有限公司 讯 2015.11.19
P2013M17SZ 北京中关村 海讯科技、中 北京银行股 2016.06.28
6. GC0001-052 科技融资担 科海讯、蔡惠 份有限公司 2,000 —
8 保有限公司 智 2017.06.27
（2.3.2）2016年9月21日，公司与华夏银行股份有限公司北京中关村支行签订《最高额融资合同》，华夏银行股份有限公司北京中关村支行授信公司最高融资额度2,000万元，有效期限为2016年9月9日至2017年9月9日；同时蔡惠智与华夏银行股份有限公司北京中关村支行签订《个人最高额保证合同》，为上述《最高融资合同》提供担保；2016年9月27日，公司在上述融资额度内申请了200万元贷款。2017年9月，公司偿还该笔贷款。
2、关联交易决策程序
2017年3月10日和2017年3月26日、2017年8月20日、2018年1月24日，公司分别召开第一届董事会第十二次会议和2017年第一次临时股东大会、第一届董事会第十六次会议、第一届董事会第十八次会议，对2015-2017年度的关联交易进行了确认；董事会会议、股东大会表决时，关联董事、关联股东予以了回避表决。公司独立董事对前述关联交易进行了审核并发表了独立意见，认为上述关联交易系按照市场原则进行，价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
公司2018年上半年确认的关联租赁金额为34.87万元，未达到董事会审议标准，已经公司总经理审批确认。
3、关联交易管理制度
（1）公司章程规定
公司现行有效的《公司章程》第三十六条、第三十七条规定，公司对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，应当提交股东大会审议；公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。第五十四条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数和表决权总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。第七十三条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
公司上市后适用的《公司章程（草案）》亦作了相同的规定。
（2）关联交易管理制度
公司制定了《关联交易管理制度》，对关联交易决策权限划分、回避表决制度、信息披露、关联交易表决程序等作出了严格的规定。
4、关于规范关联交易的相关承诺
公司实际控制人蔡惠智出具了《关于规范关联交易及不占用公司资金的承诺函》，承诺：“本人及本人近亲属控制的企业将尽量避免、减少与中科海讯发生关联交易或资金往来；如确实无法避免，本人及本人近亲属控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并严格履行相关批准手续。自本承诺出具之日起，本人保证不从中科海讯借用资金，承诺不利用实际控制人地位直接或间接占用中科海讯资金或其他资产，不损害中科海讯及其他股东的利益。如出现因本人违反上述承诺与保证而导致中科海讯或其他股东的权益受到损害，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中科海讯造成的实际损失。”
公司控股股东梅山科技及持有公司5%以上股份的其他股东梅山声学、晨灿投资分别出具了《关于规范关联交易及不占用公司资金的承诺函》，承诺：“本企业及本企业投资或控制的企业将尽量避免与中科海讯发生任何形式的关联交易或资金往来；如确实无法避免，本企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并严格履行相关批准手续。自本承诺出具之日起，本企业保证不从中科海讯借用资金，承诺不利用中科海讯控股股东/主要股东地位直接或间接占用中科海讯资金或其他资产，不损害中科海讯及其他股东的利益。如出现因本企业违反上述承诺与保证而导致中科海讯及其他股东的权益受到损害，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中科海讯造成的实际损失。”
公司董事、监事、高级管理人员出具了《关于规范关联交易及不占用公司资金的承诺函》，承诺：“本人及本人近亲属控制的企业将尽量避免、减少与中科海讯发生关联交易或资金往来；如确实无法避免，本人及本人近亲属控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并严格履行相关批准手续。自本承诺出具之日起，本人保证不从中科海讯借用资金，承诺不利用董事/监事/高级管理人员地位直接或间接占用中科海讯资金或其他资产，不损害中科海讯及其他股东的利益。如出现因本人违反上述承诺与保证而导致中科海讯或股东的权益受到损害，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中科海讯造成的实际损失。本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再担任中科海讯的任何董事、监事或高级管理人员职务。”
（三）同业竞争
1、同业竞争具体情况
（1）根据公司书面确认并经本所律师核查，公司的主营业务为声纳领域相关产品的研发、生产和销售，主要产品包括信号处理平台、声纳系统、水声大数据与仿真系统、无人探测系统等。公司的业务情况详见本律师工作报告之“九、公司的业务”中的相关内容。
（2）根据公司提供的资料以及控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，公司控股股东梅山科技、实际控制人蔡惠智均不从事任何与公司业务相竞争的业务，亦未控制其他任何与公司业务相竞争的企业。关于实际控制人蔡惠智及其配偶控制的除公司、梅山科技之外的其他企业情况，具体详见本章之“（一）公司的关联方”中的相关内容。
（3）报告期内，关联方海讯科技存在第一代信号处理平台相关产品的研发、生产和销售的业务，与公司存在潜在的同业竞争。为消除潜在同业竞争，海讯科技已将相关技术转让给公司，并修改了经营范围以及签署避免同业竞争承诺函，具体情况如下：
（3.1）转让相关专有技术、软件著作权和商标
为消除公司与中科海讯的同业竞争隐患，2016年3月，公司与海讯科技签订了《资产转让协议》，海讯科技将其核心技术“一代信号处理机”专有技术转让给公司，并完成了专有技术交割，本次转让经评估定价为200万元（不含税）。2016年3月25日，海讯科技与公司签订《软件著作权转让协议》，将“一代信号处理机”专有技术相关的12项计算机软件著作权无偿转让给公司；2016年4月10日，海讯科技的全资子公司北京中科海讯软件科技有限公司将相关的5项计算机软件著作权无偿转让给公司。此后海讯科技停止了第一代信号处理平台相关业务。2017年1月，中科海讯与海讯科技签订《商标转让合同》，海讯科技将其商标注册号为 4405883的图形商标“ ”无偿转让给中科海讯，双方共同向商标局提交了商标转让申请，已于2017年6月完成了商标权人变更登记。
（3.2）签署避免同业竞争承诺函
为避免未来潜在的同业竞争，2016年12月25日，海讯科技签署《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“截至承诺函出具之日，本公司没有投资或控制其他对中科海讯构成直接或间接竞争的企业，也未从事任何在商业上对中科海讯构成直接或间接竞争的业务或活动。自承诺函出具之日起，本公司自身不会、并保证不从事与中科海讯生产经营有相同或类似业务的投资，今后不会新设或收购从事与中科海讯有相同或类似业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与中科海讯业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对中科海讯的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。如中科海讯进一步拓展其产品和业务范围，本公司承诺将不与中科海讯拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与中科海讯拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本公司按包括但不限于以下方式退出与中科海讯的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入中科海讯；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他维护中科海讯权益有利的行动以消除同业竞争。本保证、承诺持续有效，直至中科海讯实际控制人蔡惠智及其配偶贺琳不再直接或间接持有本公司的股权为止”。
（3.3）修改经营范围
2017年2月10日，海讯科技完成经营范围变更的工商变更登记手续，经营范围变更为“能源、节能环保领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；自然科学研究与试验发展。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。目前，海讯科技除房屋出租外未开展其他经营业务。
（3.4）相关军工资质已经过期或正在办理注销手续
报告期内，海讯科技持有《三级保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》。截至2016年12月31日，海讯科技持有的《武器装备质量体系认证证书》已过期，放弃进行资格复审；同时，海讯科技已提交《装备承制单位注册证书》的注销申请并被移出相关装备承制单位名录；海讯科技已不具备进行军工产品生产、销售的资格。
综上，海讯科技从2016年5月开始主营业务转变为仅提供房屋出租，其2017年度、2018年1-6月收入全部来自房屋租金，此外不存在其他经营业务，已彻底消除了与中科海讯的同业竞争。
2、关于避免同业竞争的相关承诺
（1）公司控股股东梅山科技、实际控制人蔡惠智及持股5%以上的股东梅山声学、晨灿投资分别出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：
截至承诺函出具之日，本人/本企业没有投资或控制其他对中科海讯构成直接或间接竞争的企业，也未从事任何在商业上对中科海讯构成直接或间接竞争的业务或活动。
自承诺函出具之日起，本人/本企业自身不会、并保证不从事与中科海讯生产经营有相同或类似业务的投资，今后不会新设或收购从事与中科海讯有相同或类似业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与中科海讯业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对中科海讯的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
如中科海讯进一步拓展其产品和业务范围，本人/本企业承诺将不与中科海讯拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与中科海讯拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人/本企业按包括但不限于以下方式退出与中科海讯的竞争：1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入中科海讯；4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；5）采取其他对维护中科海讯权益有利的行动以消除同业竞争。
如因本人/本企业未履行在本承诺函中所作的承诺给中科海讯造成损失的，本人/本企业将赔偿中科海讯的实际损失。本保证、承诺持续有效，直至本人/本企业的控股股东、实际控制人及持股5%以上股东为止。
（2）公司所有董事、监事、高级管理人员分别出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：
截至本承诺函出具之日，本人没有投资或控制其他对中科海讯构成直接或间接竞争的企业，本人也未从事任何在商业上对中科海讯构成直接或间接竞争的业务或活动。
在本人任职期间内，未经公司股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于中科海讯的商业机会，自营或者为他人经营与中科海讯同类（相同或类似）的业务。
如因本人未履行在本承诺函中所作的承诺给中科海讯造成损失的，本人将赔偿中科海讯的实际损失。本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再担任中科海讯的任何董事、监事或高级管理人员职务。
综上，本所认为：
1、公司与关联方的关联关系清晰、明确、合法。
2、公司报告期内与关联方之间关联交易公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况；公司与关联方之间的资金往来已经清理完毕，目前不存在关联方占用公司资金的情形。
3、公司已在其《公司章程》及《关联交易管理制度》中规定了关联交易决策程序，该等规定合法有效；公司已采取必要的措施对中小股东的利益进行保护。
4、公司控股股东、实际控制人与公司的主营业务之间不存在自营或为他人经营与公司同类（相同或相似）业务的情形。
5、公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事与高级管理人员已采取了有效措施，避免与公司发生同业竞争。
十一、公司的主要财产
根据公司提供的资料、书面确认并经本所律师核查，公司的主要财产包括：
（一）公司拥有或使用的房产和土地使用权
1、土地使用权
根据公司的说明及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，公司不存在自有或租赁使用的土地使用权。
2、房产
（1）自有房产
截至本律师工作报告出具之日，公司拥有三处自有房产，具体情况如下：序号 证载所有 物业位置 房产证号 建筑面积 权利限制
权人 （㎡）
武汉市江汉区建设大道 鄂（2017）武汉市
1 中科海讯 183号CBD楚世家10栋/ 江汉不动产权第 147.71 无
单元2层1号 0044050号
武汉市江汉区建设大道 鄂（2017）武汉市
2 中科海讯 183号CBD楚世家10栋/ 江汉不动产权第 99.90 无
单元2层2号 0044045号
崂山区香港东路195号6 鲁（2018）青岛市
3 中科海讯 号楼205户 崂山区不动产权第 317.66 无
0016598号
根据公司说明，上述序号1、2房产主要系为武汉分、子公司办公购置，公司于2017年11月9日取得《不动产权证书》；序号3房产系为青岛分公司办公购置，公司于2018年8月30日取得《不动产权证书》。
（2）租赁房产
根据公司提供的资料及本所律师核查，报告期内，公司曾租赁关联方海讯科技的房屋作为主要经营办公用房。2017年11月28日，公司与北京实创环保发展有限公司签订《房屋租赁合同》，公司承租北京实创环保发展有限公司所有的北京市海淀区地锦路9号院15号楼作为经营办公用房。2018年1月，公司整体搬迁至该租赁房屋，彻底终止了与海讯科技的房屋租赁关系。同时，公司在武汉、杭州等地租赁了子公司、分公司办公场地。截至本律师工作报告出具之日，公司具体租赁情况如下：
序号 出租方 承租位置 房产证号 用途 面租积赁（建M筑2）月租月金）（元/租赁期限
北京实 海淀区地锦 X京房权
1 创环保 路9号院15号 证海字第 研发生 3,109.83 283,772.00 2017.12.01-
发展有 楼 330653号 产用房 2020.11.30
限公司
2 吴家妹 武汉市江汉 武房权证 武汉分 308.23 27,124.00 2016.07.15-
区泛海国际 江字第 公司办 2018.10.16
SOHO城一 20150082 公
期8栋2006室 83号
武汉东湖新
武汉仟 技术开发区
佰颜网 关东科技园 房产证正 海晟科 2018.06.08-
3 络科技 武汉光谷企 在办理中 讯办公 202.00 17,856.75 2019.06.07
有限公 业天地2号楼
司 /单元7层04
号房
杭州西 杭州市西湖 杭房权证
城博司 区三墩镇紫 西字第 杭州分 2016.06.20-
4 文化创 宣路158号1 15173436 公司办 242.64 9,225.42 2019.06.19
意有限 幢1006室 号 公
公司
合计 3,862.70 337,978.17 —
（二）知识产权
1、专利
（1.1）自有专利
根据公司提供的资料及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，公司已取得专利权证书的专利有5项，具体情况如下：
序 专利名称 专利权人 专利号 专利 申请日 授权公告日 有效期限 他项
号 类型 权利
一种自动 ZL201620 实用 自申请日
1 双层胶带 中科海讯 409337.2 新型 2016.05.09 2016.12.21 起10年 无
缠绕装置
一种多高
速接口的 ZL201620 实用 自申请日
2 高速串行 中科海讯 355436.7 新型 2016.04.25 2016.10.05 起10年 无
总线存储
装置
一种双冗 ZL201621 实用 自申请日
3 余数据交 中科海讯 317100.8 新型 2016.12.03 2018.01.25 起10年 无
换装置
4 一种水压 中科海讯 ZL201721 实用 2017.09.05 2018.05.11 自申请日 无
控制自动 132010.6 新型 起10年
脱离装置
一种驻波 ZL201721 实用 自申请日
5 场生成装 中科海讯 131917.0 新型 2017.09.05 2018.05.15 起10年 无
置
（1.2）被许可使用的专利
根据公司的说明及本所律师核查，公司不存在被他人许可使用的专利。
2、商标
2017年1月，公司与海讯科技签订《商标转让合同》，约定海讯科技将图形商标“ ”无偿转让给公司，截至本律师工作报告出具之日，双方已于2017年6月完成商标权人变更登记手续。该项商标目前具体情况如下：
序 商标 商标 注册号 类 注册有效期限 取得方式 他项权利
号 权利人 别
1 中科海讯 4405883 9 2007.08.07-2027.08.06 受让取得 无
3、软件著作权
根据公司提供的计算机软件著作权登记证书，并经本所律师于中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn）核查，截至本律师工作报告出具之日，公司拥有的软件著作权共有77项，其中原始取得60项（含5项秘密级计算机软件著作权）、2016年3月从海讯科技受让12项、2016年4月从北京中科海讯软件科技有限公司受让5项。公司非涉密计算机软件著作权的具体情况如下：
序 软件名称 权利人 登记号 取得方 首次发表日 发证日期 他项
号 式 期 权利
1 声纳仿真效能评估 中科海讯 2013SR141 原始取 2013.09.03 2013.12.09 —
软件V1.0 579 得
2 水声对抗战术及防 中科海讯 2013SR141 原始取 2012.06.20 2013.12.09 —
御方模拟软件V1.0 592 得
3 主被动声纳主控软 中科海讯 2013SR141 原始取 2013.07.01 2013.12.09 —
件V1.0 583 得
4 水声对抗仿真案例 中科海讯 2013SR141 原始取 2013.01.03 2013.12.09 —
库软件V1.0 731 得
5 主被动声纳实时信 中科海讯 2013SR141 原始取 2013.07.01 2013.12.09 —
号处理软件V1.0 730 得
主被动探测分机接
6 口板控制软件[简 中科海讯 2013SR141 原始取 2013.08.05 2013.12.09 —
称：接口板控制软 588 得
件]V1.0
分布式数据采集传
7 输系统检测软件 中科海讯 2011SR045 原始取 2011.03.10 2011.07.08 —
[简称：数据采集检 365 得
测软件]V1.0
标显台触摸键盘中
8 间件软件 [简称： 中科海讯 2011SR021 原始取 2010.06.13 2011.04.19 —
触摸键盘中间件] 563 得
V1.0
分布式故障诊断软 2011SR039 原始取
9 件系统 [简称：故 中科海讯 957 得 2011.03.10 2011.06.23 —
障诊断软件]V1.0
宽带声纳通信试验 2011SR006 原始取
10 系统 [简称：通信 中科海讯 464 得 2010.07.10 2011.02.14 —
试验系统]V1.0
声纳信号模拟系统 2010SR064 原始取
11 [简称：信号模拟系 中科海讯 473 得 2010.04.15 2010.11.30 —
统]V1.0
链路动态配置软件
12 [简称：Link 中科海讯 2010SR064 原始得取 2010.03.20 2010.11.30 —
Configer]V1.0 472
中科海讯Tiger
SHARC硬件系统 2008SRBJ4 原始取
13 诊断软件V1.0［简 中科海讯 524 得 2006.01.11 2008.11.14 —
称：Hardware
Diagnose］
中科海讯Tiger
SHARC并行处理 2008SRBJ4 原始取
14 实时调试软件V1.0 中科海讯 517 得 2006.01.11 2008.11.14 —
［简称：Real Time
Debugger］
中科海讯Tiger
SHARC远程调试 2008SRBJ4 原始取
15 服务器软件V1.0 中科海讯 530 得 2006.06.20 2008.11.14 —
［简称：RPC
Server］
中科海讯Tiger
SHARC实时调试 2008SRBJ4 原始取
16 引擎软件V1.0［简 中科海讯 534 得 2006.01.11 2008.11.14 —
称：Visual
DSP++Target］
中科海讯Tiger
SHARC主机驱动 2008SRBJ4 原始取
17 函数库系统软件 中科海讯 535 得 2006.01.11 2008.11.14 —
V1.0［简称：TSD
river Lib］
中科海讯8641启
18 动器系统软件V1.0 中科海讯 2008SRBJ4 原始取 2008.09.02 2008.11.14 —
［简称：Boot 536 得
loader 8641］
前视声纳设备显示 2016SR182 原始取
19 控制软件[简称： 中科海讯 171 得 2015.12.01 2016.07.15 —
FLSDisCon]V1.0
海讯OS嵌入式实 2016SR182 原始取
20 时操作系统[简称： 中科海讯 037 得 2015.12.25 2016.07.15 —
海讯OS] V1.0.0
基于海讯OS嵌入
式实时操作系统的
21 多处理器（核）间 中科海讯 2016SR188 原始取 2016.01.22 2016.07.21 —
消息传递软件[简 325 得
称：消息中间件]
V1.0.0
22 第三代水声装备信 中科海讯 2016SR184 原始取 2016.03.25 2016.07.19 —
号处理设备开发环 769 得
境运行支持软件
[简称：环境支持软
件] V1.0.0
23 基于单片机的动物 中科海讯 2016SR291 受让取 2011.02.15 2016.10.13 —
行为监测系统V1.0 475 得
基于SHARC芯片
24 光纤通讯软件[简 中科海讯 2016SR291 受让取 2011.02.09 2016.10.13 —
称：光纤通讯软 463 得
件]V1.0
25 多通道信号采集与 中科海讯 2016SR291 受让取 2011.03.12 2016.10.13 —
测试软件V1.0 468 得
基于DSP的傅里叶
26 变换软件[简称：傅 中科海讯 2016SR291 受让取 2011.01.13 2016.10.13 —
里叶变换软 479 得
件]V1.0
SHARC信号处理 2016SR291 受让取
27 系统[简称:信号处 中科海讯 485 得 2010.06.10 2016.10.13 —
理系统]V1.0
28 多波束接收与分析 中科海讯 2016SR283 受让取 2010.06.06 2016.10.08 —
软件VI.0 675 得
DSP信号处理机应
29 用软件开发系统 中科海讯 2016SR291 受让取 2006.08.02 2016.10.13 —
[简称:DSPDev] 627 得
V1.0
图形化系统级多芯 2016SR291 受让取
30 片软件开发系统 中科海讯 497 得 2007.06.06 2016.10.13 —
V1.0
基于SHARC芯片
31 数据路由传输驱动 中科海讯 2016SR291 受让取 2005.11.02 2016.10.13 —
系统 [简称:Link 590 得
口驱动库]V1.0
数字信号处理机远
32 程测试诊断软件 中科海讯 2016SR291 受让取 2008.07.01 2016.10.13 —
[简称:远程测试软 490 得
件]V1.0
H/SDW-712型水
声装备标准信号处 2016SR291 受让取
33 理机实时调试软件 中科海讯 620 得 2006.12.20 2016.10.13 —
[简称:实时调试软
件]V1.0
34 水下阵列信号实时 中科海讯 2016SR291 受让取 2003.09.10 2016.10.13 —
仿真软件 V01 503 得
DSP并行处理实时 2016SR336 受让取
35 软件开发平台 中科海讯 505 得 2003.09.01 2016.11.18 —
V01
36 信号处理机主机设 中科海讯 2016SR336 受让取 2007.11.03 2016.11.18 —
备驱动软件V1.0 517 得
阵列信号处理机系 2016SR336 受让取
37 统并发测试软件 中科海讯 513 得 2008.12.01 2016.11.18 —
V1.0
基于SHARC环境 2016SR336 受让取
38 的图形化开发软件 中科海讯 521 得 2008.01.05 2016.11.18 —
V1.0
39 水声信号分析与实 中科海讯 2016SR336 受让取 2008.05.08 2016.11.18 —
时模拟软件V1.0 529 得
基于海讯信号处理 2017SR408 原始取
40 计算模块的加载引 中科海讯 008 得 2017.05.13 2017.07.28 —
导软件V1.0
海讯水听器消声水 2017SR408 原始取
41 池声学性能专业测 中科海讯 926 得 2016.07.12 2017.07.28 —
试软件V1.0
海讯舰船辐射噪声
谱图分析及目标特
42 征智能提取算法集 中科海讯 2017SR408 原始取 2016.05.27 2017.07.28 —
成工具软件[简称： 916 得
海讯辐射噪声算法
集成工具]
43 海讯被动声纳信号 中科海讯 2017SR408 原始取 2016.10.20 2017.07.28 —
处理与显示模拟软 911 得
件[简称：声纳显控
软件]V1.0
海讯基于OFDM 2017SR404 原始取
44 的水声视频通讯软 中科海讯 123 得 2016.10.27 2017.07.27 —
件V1.0
海讯水听器驻波管 2017SR406 原始取
45 声学性能专业测试 中科海讯 889 得 2016.06.08 2017.07.28 —
软件V1.0
辅助决策原型系统 2017SR405 原始取
46 软件[简称：辅助决 中科海讯 798 得 2016.07.10 2017.07.27 —
策系统]V1.0
海讯自适应多核心
47 并行分频三维声场 中科海讯 2017SR405 原始取 2016.06.23 2017.07.27 —
计算软件[简称：海 783 得
讯声场计算]V1.0
48 海讯水下数据参控 中科海讯 2017SR405 原始取 2016.08.12 2017.07.27 —
图显软件V1.0 770 得
49 海讯HYA声纳信 中科海讯 2017SR405 原始取 2016.12.23 2017.07.27 —
号模拟器软件V1.0 779 得
海讯水下数据采集 2017SR405 原始取
50 记录软件[简称：海 中科海讯 791 得 2016.11.25 2017.07.07 —
讯记录仪]
海讯嵌入式数据模 2017SR717 原始取
51 型集成平台软件 中科海讯 608 得 2017.10.20 2017.12.22 —
V1.0
基于数据处理模板 2018SR405 原始取
52 的海洋环境数据一 中科海讯 451 得 2016.07.03 2018.05.31 —
体化迁移软件V1.2
海洋环境数据格式 2018SR401 原始取
53 标准化整理与数据 中科海讯 315 得 2018.02.03 2018.05.31 —
归一化软件V1.3
海讯MATLAB模
54 块化算法的海洋声 中科海讯 2018SR401 原始取 2018.02.04 2018.05.31 —
场数据集成处理系 271 得
统V1.0
基于匿名节点复杂
55 数据的高可靠实时 中科海讯 2018SR401 原始取 2018.02.24 2018.05.31 —
性推断式通信转发 945 得
系统V1.1
基于网络通信框架
56 的嵌入式自动化实 中科海讯 2018SR401 原始取 2018.04.13 2018.05.31 —
时通信协议数据跟 854 得
踪软件V1.0
船用柴油机动力系 2018SR595 原始取
57 统噪声发生原理演 中科海讯 091 得 2018.03.21 2018.07.30 —
示软件V1.0
基于AR眼镜的雷 2018SR595 原始取
58 达显控模拟软件 中科海讯 083 得 2018.05.10 2018.07.30 —
V1.0
海讯基于舰船目标
59 辐射噪声数据的可 中科海讯 2018SR635 原始取 2018.01.20 2018.08.09 —
视化与快速分析显 908 得
示软件V1.0
海讯基于数据通信
60 的辐射噪声数据编 中科海讯 2018SR636 原始取 2017.12.11 2018.08.09 —
码转换处理与自动 252 得
化分段软件V1.0
基于Oracle与
61 Sqlite数据库的多 中科海讯 2018SR635 原始取 2018.05.20 2018.08.09 —
维存储和检索软件 899 得
V1.0
62 海讯水声对抗仿真 中科海讯 2018SR711 原始取 2017.03.20 2018.09.04 —
推演系统软件V1.0 791 得
基于第三代信号处 2018SR709 原始取
63 理平台的综合声纳 中科海讯 090 得 2018.06.01 2018.09.04 —
信号模拟软件V1.0
基于扩频通信的水 2018SR709 原始取
64 下信息采集软件 中科海讯 076 得 2018.05.10 2018.09.04 —
V1.0
65 中科海讯嵌入式数 中科海讯 2018SR709 原始取 2018.03.03 2018.09.04 —
据库软件V1.0 067 得
海讯高频声纳实时 2018SR713 原始取
66 显控软件[简称：海 中科海讯 223 得 2018.06.25 2018.09.05 —
讯显控软件]V2.5
海讯基于高速水下
67 数据采集的网络数 中科海讯 2018SR713 原始取 2017.10.27 2018.09.05 —
据实时解析软件 523 得
V1.0
基于Oracle水声仿 2018SR713 原始取
68 真评估数据库系统 中科海讯 727 得 2017.12.01 2018.09.05 —
V1.0
数字化接受阵测试 2018SR714 原始取
69 设备数据显示控制 中科海讯 870 得 2018.06.25 2018.09.05 —
软件V2.5
70 水声探测能力分析 中科海讯 2018SR713 原始取 2018.07.13 2018.09.05 —
显示系统V1.0 611 得
71 应用数据库加解密 中科海讯 2018SR713 原始取 2018.05.30 2018.09.05 —
软件V1.0 461 得
72 主动拖曳线列阵声 中科海讯 2018SR713 原始取 2018.04.08 2018.09.05 —
纳显控系统V1.0 619 得
（三）对外投资
截至本律师工作报告出具之日，公司有2家控股子公司，无参股公司。具体情况如下：
1、海晟科讯
（1）基本情况
海晟科讯是于2018年6月11日在武汉东湖新技术开发区市场监督管理局登记注册的有限责任公司，现持有统一社会信用代码为91420100MA4KYW1YXR的《营业执照》，法定代表人为许乔，住所地位于武汉市东湖新技术开发区光谷大道以东、凌家山南路以北武汉光谷企业天地2号楼7层4号，注册资本为566万元，经营范围为“计算机软硬件研发、技术服务、技术咨询及销售；声学技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处理与存储服务；计算机信息系统集成；软件开发；工业设计；计算机辅助设备、电子产品（不含电子出版物）、机械设备、通讯设备（专营除外）的批发兼零售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）”，经营期限至长期。公司现持有海晟科讯67%股权。
（2）历史沿革
海晟科讯的设立和变更情况如下：
2018年5月28日，海晟科讯由中科海讯、袁成伟、张奎、许乔等4名股东设立，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为566万元，经营范围为“计算机软硬件研发、技术服务、技术咨询及销售；声学技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处理与存储服务；计算机信息系统集成；软件开发；工业设计；计算机辅助设备、电子产品（不含电子出版物）、机械设备、通讯设备（专营除外）的批发兼零售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）”，营业期限至长期。
海晟科讯设立时的股本结构如下：序 股东姓名或名称 认缴出资额 出资比例 出资时间 出资方式
号 （万元） （%）
1 中科海讯 379.22 67 2038年5月28日前 货币
2 许乔 96.22 17 2038年5月28日前 货币
3 袁成伟 62.26 11 2038年5月28日前 货币
4 张奎 28.30 5 2038年5月28日前 货币
合计 566.00 100 — —
海晟科讯自设立以来未发生变更。
2、范思合成
（1）基本情况
范思合成是于2018年9月28日在武汉江汉区行政审批局登记注册的有限责任公司，现持有统一社会信用代码为91420103MA4L0WLW62的《营业执照》，法定代表人为罗文天，住所地位于武汉市江汉区建设大道183号楚世家10栋/单元2层1号，注册资本为50万元，经营范围为“计算机软硬件技术开发、技术咨询；计算机系统集成；计算机数据处理（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）”，经营期限至长期。公司现持有范思合成46%股权。
（2）历史沿革
范思合成的设立和变更情况如下：
2018年9月28日，范思合成由中科海讯、王晓军、郭瑞等3名股东设立，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为50万元，经营范围为“计算机软硬件技术开发、技术咨询；计算机系统集成；计算机数据处理（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）”，营业期限至长期。
范思合成设立时的股本结构如下：序 股东姓名或名称 认缴出资额 出资比例 出资时间 出资方式
号 （万元） （%）
1 中科海讯 23.00 46 2019年1月1日前 货币
2 王晓军 22.00 44 2019年1月1日前 货币
3 郭瑞 5.00 10 2019年1月1日前 货币
合计 50.00 100 — —
范思合成自设立以来未发生变更。
综上，本所认为：
1、公司合法拥有已取得不动产权证书的自有房产，合法拥有租赁房产的使用权。
2、公司合法拥有已经取得权利证书的专利及软件著作权的所有权，合法拥有从海讯科技受让的商标所有权，该等无形资产权属清晰、不存在产权纠纷或其他潜在纠纷，不存在质押或其他任何形式的第三方权益限制的情况。
3、公司合法拥有子公司的股权，该等股权的权属清晰、不存在产权纠纷或其他潜在纠纷，不存在质押或其他任何形式的第三方权益限制的情况。
十二、公司的重大债权债务
（一）重大经营合同
1、采购合同
根据公司提供的资料，经公司书面确认并经本所律师核查，截至 2018 年 6 月30日，公司已经签订并且正在履行的、合同金额100万以上的采购合同共计2份，金额合计为1,279.25万元。具体情况如下：
单位：万元
序号 供应商名称 合同标的 合同总价 签订时间 履行情况
1 上海卓同电子科技有限 加固机箱、主板等 811.75 2018.05.22 正在履行
2 公司 信号采集机箱 467.50 2018.06.25 正在履行
合计 — 1,279.25 — —
2、销售合同
根据公司提供的资料，经公司书面确认并经本所律师核查，截至2018年6月30日，公司正在履行的订单（金额500万元以上）共22份，金额合计为41,479.20万元，全部为特种电子产品业务合同。
（二）银行借款合同
根据公司确认，并经本所律师核查，截至2018年6月30日，公司无正在履行的银行借款合同。
（三）对外担保合同
根据公司提供的资料，经公司书面确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，公司不存在对外提供担保的情形。
（四）厂房定制协议
2017年1月16日，公司与北京威凯建设发展有限责任公司签订《环保园3-3-289（威凯）地块科技厂房定制合作协议》，公司拟定制北京市海淀区温泉镇环保园 G区3-3-289（威凯）地块科技企业加速器项目6号楼（含分摊的相应供应部分）作为研发办公用房。该定制厂房定制费用单价为每建筑平方米20,666元，建筑面积总计暂估为7,158.5平方米，暂估总定制费用为147,937,561元，最终以定制厂房实测面积结算。截至本律师工作报告出具之日，公司已按协议约定向北京威凯建设发展有限责任公司支付房屋定制费用7,396,878.05元。
2018年9月21日，公司与北京威凯建设发展有限责任公司签订《环保园3-3-289（威凯）地块科技厂房定制合作协议之补充协议》修改了剩余定制费用的支付时间，双方同意北京威凯建设发展有限责任公司应于2019年9月30日之前完成定制厂房竣工，并在工程竣工后20个工作日内书面通知公司在2019年12月31日之前向其支付全部剩余定制费用，即人民币140,540,682.95元。
（五）租赁合同
截至本律师工作报告出具之日，公司已与北京实创环保发展有限公司签订了关于北京市海淀区地锦路9号院15号楼的租赁合同，用于公司经营办公。公司还在武汉、杭州等地租赁了子公司、分公司办公场地。具体详见本律师工作报告之“十一、公司的主要财产”之“2、房产”之“（2）租赁房产”中的相关内容。
（六）保荐承销协议
2018年9月20日，公司与东兴证券签署《保荐协议》与《承销协议》，聘请东兴证券担任公司本次发行与上市的保荐人并委托东兴证券作为主承销商以余额包销方式承销本次发行与上市之A股；协议就公司本次发行与上市涉及的工作安排、尽职推荐及持续督导期间内双方的权利义务等事项进行了约定。
（七）其他重大债权债务
1、根据公司书面确认并经本所律师核查，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对公司生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
2、根据瑞华出具的《审计报告》以及公司的书面确认，并经本所律师的核查，截至2018年6月30日，公司的其他应收款、其他应付款情况如下：
（1）其他应收款
截至2018年6月30日，公司其他应收款合计1,939,931.44元，其中前五大其他应收款如下：
单位：元
序号 名称 款项性质 期末余额 期末金额占比
1 北京实创环保发展有限公司 房屋押金 1,056,745.00 54.47%
2 中船重工物资贸易集团公司 投标保证金 110,000.00 5.67%
3 北京市瀚洋聚豪物业管理有限公司 装修押金 100,000.00 5.15%
4 海洋工程大学 投标保证金 60,000.00 3.09%
5 浙江大学 投标保证金 50,000.00 2.58%
合计 1,376,745.00 70.96%
（2）其他应付款
截至2018年6月30日，公司其他应付款合计267,793.01元，其中前五大其他应付款如下：
单位：元
序号 名称 款项性质 期末金额 期末金额占比
1 于利伟 应付报销款 43,116.00 16.10%
2 郑洪涛 应付报销款 42,106.74 15.72%
3 葛乾坤 应付报销款 13,557.50 5.06%
4 冯志强 应付报销款 12,803.00 4.78%
5 鲍习中 应付报销款 12,652.00 4.72%
合计 124,235.24 46.38%
综上，本所认为：
1、公司正在履行的重大合同的内容合法、有效，合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。
2、公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
3、公司目前不存在向关联股东或其他第三方提供担保的情形、不存在公司的关联方占用公司资金的情形。
4、公司金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
十三、公司的重大资产变化及收购兼并
（一）公司设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司自设立以来未发生合并、分立、减少注册资本的情形。
2、根据公司提供的资料并经本所律师核查，海讯有限整体变更设立股份公司及自设立至今历次增资扩股情况，具体详见本律师工作报告之“八、公司的股本及演变”中的相关内容。
3、根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内公司不存在重大资产收购或出售的行为。
（二）公司拟进行的重大资产收购或出售情况
根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，公司无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售等计划。
综上，本所认为：
1、公司自设立以来未发生合并、分立、减少注册资本的情形。
2、海讯有限整体变更设立股份公司及自设立至今历次增资扩股符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
3、公司无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售等计划。
十四、公司章程的制定和修改
（一）现行有效的《公司章程》
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，自股份公司设立以来，公司对创立大会审议通过的《公司章程》进行了5次修改，主要情况如下：
（1）2016年3月1日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了股份公司的《公司章程》。
（2）2016年11月，公司因引入外部投资者晨灿投资、国鼎投资、程月茴，增加注册资本400万，注册资本由5,400万元变更为5,800万元，同时董事人数由7人变成8人，公司相应修改了《公司章程》。
（3）2016年12月，公司因引入外部投资者实创投资，增加注册资本100万元，全部由原股东梅山声学（实创投资通过梅山声学）认缴，注册资本由 5,800 万元变更为5,900万元，公司相应修改了《公司章程》。
（4）2016年12月，公司参照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，相应修改了《公司章程》。
（5）2017年11月3日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于修改公司章程的议案》，对《公司章程》中的住所和经营范围进行了修订。
（6）2018年7月31日，因公司拟由申请在上海证券交易所主板上市改为申请在深圳证券交易所创业板上市，公司召开2018年第二次临时股东大会，参照深圳证券交易所创业板《上市规则》等相关规定，相应修改了《公司章程》。
2、经本所律师核查，公司现行《公司章程》系依据《公司法》并参照《章程指引》制定的，《公司章程》的制定履行了相关法律程序，其内容符合现行法律、法规及证券监管部门的要求，不存在针对股东（特别是小股东）依法行使权利的限制性规定。
（二）上市后适用的《公司章程（草案）》
1、2017年3月26日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了公司本次公开发行股票并上市后适用的《公司章程（草案）》。
2、2018年2月8日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于修改公司上市后适用的<北京中科海讯数字科技股份有限公司章程（草案）>的议案》，对《公司章程（草案）》中的住所和经营范围进行了修订。
3、2018年8月31日，因公司拟由申请在上海证券交易所主板上市改为申请在深圳证券交易所创业板上市，公司召开2018年第三次临时股东大会，参照深圳证券交易所创业板《上市规则》等相关规定，相应修改了上市后适用的《公司章程（草案）》。
4、公司上市后适用的《公司章程（草案）》是在现行《公司章程》基础上，结合本次发行与上市的情况，依据《公司法》、《证券法》、《章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及其他有关法律法规制定，不存在针对股东（特别是中小股东）依法行使权利的限制性规定。
（三）公司上市后的股利分配政策
1、根据《公司章程（草案）》第一百五十七条规定，公司上市后的股利分配政策如下：
（1）公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的公司实际经营和可持续发展情况；在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度分配一次利润，但根据公司盈利情况及资金需求情况可以进行中期分红。
（2）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或其他合法方式分配股利，优先采用现金方式；公司在经营状况良好、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，且公司具有成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素时，可采用股票股利进行利润分配。
（3）在公司盈利的前提下，若公司无重大投资或重大支出事项（指金额占公司最近一期经审计合并报表净资产的10％以上，且绝对金额超过500万元，下同），应当采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可分配利润的10%。
（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序提出差异化的现金分红政策：
（4.1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（4.2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（4.3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
2、为了进一步细化《公司章程（草案）》中的股利分配政策，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《公司上市后三年股东分红回报规划》，对股东回报规划制定考虑因素、股东回报规划制定原则、公司上市后三年股东分红回报规划、利润分配政策主要程序、股东回报规划制定周期和相关决策机制等作出了进一步的规定。
综上，本所认为：
1、股份公司设立后章程的制定及历次修改均已履行法定程序，公司现行章程的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
2、公司上市后适用的《公司章程（草案）》的制定已履行了相关法定程序，其内容符合现行法律、法规、规范性文件及中国证监会颁布的《章程指引》的规定及要求。
3、公司上市后适用的《公司章程（草案）》及《公司上市后三年股东分红回报规划》中关于利润分配事项和未来分红回报规划的相关内容，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
十五、公司股东大会、董事会、监事会会议及规范运作
（一）公司治理结构
1、股东大会
股东大会是公司的最高权力机关，由全体股东组成。依据现行《公司章程》规定，公司股东大会主要行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准公司章程规定应由公司股东大会批准的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议公司章程规定的应由股东大会批准的重大交易事项；审议公司的重大关联交易事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事会
董事会是公司的经营决策机构，向股东大会负责，由8名董事组成，其中独立董事3人。依据现行《公司章程》规定，公司董事会主要行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案；拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度和下属专门委员会的工作制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
3、董事会各专门委员会
根据公司第一届董事会第一次会议审议通过的《关于设立公司董事会各专门委员会的议案》，公司董事会下设4个专门委员会，具体情况如下：
（1）战略委员会
公司董事会战略委员会由3名董事组成，分别为蔡惠智、刘云涛、潘贵民（独立董事），主任委员由公司董事长蔡惠智担任。公司董事会战略委员会的主要职能：对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；对公司重大投资、融资方案进行研究并提出建议；对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；对公司董事会授权的其他事宜提出建议。
（2）提名委员会
公司董事会提名委员会由3名董事组成，分别为潘贵民（独立董事）、赵华（独立董事）、蔡惠智，主任委员由独立董事潘贵民担任。公司董事会提名委员会的主要职能：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。
（3）审计委员会
公司董事会审计委员会由3名董事组成，分别为胡颖（独立董事、会计专业人士）、赵华（独立董事）、蔡惠智，主任委员由独立董事中的会计专业人士胡颖担任。公司董事会审计委员会的主要职能：提议聘请或者更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度，对重大关联交易、重大投资进行审计；检查公司遵守法律、法规的情况；公司董事会授予的其他事宜。
（4）薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成，分别为赵华（独立董事）、胡颖（独立董事）、蔡惠智，主任委员由独立董事赵华担任。公司董事会薪酬与考核委员会的主要职能：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。
4、监事会
监事会是公司的监督检查机构，向全体股东负责，监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。依据《公司章程》规定，公司监事会主要行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司的财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
5、总经理
公司总经理负责公司的日常生产经营活动，对董事会负责并报告工作。依据《公司章程》规定，公司总经理主要行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；提议召开临时董事会会议；《公司章程》、董事会、董事长授予的其他职权。
（二）公司规范运作制度
1、2016年3月1日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等制度。2016年12月20日，公司召开2016年第七次临时股东大会，依据上海证券交易所相关规定对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等制度进行了修订。2018年7月31日，因公司拟由申请在上海证券交易所主板上市改为申请在深圳证券交易所创业板上市，公司召开2018年第二次临时股东大会，依据深圳证券交易所创业板相关规定对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等制度进行了修订。
2、此外，公司制定了董事会各专门委员会工作细则、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度、总经理工作细则、关联交易管理制度、对外投资管理制度、募集资金管理制度、信息披露事务管理制度、重大信息内部报告制度、投资者关系管理制度、内部审计制度等制度。
3、依据公司董事会出具的《公司内部控制自我评价报告》及瑞华出具的《内部控制鉴证报告》，公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；公司的内部控制于 2018 年 6 月30日在所有重大方面是有效的，能够涵盖公司业务的各个环节。
4、截至本律师工作报告出具之日，股份公司共计召开15次股东大会会议（包括创立大会会议）、21次董事会会议、12次监事会会议。经查验前述公司历次股东大会、董事会和监事会的会议资料，包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议和会议记录，公司历次股东大会、董事会、监事会的通知、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
综上，本所认为：
1、公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书及独立董事等规范的法人治理结构及组织机构。
2、公司制订了股东大会、董事会、监事会议事规则及其他相关公司治理制度，该等制度的内容符合法律、法规和规范性文件的要求。
3、公司自股份公司成立以来的历次股东大会、董事会和监事会会议召集、召开程序符合《公司法》和当时有效的《公司章程》的规定，会议决议内容及其签署合法、有效。
十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）公司现任董事、监事及高级管理人员
1、公司董事、监事与高级管理人员的组成情况
（1）董事会成员。公司董事会现有成员计8人，分别是：蔡惠智、刘云涛、张战军、鲁委、胡颖、赵华、潘贵民、张哲。其中蔡惠智为董事长，胡颖、赵华、潘贵民为独立董事。由公司高级管理人员担任的董事人数不超过公司全体董事成员的二分之一。
（2）监事会成员。公司现有监事会成员计3人，分别是：巩玉振、刘云峰、李莉。其中巩玉振为监事会主席，李莉为职工代表监事。
（3）高级管理人员。公司总经理为蔡惠智，副总经理为刘云涛、张战军、徐江、李红兵、罗文天，财务总监为周善明，董事会秘书为罗文天。
2、公司董事、监事与高级管理人员的任职资格
（1）经公司董事、监事与高级管理人员的书面确认，公司现任董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条及《首发办法》第十九条规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员的相关情形，具体详见本律师工作报告之“四、公司本次发行与上市的实质条件”之“公司符合《首发办法》规定的相关条件”第 12项相关内容。
（2）公司的董事、监事和高级管理人员熟悉股票上市相关知识并了解相关职责。北京证监局受理公司上市辅导备案辅导期间，东兴证券组织各中介机构包括本所律师向公司董事、监事、高级管理人员讲授了上市公司治理及规范运作的财务和法律知识。
3、公司独立董事的任职资格
根据公司独立董事书面确认，公司现有3名独立董事胡颖、赵华、潘贵民具备下列任职资格：
（1）根据法律法规及其他规范性文件的有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（2）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不属于下列人员范围：
（2.1）在公司及全资、控股子公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（2.2）直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（2.3）在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（2.4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（2.5）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（2.6）公司章程规定的不适合担任独立董事的其他人员；
（2.7）法律法规及规范性文件或中国证监会认定的不适合担任独立董事的其他人员。
（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、规章及规则；
（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（5）公司章程规定的其他条件。
（二）董事、监事和高级管理人员变动情况
公司最近三年董事、监事和高级管理人员变动情况如下：
1、董事变动情况
（1）2016年3月1日，公司创立大会暨第一次股东大会设立了董事会，选举蔡惠智、刘云涛、张战军、鲁委、胡颖、赵华、潘贵民为公司第一届董事会成员，其中，胡颖、赵华、潘贵民为独立董事。
（2）2016年10月16日，公司召开2016年第四次临时股东大会，将董事会人数由7人调整为8人，增选魏建平为董事。
（3）2018年5月21日，公司召开2017年度股东大会，同意魏建平由于个人原因辞去董事职务，改选张哲为董事。
（4）根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除上述变动以外，公司董事近三年内无其他变化。
2、监事变动情况
（1）2016年3月1日，公司创立大会暨第一次股东大会设立了监事会，选举巩玉振、刘云峰为公司第一届监事会非职工代表监事。2016年3月1日，公司职工代表大会选举李莉为公司第一届监事会职工代表监事。
（2）根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除上述变动以外，公司监事近三年内无其他变化。
3、高级管理人员变动情况
（1）2016年3月1日，公司召开第一届董事会第一次会议，决定聘任蔡惠智为公司总经理，聘任刘云涛、张战军、冯继忠、徐江、李红兵、罗文天为公司副总经理，聘任周善明为公司财务总监，聘任罗文天为公司董事会秘书。
（2）2016年6月8日，公司召开第一届董事会第五次会议，同意冯继忠由于身体原因辞去副总经理职务。其他高级管理人员未发生变动。
（3）根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除上述变动以外，高级管理人员近三年内无其他变化。
（三）董事、监事、高级管理人员的兼职及对外投资情况
1、根据公司提供的资料并经相关人员书面确认，公司现任董事、监事和高级管理人员的兼职如下：
序号 姓名 公司职务 兼职单位 兼职职务
北京海讯瑞声管理咨询有限公司（蔡惠
智实际控制的企业，梅山科技执行事务 监事
董事长、总 合伙人）
1 蔡惠智 经理 北京中科海讯声学科技有限公司（公司
实际控制人蔡惠智的参股公司，正在办 执行董事、经理
理注销手续）
兴润诚（北京）投资管理有限公司 执行总裁
北京兴润诚税务师事务所有限公司 总经理
2 鲁委 董事 平顶山市垚硕商贸有限公司 监事
西藏翔瑞逸展财税服务有限责任公司 经理
3 张哲 董事 上海融玺创业投资管理有限公司 高级经理
沈阳久缔文化传媒有限公司 董事
4 胡颖 独立董事 辽宁中意慧佳资产评估有限公司 监事
辽宁中意佳慧会计师事务所有限公司 部门经理
深圳市国志汇富高分子材料股份有限
5 潘贵民 独立董事 公司 监事
广西泰达新原股权投资有限公司 执行董事、总经理
天津泰达科技投资股份有限公司 董事长、总经理
6 赵华 独立董事
西藏泰达新原科技有限公司 执行董事、总经理
西藏津盛泰达创业投资有限公司 执行董事、总经理
副总经理、董事会
7 刘云峰 监事 北京多点科技股份有限公司 秘书
副总经理、
8 罗文天 董事会秘 武汉范思合成数字科技有限责任公司 董事长
书
2、根据公司提供的资料，公司现任董事、监事和高级管理人员的对外投资情况如下：
序号 姓名 公司职务 对外投资企业 出资比例
海讯科技（蔡惠智及其配偶
共同持有50%股权） 10%
北京中科海讯声学科技有限
公司（正在办理注销手续） 24%
1 蔡惠智 董事长、总经理
海讯瑞声 100%
梅山科技 90.7364%
梅山声学 6.8423%
梅山声学 10.0564%
2 刘云涛 董事、副总经理 北京中科海讯声学科技有限
公司（正在办理注销手续） 8%
3 张战军 董事、副总经理 梅山声学 7.4049%
兴润诚（北京）投资管理有
限公司 60%
虹元汇诚 20%
北京航天嘉诚精密科技发展
有限公司 1.44%
横琴君远投资管理中心（有
限合伙） 16.89%
4 鲁委 董事
平顶山市垚硕商贸有限公司 95%
拉萨经济技术开发区虹元创
业投资管理中心（有限合伙） 54%
拉萨经济技术开发区虹元翼
展创业投资中心（有限合伙） 20%
西藏翔瑞逸展财税服务有限
责任公司 10%
沈阳中科奥维科技股份有限
公司 4.05%
5 胡颖 独立董事 辽宁中意慧佳资产评估有限 50%
公司
沈阳久缔文化传媒有限公司 11.32%
6 巩玉振 监事会主席 梅山声学 6.9846%
云毅投资管理（上海）有限
公司 2%
7 刘云峰 监事 贵州多点分享投资管理中心
（有限合伙） 9%
8 李莉 监事 梅山声学 3.1236%
9 徐江 副总经理 梅山声学 1.9402%
10 李红兵 副总经理 梅山声学 1.9402%
副总经理、董事会
11 罗文天 秘书 梅山声学 4.0420%
12 周善明 财务总监 梅山声学 0.9701%
梅山声学 9.4581%
13 涂英 核心技术人员 北京中科海讯声学科技有限
公司（正在注销） 8.00%
14 周萍 核心技术人员 梅山声学 6.1439%
3、根据公司书面确认并经本所律师核查，公司高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书）没有在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；公司的财务人员没有在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
综上，本所认为：
1、公司现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、公司近三年的董事、监事和高级管理人员的变化符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，履行了必要的法律程序。
3、公司设置独立董事，独立董事的任职资格符合有关规范性文件及《公司章程》的规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十七、公司的税务
（一）税务登记证
公司现持有北京市工商局海淀分局于2017年12月29日核发的统一社会信用代码为9111010877766050XL《营业执照》（三证合一）。
（二）公司的税种、税率
根据瑞华出具的《审计报告》、《主要税种纳税情况审核报告》及公司书面确认，报告期内，公司及其控股子公司执行的主要税种、税率情况如下：
序号 税种 税率
产品销售的应税收入按17%、16%、应税服务收入按6%的税率
1 增值税 计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴
增值税。
2 营业税 按应税营业额的5%计缴营业税。
3 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴。
4 教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。
5 地方教育附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴。
6 企业所得税 按应纳税所得额的25%、15%计缴。
（三）税收优惠
公司是高新技术企业，于2011年10月11日取得编号为GF201111001659的《高新技术企业证书》，证书有效期为三年；公司分别于2014年10月30日、2017年10月25日通过复审，现持有证书编号为GR201711003000的高新技术企业证书，核发机关为北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局。根据企业所得税法的规定，公司2015年、2016年、2017年、2018年1-6月按应纳税所得额15%计缴企业所得税。
（四）财政补贴
根据瑞华出具的《审计报告》及公司书面确认，报告期内，公司收到的财政补贴具体情况如下：
单位：万元
2015年度
序 补助内容 依据文件 补贴金额
号
关于印发《北京市支持中小企业创新融资资金
北京市经济和信息化委 管理实施细则》的通知（京财企[2012]2685号）、
1 员会贷款利息补贴 《北京市支持中小企业创新融资资金管理实施 129.00
细则》、《北京市支持中小企业发展专项资金
管理暂行办法》
2 北京市中关村企业信用 中关村国家自主创新示范区企业购买中介服务 0.50
促进会中介补贴 支持资金管理办法（中科园发[2010]46号）
3 北京市中关村管委会贷 中关村国家自主创新示范区企业担保融资扶持 21.77
款利息补贴 资金管理办法
合计 151.27
2016年度
序 补助内容 依据文件 补贴金额
号
1 北京市中关村企业信用 中关村国家自主创新示范区企业购买中介服务 0.50
促进会中介补贴 支持资金管理办法（中科园发[2010]46号）
北京市经济和信息化委 《北京市支持中小企业发展专项资金管理暂行
2 员会中小企业创新融资 办法》、《北京市支持中小企业创新融资资金 49.00
项目补贴 管理实施细则》
合计 49.50
2017年度
序 补助内容 依据文件 补贴金额
号
1 中关村科技园区管理委 中关村国家自主创新示范区企业改制上市和并 30.00
员会奖励上市款 购支持资金管理办法（中科园发[2015]62号）
2 北京中关村科技融资担 中关村国家自主创新示范区科技金融政策法规 26.10
保有限公司贷款贴息 汇编
2017年北京市高新技术
3 成果转化项目专项资金 《北京市高新技术成果转化项目认定办法》 70.00
款
4 海淀区预研专项补贴 《海淀区提升企业核心竞争力支持办法》 80.00
5 北京中关村科技融资担 《中关村国家自主创新示范区科技金融政策法 50.00
保有限公司贷款贴息 规汇编》
6 购买信用报告费用补贴 《海淀区加快核心区自主创新和产业发展专项 0.50
资金管理办法》
合计 256.60
（五）公司纳税情况
根据国家税务总局北京市海淀区税务局于2018年7月26日出具的《纳税人涉税保密信息查询证明》并经本所律师核查，公司自2015年1月1日至2018年6月30日期间，依法向国家税务总局北京市海淀区税务局纳税，不存在因欠税、偷税及其他重大违反税收征管法律法规的行为而受到行政处罚的情形。
综上，本所认为：
1、公司已经依法办理税务登记。
2、公司及其控股子公司近三年来执行的税种、种率符合现行法律、法规和地方性法规的规定。
3、公司享受的税收优惠政策、财政补贴合法、有效，公司经营成果对税收优惠和政府补贴不存在重大依赖。
4、公司近三年来依法纳税，未受过税务部门的重大行政处罚。
十八、公司的劳动保护、环境保护和产品质量标准
（一）劳动保护
1、根据北京市海淀区人力资源和社会保障局于2017年2月17日出具的《证明信》（京海人社证字[2017]第79号）、2017年8月16日出具的《证明信》（京海人社字[2017]第420号）、2018年1月30日出具的《证明信》（京海人社证字[2018]第47号）、2018年8月23日出具的《证明信》（京海人社证字[2018]第420号）并经本所律师核查，公司依法办理了社会保险登记，自2015年1月1日至2018年6月30日未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到相关行政机关的行政处罚或行政处理的不良记录。
2、根据北京住房公积金管理中心海淀管理局于2017年2月15日出具的《单位住房公积金缴存情况证明》（编号：201710642）、北京住房公积金管理中心海淀管理部于2017年8月1日出具的《单位住房公积金缴存情况证明》（编号：2017106232）、北京住房公积金管理中心海淀管理部于2018年1月12日出具的《单位住房公积金缴存情况证明》（编号：2018106015）、北京住房公积金管理中心授权管理部于2018年7月30日出具的《单位住房公积金缴存情况证明》（编号：20181060217），并经本所律师核查，公司自2015年1月1日至2018年6月30日以来，没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现公司存在住房公积金违法违规行为。
（二）环境保护
1、根据公司的书面确认并经本所律师核查，公司生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，自2015年1月1日以来不存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被北京市环境保护局处罚的情形。
2、根据公司提供的资料及书面确认，公司本次募集资金拟投资项目共有三个，其中“第三代水声信号处理平台研发产业化项目”、“水下模拟仿真体系应用项目”主要建设内容为声纳领域系列产品系统集成、软件开发调试等，“水声研发中心建设项目”主要建设内容为声纳领域前瞻性技术研究，该三个项目均拟直接购置综合研发大楼，不涉及生产加工、厂房建设等。
根据上述三个募投项目的备案文件，该三个募投项目所属行业均为“软件和信息技术服务业”；根据环保部2015年颁布的《建设项目环境影响评价分类管理名录》, 该目录中不包括“软件和信息技术服务业”。根据海淀区环境保护局2016年9月5日发布的《关于对“软件服务业、信息服务业、募投上市”等建设项目停止受理的通知》以及本所律师到海淀区环境保护局的现场访谈，公司本次募集资金投资项目不涉及环境影响评价审批或备案程序。
（三）产品质量、技术监督等标准
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司产品目前主要执行的质量标准有：GJB9001C-2017《质量管理体系要求》、 GJB1406A-2005《产品质量保证大纲要求》等。
2、根据北京市海淀区质量技术监督局于2018年8月2日出具的《证明》并经本所律师核查，自2015年1月1日至今，公司在北京市质量技术监督局没有因违反质量技术监督方面的法律、行政法规而受到行政处罚的记录。
（四）工商、安全生产等守法情况
1、根据北京市工商行政管理局海淀分局于2018年7月20日出具的《证明》并经本所律师核查，公司自2015年1月1日以来，遵守工商管理相关法律法规，没有因违反工商行政管理法律、法规而受该局行政处罚的不良记录。
2、根据北京市海淀区安全生产监督管理局于2017年1月10日出具的《北京市海淀区安全生产监督管理局关于生产安全事故情况的证明》（京海安监管证[2017]安证012号）、2018年7月10日出具的《北京市海淀区安全生产监督管理局关于生产安全事故情况的证明》（京海安监管证[2018]安证093号）并经本所律师核查，公司自2015年1月1日至2018年7月10日，认真贯彻执行国家有关安全生产方面的法律法规，其所从事的生产及经营活动符合国家及地方有关安全生产方面的要求，不存在因违反有关安全生产监督方面的法律法规而被政府有关部门处罚的情形。
综上，本所认为：
1、公司的生产经营活动符合有关劳动保护、环境保护的要求。公司最近三年以来没有因违反劳动保护、环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受处罚的情况。
2、公司募集资金拟投资项目均符合有关环境保护法律法规的要求，本次募集资金投资项目不需要履行环境影响评价审批或备案程序。
3、公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，最近三年没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情况，亦没有因产品质量问题发生重大纠纷或争议。
4、公司在工商、社保、安全生产等方面均能遵守相关法律法规，近三年没有因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十九、公司募集资金的运用
1、根据公司第一届董事会第二十一次会议和公司2018年第三次股东大会审议通过的本次发行与上市方案，公司本次拟募集资金44,760万元，具体使用情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 第三代水声信号处理平台研发产业化项目 15,870 15,870
2 水下模拟仿真体系应用项目 10,590 10,590
3 水声研发中心建设项目 8,300 8,300
4 补充流动资金 10,000 10,000
合计 44,760 44,760
2、根据公司提供的资料，本次募集资金使用项目拟直接购置北京市海淀区温泉镇环保园G区3-3-289地块科技企业加速项目6号楼作为科研大楼，目前该大楼正在建设中，该等募投项目的备案情况如下：
序号 项目名称 项目备案
1 第三代水声信号处理平台研发产业化项目 海淀发改（备）[2017]90号
2 水下模拟仿真体系应用项目 海淀发改（备）[2017]89号
3 水声研发中心建设项目 海淀发改（备）[2017]88号
3、公司本次募集资金投资项目不涉及环境影响评价审批或备案程序，具体情况详见本律师工作报告之“十八、公司的劳动保护、环境保护和产品质量标准”之“（二）环境保护”中相关内容。
综上，本所认为：
1、公司本次募集资金用于主营业务、并有明确的用途，募集资金投资项目符合国家产业政策。
2、公司本次募集资金投资项目已经取得北京市海淀区发展和改革委员会的备案文件，不涉及环境影响评价审批或备案程序。
二十、公司业务发展目标
根据《招股说明书》并经本所律师核查，公司董事会制定的企业发展战略及发展规划与目标如下：
（一）公司总体发展战略
公司将以持续提升我国水声装备声纳领域相关技术为己任，以经济和社会效益为中心，以声纳技术为依托，以资本运营为纽带，以丰富产品类别为方向，以科学管理为手段，将公司打造成为我国大型化、专业化的声纳产品行业领军企业，促进我国声纳产品行业的发展，在兼顾社会利益的同时，促进公司业绩持续、健康、快速发展，实现股东价值的最大化。
（二）未来三年的发展规划
公司致力于成为声纳产品领域具备持续竞争力的声纳相关产品供应商，发行上市后未来三年内，公司将持续深耕以信号处理平台、声纳系统、水声大数据与仿真系统、无人探测系统为核心的优势业务，进一步巩固并提升该几类产品的市场优势地位，同时持续提升研发投入，针对拖曳声纳、潜标、无人水下航行器探测系统、水面无人艇等产品领域加强市场开拓力度。除此之外，针对声纳领域中公司未涉足的领域，如高频图像声纳、利用声纳原理进行海洋石油勘探等民品业务进行技术积累和业务合作，不断丰富公司声纳领域相关产品的种类，最终实现公司从核心配套供应商为主向声纳整体系统提供商转变的业务发展目标。
综上，本所认为：
1、公司的发展战略与发展规划目标与其主营业务相一致。
2、公司的业务发展目标符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定，目前不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
1、根据公司书面确认及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，公司及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，报告期内不存在被行政机关处罚的重大违法行为。
2、根据公司控股股东梅山科技、实际控制人蔡惠智的书面确认及本所律师核查，梅山科技、蔡惠智不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁，报告期内不存在被行政机关处罚的重大违法行为。
3、根据其他持有公司5%以上股份的股东的确认及本所律师核查，该等有关股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，报告期内不存在被行政机关处罚的重大违法行为。
4、根据相关人士书面确认及本所律师核查，公司董事长、总经理蔡惠智不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，报告期内不存在被行政机关处罚的重大违法行为。
综上，本所认为：
截至本律师工作报告出具之日，公司及其控股子公司、控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东、公司董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的、对本次发行存在不利影响的重大诉讼、仲裁，报告期内不存在被行政机关处罚的重大违法行为。
二十二、相关责任主体出具的承诺及其约束措施
（一）关于规范关联交易及不占用公司资金的承诺及约束措施
公司控股股东及实际控制人、其他持股5%以上股东和所有董事、监事、高级管理人员出具了《关于规范关联交易及不占用公司资金的承诺函》，具体详见本律师工作报告“十、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”之“4、关于规范关联交易的相关承诺”。
（二）关于避免同业竞争的承诺及约束措施
公司控股股东及实际控制人、其他持股5%以上股东和所有董事、监事、高级管理人员出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体详见本律师工作报告“十、关联交易及同业竞争”之“（三）同业竞争”之“2、关于避免同业竞争的相关承诺”。
（三）关于股份锁定的承诺约束措施
1、公司控股股东梅山科技的承诺
（1）自中科海讯的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
（2）若中科海讯上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本企业持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。若中科海讯股票在此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将作相应调整。
（3）若本企业未遵守上述承诺事项，则本企业出售股票收益归公司所有，本企业将在5个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本企业怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本企业其他报酬时直接扣除相应款项。
2、公司实际控制人蔡惠智的承诺
（1）自中科海讯的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
（2）若中科海讯上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。若中科海讯股票在此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将作相应调整。
（3）本人作为中科海讯董事长、总经理，承诺自上述承诺的股份锁定期限届满后，本人在任职期间每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有公司的股份总数的25%；本人离职后，自申报离职之日起6个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，仍应遵守上述规定。因上市公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
（4）若本人未遵守上述承诺事项，则本人出售股票收益归公司所有，本人将在5 个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。
3、公司股东何国建的承诺
（1）自中科海讯的股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
（2）自中科海讯的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人通过梅山科技持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人通过梅山科技持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
（3）若本人未遵守上述承诺事项，则本人出售股票收益归公司所有，本人将在5 个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。
4、公司其他股东承诺
公司的其他股东梅山声学、成业联、虹元汇诚、云炜衷、王立法、赵文立、徐俊华、程月茴、晨灿投资、国鼎投资就股份锁定事宜承诺如下：
（1）自中科海讯的股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人/本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
（2）若本人/本企业未遵守上述承诺事项，则本人/本企业出售股票收益归公司所有，本人/本企业将在 5 个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人/本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人/本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人/本企业怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人/本企业其他报酬时直接扣除相应款项。
5、通过持股平台梅山声学间接持有公司股份的股东承诺
（1）全体合伙人承诺
梅山声学的合伙人黎敏、徐江、罗文天、徐昶、蔡婷、王福珍、李莉、郑洪涛、周萍、张战军、巩玉振、冯继忠、涂英、徐韬、张秋生、刘云涛、李红兵、周善明、李乐乐、实创投资就股份锁定事宜承诺如下：
（1.1）自中科海讯的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人/本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
（1.2）若本人/本企业未遵守上述承诺事项，则本人/本企业出售股票收益归公司所有，本人/本企业将在5个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人/本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人/本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人/本企业怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人/本企业其他报酬时直接扣除相应款项。
（2）通过梅山声学间接持有公司股份的董事、高级管理人员的承诺
梅山声学的合伙人刘云涛、张战军、罗文天、徐江、李红兵、周善明为公司的董事/高级管理人员，该等人员除上述第（1）项承诺外，就股份锁定事宜还承诺如下：
（2.1）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；若中科海讯上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。若中科海讯股票在此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将作相应调整。
（2.2）本人作为中科海讯董事/高级管理人员，承诺自上述承诺的股份锁定期限届满后，本人在任职期间每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有公司的股份总数的25%；本人离职后，自申报离职之日起6个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，仍应遵守上述规定。因上市公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
（3）通过梅山声学间接持有公司股份的监事的承诺
（3.1）梅山声学的合伙人巩玉振、李莉为公司的监事，该等人员除上述第（1）项承诺外，就股份锁定事宜还承诺如下：
（3.2）本人作为中科海讯监事，承诺自上述承诺的股份锁定期限届满后，本人在任职期间每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有公司的股份总数的25%；本人离职后，自申报离职之日起 6 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，仍应遵守上述规定。因上市公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
（四）关于解锁期满后24个月内减持股份意向及约束措施
1、公司控股股东梅山科技、实际控制人蔡惠智承诺：
（1）对于本人/本企业在中科海讯首次公开发行前所持的中科海讯股份，在相关法律法规规定及本人/本企业承诺的相关锁定期满后24个月内，本人/本企业将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规允许的方式进行减持。
（2）本人/本企业所持公司股票在锁定期满后24个月内减持的，其减持价格不低于发行价，减持的股份总额不超过法律、法规、规章的规定限制，并于减持前 3个交易日予以公告。
（3）自中科海讯上市之日至本人/本企业减持之日，若中科海讯发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。
（4）本人/本企业将严格遵守关于解锁期满后24个月内减持意向的上述承诺，若本人/本企业违反该等承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至中科海讯、并同意归中科海讯所有。
2、持股5%以上的股东梅山声学、晨灿投资承诺
（1）对于本企业在中科海讯首次公开发行前所持的中科海讯股份，在相关法律法规规定及本企业承诺的相关锁定期满后24个月内，本企业将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规允许的方式进行减持；减持的股份总额不超过法律、法规、规章的规定限制。
（2）自中科海讯上市之日至本企业减持之日，若中科海讯发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。
（3）本企业将严格遵守关于锁定期满后24个月内减持意向的上述承诺，若本企业违反该等承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至中科海讯，并同意归中科海讯所有。
（五）稳定股价的预案
为保护公司上市后投资者的权益，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关监管要求及规定，公司及控股股东梅山科技、全体董事、高级管理人员制订股稳定价预案如下：
1、公司稳定股价措施的启动条件/停止条件
自公司上市之日起三年内，若公司连续20个交易日的股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”，若因公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计每股净资产不具可比性，则上述股票收盘价或公司最近一期审计每股净资产应做相应调整，下同），在不违反相关法律法规规定且不会导致公司不符合上市条件的前提下，公司启动本预案中的股价稳定措施。
若触发股价稳定措施时点至股价稳定措施尚未正式实施前或股价稳定措施实施后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则停止实施本阶段股价稳定措施，直至再次触发稳定股价预案的启动条件。
2、公司稳定股价具体措施及程序
（1）在公司符合本预案第一条启动条件之日起的15个交易日内，公司董事会应根据公司财务状况及未来发展等因素，并结合公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员意见，选择如下一种或几种股价稳定措施，制定并公告具体的股价稳定方案，披露拟采取的股价稳定措施、回购或增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息。
（1.1）公司回购股份
若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择公司回购方式，则公司应自公告之日起1个月之内召开股东大会审议股份回购计划；公司股份回购计划须由出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。公司应自股东大会审议通过该股份回购计划之日起3个月内完成全部回购（若该股份回购计划需经相关部门审批，则完成时间相应顺延）。
公司回购股份，应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上市规则》等相关规定，且不能导致公司不符合上市条件。
公司单次计划用于稳定股价的回购资金不低于前一会计年度经审计合并报表口径归属上市公司净利润的30%；若公司根据本预案在一个会计年度需多次回购公司股份，则在一个会计年度之内累计用于稳定股价的回购资金总额不超过前一会计年度经审计合并报表口径归属上市公司净利润的50%。
公司承诺在触发股价稳定方案的启动条件后，经董事会、股东大会审议通过、履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件所规定的相关程序并取得所需的相关批准后，履行上述的股权回购义务。
（1.2）公司控股股东增持
若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择控股股东增持方式，则公司控股股东梅山科技，应自公告之日起30个交易日内完成全部增持计划（如该期间存在限制其买卖股票的情形或该股份增持计划需经相关部门审批，则完成时间相应顺延）。
公司控股股东梅山科技增持公司股份，应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板公司管理部关于制定创业板信息披露业务备忘录第5号--股东及其一致行动人增持股份业务管理》等相关规定，且不能导致公司不符合上市条件。
公司控股股东梅山科技，单次计划用于稳定股价的增持资金，不低于其前一会计年度从公司取得的税后现金分红金额的30%；若公司控股股东梅山科技根据本预案在一个会计年度需多次增持公司股份，则在一个会计年度之内累计用于稳定股价的增持资金总额不超过其前一会计年度从公司取得的税后现金分红金额的50%。
（1.3）公司董事及高级管理人员增持
若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择由董事及高级管理人员增持方式，则中科海讯届时在任并在公司领取薪酬的董事（不在公司领取薪酬的董事及独立董事除外，下同）、高级管理人员应自公告之日起30个交易日内完成全部增持计划（如该期间存在限制其买卖股票的情形或该股份增持计划需经相关部门审批，则完成时间相应顺延）。
公司届时在任并在公司领取薪酬的董事和高级管理人员增持公司股份，应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板公司管理部关于制定创业板信息披露业务备忘录第 5 号--股东及其一致行动人增持股份业务管理》等相关规定，且不能导致公司不符合上市条件。
公司届时在任并在公司领取薪酬的董事和高级管理人员，各自单次计划用于稳定股价的增持资金不低于其前一会计年度从公司取得的税后薪酬总额的30%；若根据本预案在一个会计年度需多次增持公司股份，则各自在一个会计年度之内累计用于稳定股价的增持资金总额不超过其前一会计年度从公司取得的税后薪酬总额的50%。
（2）若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中仅包括公司回购股份方式，但该股份回购计划未经公司出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过，则公司董事会应在 15 个交易日之内另行制定并公告其他股价稳定方案。
（3）根据上述程序实施完毕一次股价稳定方案后的6个月内，公司不再启动其他股价稳定方案。若前一次股价稳定方案实施完毕6个月后，在本预案有效期内中科海讯连续20个交易日的股票收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产，则在不违反相关法律法规规定且不会导致公司不符合上市条件的前提下，公司再次启动新一轮的股价稳定方案。
（4）中科海讯及其控股股东、董事及高级管理人员根据本预案履行其回购或增持义务时，应按照中科海讯股票上市地的上市规则及其他适用的监管规定履行相应的审批程序及信息披露义务，且不得导致中科海讯不符合上市条件。
（5）公司未来新聘的董事和高级管理人员应遵守本预案中的相关规定并履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相关承诺；公司在聘任该等新聘董事和高级管理人员时将促使其签署相关承诺。若未来新聘任的公司董事和高级管理人员拒绝签订相关承诺函，公司将予以解聘。
3、公司股价稳定预案的保障措施
（1）若公司董事会未能在公司符合本预案第一条启动条件之日起的15个交易日内制定并公告股价稳定方案，则公司将延期发放全部董事的50%薪酬，直至董事会审议通过并公告股价稳定方案之日止。
（2）若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择公司回购方式，且该股份回购计划已经公司出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过，则除因不可抗力、未获相关部门审批等外部因素之外，公司未能按期履行回购义务的，公司将公开说明未按期履行该等回购义务的具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉。同时，公司将自愿申请冻结与履行本次回购义务相等金额的自有资金，为公司履行上述回购义务提供保障，直至公司履行完毕上述回购义务或实施其他替代措施。
（3）若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择由控股股东增持方式，则除因不可抗力、未获相关部门审批等外部因素之外，公司控股股东未能按期履行增持义务，则中科海讯应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以截留，直至其实施完毕上述股份增持计划或采取其他替代措施。
（4）若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择由董事及高级管理人员增持方式，则除因不可抗力、未获相关部门审批等外部因素之外，公司届时在任并在公司领取薪酬的董事和高级管理人员未能按期履行增持义务，则中科海讯应将与该等董事及高级管理人员履行其增持义务相等金额的应付薪酬予以截留，直至其实施完毕股份增持计划或采取其他替代措施。
（5）若因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致中科海讯及其控股股东、董事、高级管理人员在一定时期内无法履行回购或增持义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。
（六）关于切实履行填补回报措施的承诺
1、公司控股股东出具了《关于切实履行填补摊薄即期回报措施承诺函》，承诺如下：
（1）本企业承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东相关职能，不越权干预公司经营管理活动，不采用其他方式损害公司利益。
（2）本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业依法承担对公司或者投资者的补偿责任，且在本企业履行上述相关义务之日前，公司有权暂时扣留本企业分红。
2、公司实际控制人出具了《关于切实履行填补摊薄即期回报措施承诺函》，承诺如下：
（1）本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东相关职能，不越权干预公司经营管理活动，不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人依法承担对公司或者投资者的补偿责任，且在本人履行上述相关义务之日前，公司有权暂时扣留本人薪酬、津贴或分红。
3、公司全体董事、高级管理人员出具了《关于切实履行填补摊薄即期回报措施承诺函》，承诺如下：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）公司董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应全力支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。
（5）若公司未来实施股权激励方案，应全力支持行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的涉及股权激励的会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人依法承担对公司或者投资者的补偿责任，且在本人履行上述相关义务之日前，公司有权暂时扣留本人薪酬、津贴或分红。
（七）关于不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
1、公司出具了《关于招股说明书不存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏承诺函》，承诺如下：
（1）本次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。
（1.1）本公司董事会应在上述违法违规情形确认之日起 15 个交易日内制定并公告回购新股的回购计划，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，股份回购计划经董事会审议通过后提交股东大会以经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
（1.2）自股份回购计划经股东大会批准之日起6个月内，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（若该股份回购计划需经相关部门审批，则完成时间相应顺延）。回购价格以公司股票发行价加算同期银行存款利率与违规事实被确认之日前一个交易日公司股票均价（股票均价=当日总成交额÷当日总成交量）孰高者确定。
（1.3）除因不可抗力、未获相关部门审批及交易对方不同意转让等外部因素之外，若公司未能按期履行上述回购义务，公司将公开说明未按期履行该等回购义务的具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉。同时，本公司将自愿申请冻结与履行本次回购义务相等金额的自有资金，直至公司实施完毕上述股份回购计划或根据监管机构要求履行完毕其他替代措施。
（2）本次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。一旦发生前述情形，本公司同意按照经司法机关最终裁决确认的赔偿金额冻结公司相应自有资金，为本公司根据相关法律法规规定和监管机构要求赔偿投资者损失提供保障。
2、控股股东梅山科技、实际控制人蔡惠智出具了《关于招股说明书不存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏承诺函》，承诺如下：
本次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本企业将依法赔偿投资者损失。一旦发生前述情形，本人/本企业同意按照经司法机关最终裁决确认的赔偿金额冻结企业相应自有资金，为本人/本企业根据相关法律法规规定和监管机构要求赔偿投资者损失提供保障。
3、公司全体董事、监事及高级管理人员出具了《关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承诺函》，承诺如下：
（1）本次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（2）自上述情形经证券监管部门或有关机关确认之日起30日内，本人自愿以前一个会计年度从中科海讯领取的全部薪酬及现金分红（如有），对投资者先行进行赔偿。
（3）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
4、东兴证券出具了《关于为北京中科海讯数字科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之承诺函》，承诺：若因本公司为中科海讯首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法先行赔偿投资者损失。
5、瑞华出具了《关于为北京中科海讯数字科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之承诺函》，承诺：若因本所为中科海讯首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法先行赔偿投资者损失。
6、嘉源出具了《关于为北京中科海讯数字科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之承诺函》，承诺：若因本所未能依照适用的相关法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责，而导致本所为中科海讯首次公开发行股票并上市制作、出具的法律意见书及律师工作报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
7、中同华出具了《关于为北京中科海讯数字科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之承诺函》，承诺：若因本公司为中科海讯首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给社会公众投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
（八）关于未履行相关公开承诺约束措施承诺函
1、公司出具了《关于未履行相关公开承诺约束措施承诺函》，承诺若公司未履行招股说明书中公开承诺事项，本公司同意采取如下约束措施：
（1）本公司在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则以该等承诺中明确的约束措施为准；若本公司违反该等承诺，本公司同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。
（2）本公司在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，若本公司违反该等承诺，则同意采取如下约束措施：
（2.1）公开披露本公司未履行或未及时履行相关承诺的具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉，同时根据相关法律法规规定及监管部门要求承担相应的法律责任或采取相关替代措施；
（2.2）若本公司未能履行该等承诺导致社会公众投资者在证券交易中遭受损失，本公司同意按照经司法机关最终裁决确认的赔偿金额冻结公司相应自有资金，为本公司根据相关法律法规规定和监管机构要求赔偿投资者损失提供保障。
2、公司全体股东出具了《关于未履行相关公开承诺约束措施承诺函》，承诺若本人/本企业未履行招股说明书中公开承诺事项，本人/本企业同意采取如下约束措施：
（1）本人/本企业在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则以该等承诺中明确的约束措施为准；若本人/本企业违反该等承诺，本人/本企业同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。
（2）本人/本企业在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，若本人/本企业违反该等承诺，则同意采取如下约束措施：
（2.1）如果本人/本企业未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，本人/本企业将在中科海讯的股东大会及中国证监会指定报刊上及时披露未履行承诺的详细情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。
（2.2）如本人/本企业未能履行相关承诺事项，中科海讯有权在前述事项发生之日起10个交易日内，停止对本人/本企业进行现金分红，并停发本人/本企业应在中科海讯领取的薪酬、津贴（如有），直至本人/本企业履行相关承诺。
（2.3）如本人/本企业因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归中科海讯所有。本人/本企业在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获收益支付给中科海讯指定账户。
（2.4）如本人/本企业因未履行或未及时履行相关承诺导致投资者受到损失的，本人/本企业同意依法赔偿投资者的损失，并同意自上述情形经证券监管部门或有关机关确认之日起 30 日内，以本人/本企业前一个会计年度从中科海讯领取的全部薪酬、津贴及现金分红（如有），对投资者先行进行赔偿。
3、全体董事、监事及高级管理人员出具了《关于未履行相关公开承诺约束措施承诺函》，承诺若本人未履行招股说明书中公开承诺事项，本人同意采取如下约束措施：
（1）本人在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则以该等承诺中明确的约束措施为准；若本人违反该等承诺，本人同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。
（2）本人在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，若本人违反该等承诺，则同意采取如下约束措施：
（2.1）如果本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，本人将在中科海讯的股东大会及中国证监会指定报刊上及时披露未履行承诺的详细情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。
（2.2）如本人未能履行相关承诺事项，中科海讯有权在前述事项发生之日起10个交易日内，停止对本人进行现金分红（如有），并停发本人应在中科海讯领取的薪酬、津贴（如有），直至本人履行相关承诺。
（2.3）如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归中科海讯所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获收益支付给中科海讯指定账户。
（2.4）如本人因未履行或未及时履行相关承诺导致投资者受到损失的，本人同意依法赔偿投资者的损失，并同意自上述情形经证券监管部门或有关机关确认之日起30日内，以本人前一个会计年度从中科海讯领取的全部薪酬、津贴及现金分红（如有），对投资者先行进行赔偿。
综上，本所认为：
公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员及相关中介机构等相关主体出具的承诺，符合法律、法规、规章及规范性文件等相关规定。
二十三、公司招股说明书法律风险评价
本所未参与招股说明书的制作，但参与了对招股说明书的讨论，并对其作了总括性的审阅，对招股说明书中引用法律意见书和本律师工作报告的相关内容作了特别审查。
综上，本所认为：公司招股说明书不会因引用法律意见书和本律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十四、律师认为需要特别说明的问题
经本所律师核查，公司无其他需要特别说明的问题。二十五、结论意见
综上所述，本所认为：
1、公司本次发行与上市已取得股东大会的批准，尚待取得中国证监会的核准和深圳证券交易所的同意。
2、公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，目前不存在依照法律、法规规定需要终止的情形，具备本次发行与上市的主体资格。
3、公司本次发行与上市符合《公司法》、《证券法》和《首发办法》等规定的发行A股并在创业板上市的实质条件。
4、公司的股权设置、股本结构合法、有效。
5、公司的现有股东均具有股东资格，所持有公司的股权不存在设置任何抵押、质押等第三方权益的情况。
6、公司的业务、资产、人员、机构、财务独立于股东及其他第三方。
7、公司最近三年的章程修改履行了必要的法律程序，现行《公司章程》和《公司章程（草案）》符合法律、法规的要求，未对中小股东权利的行使作出限制性的规定，合法、有效。
8、公司所从事的主营业务已经按照法律法规的要求获得必需的资质、授权以及许可。
9、公司已充分披露关联方及关联交易，公司与关联方的关联交易对公司的经营业绩、独立性及股东利益不构成重大不利影响。公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。公司控股股东、实际控制人已经出具了避免同业竞争的承诺函，以避免双方之间可能的同业竞争。
10、公司合法使用其租赁的房屋所有权。公司合法拥有或者合法使用其正在使用的商标、专利、软件著作权，并有权在法律或者协议允许的范围内处分该等权利。
11、公司正在履行的重大合同内容合法、有效，继续履行无重大法律障碍。
12、公司的股东大会、董事会、监事会的设立和运行合法有效，内部治理结构符合我国有关法律、法规的规定。
13、公司已办理了合法的税务登记，最近三年依法纳税，报告期内执行的税种、税率符合国家法律的规定。
14、公司的募集资金投向符合国家产业政策的有关规定，募集资金投资项目均已取得相关备案文件。
15、公司及其控股子公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事长、总经理不存在影响本次发行的重大诉讼、仲裁和行政处罚。
16、公司招股说明书不会因引用法律意见书和本律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本律师工作报告正本六份，无副本。
本律师工作报告仅供本次发行与上市之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此致书！
（本页以下无正文）（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于北京中科海讯数字科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》的签署页）
北京市嘉源律师事务所法定代表人：郭斌
经 办 律 师：黄国宝
吕丹丹
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