北京中科海讯数字科技股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
释义：发行人、公司、本 北京中科海讯数字科技股份有限公司，于2016年3月31日由
公司、中科海讯、 指 北京中科海讯数字信号处理技术有限公司整体变更方式设立
股份公司
海讯有限 指 北京中科海讯数字信号处理技术有限公司，系发行人前身
控股股东、梅山科 指 宁波梅山保税港区中科海讯科技投资合伙企业（有限合伙），
技 系公司控股股东
实际控制人 指 蔡惠智
梅山声学 指 宁波梅山保税港区海讯声学科技投资合伙企业（有限合伙），
系公司股东之一
晨灿投资 指 上海晨灿投资中心（有限合伙），系公司股东之一
成业联 指 武汉成业联股权投资企业（有限合伙），系公司股东之一
国鼎投资 指 北京国鼎军安天下二号投资合伙企业（有限合伙），系公司股
东之一
虹元汇诚 指 北京虹元汇诚资产管理中心（有限合伙），系公司股东之一
云炜衷 指 上海云炜衷投资管理中心（有限合伙），系公司股东之一
海讯科技 指 北京中科海讯科技有限公司，系蔡惠智与其配偶贺琳共同控制
的企业，曾系公司股东
一、公司设立以来的股本演变情况
公司是2016年3月31日由北京中科海讯数字信号处理技术有限公司（以下简称“海讯有限”）整体变更设立的股份有限公司。公司自2005年7月18日成立以来的股本演变情况如下：
2005年7月18日， 注册资本50万元，货币出资设立；股权结构为海讯科技59%，
海讯有限成立 赵文立19%，冯欣欣10%，戈弋6%，徐俊华6%2008年4月，第一次股权转让 冯10%欣的欣股将权其转持让有给的海海讯讯科有技限5万元出资额，占海讯有限出资总额2008年11月，第二次股权转让 戈的弋股将权转其让持有给海的海讯讯科技有限3万元出资额，占海讯有限出资总额6%2009年12月，第三次股权转让 赵10%文的立股将权其转持让有给的海海讯讯科有技限5万元出资额，占海讯有限出资总额2012年11月，第一次增资 注和册蔡资惠本智、增陈加丹至3平0、0万何元国，建由以原货股币东资海金讯认科缴技、赵文立、徐俊华2013年8月，第二次增资 注股册权资比本例增认加缴至500万元，由全体在册股东以其持有海讯有限的
蔡惠智、何国建、赵文立、海讯科技分别将其持有的海讯有限
2014年12月，第四次股权转让 1技3；2万陈元丹、平5、9.2徐5万俊元华、、海28.讯75科万技元分、别18将万其元持出有资的额海转讯让有给限梅59山.5科
万元、12.5万元、57万元出资额转让给梅山声学
陈丹平退出股东会，通过股权转让及增资的方式引入新股东王
立法、成业联、虹元汇诚、云炜衷；陈丹平、何国建以将股权
2015年11月，第五次股权转让 转让给梅山声学、蔡惠智的形式还原其自2014年12月起代刘云
及第三次增资 涛、张战军、蒋景红、吕曜辉等员工持有的海讯有限股权；注
册资本增加至515.8218万元，由王立法、成业联、虹元汇诚、
云炜衷以货币资金认缴
以截至2015年11月30日经审计的净资产127,250,999.58元折为
2016年3月，整体变更设立 5,400万股，整体变更设立股份有限公司
股份有限公司 公司名称变更为“北京中科海讯数字科技股份有限公司”2016年11月，第四次增资 认新购增5股0万本4股0，0万程股月，茴由认新购股40东万晨股灿，投公资司认注购册31资0本万变股更，为国5鼎,8投00资万
元
2016年12月，第五次增资 为新5增,9股00本万10元0万股，由原股东梅山声学认购，公司注册资本变更
（一）2005年7月，海讯有限设立
1、设立基本情况
发行人前身“北京中科海讯数字信号处理技术有限公司”系由海讯科技和自然人赵文立、冯欣欣、徐俊华、戈弋以货币出资共同设立，设立时注册资本 50万元，其中海讯科技出资29.5万元、赵文立出资9.5万元、冯欣欣出资5万元、徐俊华出资3万元、戈弋出资3万元。
2005年7月18日，海讯有限取得北京市工商局核发的注册号为1101082864033的《企业法人营业执照》，注册资本50万元，法定代表人为蔡惠智，住所为北京市海淀区北四环西路21号DSP大楼301-1室，经营范围为“法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动”。
海讯有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 海讯科技 29.50 59.00%
2 赵文立 9.50 19.00%
3 冯欣欣 5.00 10.00%
4 徐俊华 3.00 6.00%
5 戈弋 3.00 6.00%
合计 50.00 100.00%
2、验资情况
海讯有限2005年7月设立登记时未进行验资，但根据北京市工商局2004年2月颁布实施的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》的规定向北京市工商局提供了中国农业银行北京市分行出具的《交存入资资金凭证》。根据该《交存入资资金凭证》，截至2005年7月，海讯有限设立时各股东认缴的出资额已全部缴存至海讯有限开立的入资专用账户。
北京市工商局2004年2月颁布实施的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》规定：“投资人以货币形式出资的，应到设有‘注册资本（金）入资专户’的银行开立‘企业注册资本（金）专用帐户’交存货币注册资本（金）。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。”依据上述规定，海讯有限设立时未委托验资机构出具《验资报告》对股东出资情况进行验证，而由工商行政管理机关依职权确认出资实际缴付情况，各出资人的货币出资真实、有效；海讯有限的设立程序符合当时相关规范性文件的要求。
2010年5月10日，北京京诚会计师事务所出具“京城专审字(2010)第5014号”《实收资本专项审计报告》，经审验，截至2010年3月31日，海讯有限设立时的实收资本50万元已实缴到位。2017年3月1日，瑞华会计师事务所出具“瑞华验字【2017】01760004号”《验资报告》，经审验，截至2005年7月12日，海讯有限已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）50 万元，全部为货币出资。
（二）2008年4月，第一次股权转让
2008年3月30日，海讯有限召开股东会会议，一致同意冯欣欣将其持有的海讯有限5万元出资额转让给海讯科技。同日，转受让双方签署了《出资转让协议书》，确认了上述股权转让事项。经双方协商，确定转让价格为 10 元/注册资本。
2008年4月23日，海讯有限在北京市工商局海淀分局完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，海讯有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 海讯科技 34.50 69.00%
2 赵文立 9.50 19.00%
3 徐俊华 3.00 6.00%
4 戈弋 3.00 6.00%
合计 50.00 100.00%
（三）2008年11月，第二次股权转让
2008年10月27日，海讯有限召开股东会会议，一致同意戈弋将其持有的海讯有限3万元出资额转让给海讯科技。2008年11月1日，转受让双方签署了《出资转让协议书》，确认了本次股权转让事项。经双方协商，确定转让价格为10元/注册资本。
2008年11月11日，海讯有限在北京市工商局海淀分局完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，海讯有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 海讯科技 37.50 75.00%
2 赵文立 9.50 19.00%
3 徐俊华 3.00 6.00%
合计 50.00 100.00%
（四）2009年12月，第三次股权转让
2009年11月10日，赵文立与海讯科技签署了《出资转让协议》，约定赵文立将其持有的海讯有限5万元出资额转让给海讯科技。经双方协商，确定转让价格为60元/注册资本。
2009年12月1日，海讯有限在北京市工商局海淀分局完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，海讯有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 海讯科技 42.50 85.00%
2 赵文立 4.50 9.00%
3 徐俊华 3.00 6.00%
合计 50.00 100.00%
（五）2012年11月，第一次增资
2012年10月30日，海讯有限召开股东会会议，一致同意公司注册资本从50万元增加至300万元，全部以货币形式认缴。其中海讯科技认缴2.5万元、徐俊华认缴15万元、赵文立认缴22.5万元、蔡惠智认缴105万元、陈丹平认缴52.5万元、何国建认缴52.5万元。
2012年10月30日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具了“捷汇验海字（2012）第518号”《验资报告》，经审验，截至2012年10月30日，本次增资认缴的250万元出资款已全部实缴到位。
2012年11月6日，海讯有限在北京市工商局海淀分局完成了本次增资的工商变更登记手续，换领了新的《企业法人营业执照》，公司注册资本变更为 300万元。本次增资完成后，海讯有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 蔡惠智 105.00 35.00%
2 陈丹平 52.50 17.50%
3 何国建 52.50 17.50%
4 海讯科技 45.00 15.00%
5 赵文立 27.00 9.00%
6 徐俊华 18.00 6.00%
合计 300.00 100.00%
（六）2013年8月，第二次增资
2013年8月5日，海讯有限召开股东会会议，一致同意公司注册资本从300万元增加至500万元，全部以货币形式认缴；其中徐俊华认缴12万元、赵文立认缴18万元、蔡惠智认缴70万元、陈丹平认缴35万元、何国建认缴35万元，海讯科技认缴30万元。
2013年8月14日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具了“中靖诚验字[2013]第A-679号”《验资报告》，经审验，截至2013年8月14日，本次增资认缴的200万元出资款已全部实缴到位。
2013年8月15日，海讯有限在北京市工商局海淀分局完成了本次增资的工商变更登记手续，换领了新的《企业法人营业执照》，公司注册资本变更为 500万元。本次增资完成后，海讯有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 蔡惠智 175.00 35.00%
2 陈丹平 87.50 17.50%
3 何国建 87.50 17.50%
4 海讯科技 75.00 15.00%
5 赵文立 45.00 9.00%
6 徐俊华 30.00 6.00%
合计 500.00 100.00%
（七）2014年12月，第四次股权转让
1、股权转让原因
本次股权转让一是部分原股东为建立持股平台，通过持股平台间接持股；二是原股东因资金需求具有转让意愿，且转让价格相对成本价较高；三是为建立健全长期、有效的激励约束机制，并与公司核心人员分享公司发展成果，公司制定了《北京中科海讯数字信号处理技术有限公司股权激励实施方案》（以下简称《股权激励实施方案》）。根据《股权激励实施方案》，员工持股分为三部分：一部分由原股东陈丹平、何国建转让并直接代持，一部分由本次激励对象刘云涛通过员工持股平台梅山声学代持，剩余部分由激励对象本人通过员工持股平台梅山声学间接持有，上述三种形式持股数量的相对比例为 1:1:3。关于本次代持形成及清理的具体情况参见本说明之“三、发行人历史上存在的委托持股及其清理情况”。
2、股权转让履行的程序及定价依据
2014年12月22日，海讯有限召开股东会会议，一致同意蔡惠智、何国建、赵文立、海讯科技分别将其持有的海讯有限132万元、59.25万元、28.75万元、18 万元出资额转让给梅山科技；陈丹平、徐俊华、海讯科技分别将其持有的海讯有限59.5万元、12.5万元、57万元出资额转让给梅山声学。同日，上述转受让双方分别签署《出资转让协议》，确认了上述股权转让事项。本次股权转让价格以截至2014年9月30日未经审计的账面每股净资产值为依据，确定为9.5803元/注册资本。
2014年12月25日，海讯有限在北京市工商局海淀分局完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，海讯有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 梅山科技 238.00 47.60%
2 梅山声学 129.00 25.80%
3 蔡惠智 43.00 8.60%
4 何国建 28.25 5.65%
5 陈丹平 28.00 5.60%
6 徐俊华 17.50 3.50%
7 赵文立 16.25 3.25%
合计 500.00 100.00%
上表中，何国建持有的海讯有限28.25万元出资额，其中16.25万元系代刘云涛、蒋景红等6名员工持有；陈丹平持有的海讯有限28万元出资额，其中16万元系代张战军、吕曜辉等11名员工持有。具体代持情况参见本说明“三、发行人历史上存在的股权代持及其清理情况”的相关内容。
2014年12月，蔡惠智、何国建、赵文立、海讯科技分别将其持有的海讯有限出资额转让给梅山科技后，原股东持股情况如下：
单位：万元
转让前出 转让前出资 转让后出资额 转让后出资比例
序号 股东名称 资额 比例 直接出资 间接出资
直接出资额 间接出资额 小计 比例 比例 小计
1 蔡惠智 182.50 36.50% 43.00 149.00 192.00 8.60% 29.80% 38.40%
2 陈丹平 106.25 21.25% 12.00 18.00 30.00 2.40% 3.60% 6.00%
3 何国建 106.25 21.25% 12.00 18.00 30.00 2.40% 3.60% 6.00%
4 赵文立 45.00 9.00% 16.25 - 16.25 3.25% 0.00% 3.25%
5 徐俊华 30.00 6.00% 17.50 - 17.50 3.50% 0.00% 3.50%
6 贺琳 30.00 6.00% - 53.00 53.00 - 10.60% 10.60%
合计 500.00 100.00% 100.75 238.00 338.75 20.15% 47.60% 67.75%
如上表，2014年12月，发行人原股东股权转让前蔡惠智与其配偶贺琳合计持有发行人 42.5%的出资比例，股权转让后，蔡惠智与贺琳的合计出资比例由42.5%上升为49%，增加了32.5万元出资额。陈丹平、何国建的出资比例由21.25-%下降为6%，赵文立的出资比例由9%下降为3.25%，徐俊华的出资比例由6%下降为3.5%，海讯科技转让后不再持有发行人出资份额。
本次股权转让后，发行人控股股东蔡惠智及贺琳通过受让原股东的部分股权出资份额增加了 32.5 万元，该等增加的股权均通过原股东持股平台梅山科技间接持有，未进行股份支付处理，原因如下：
首先，2014年12月蔡惠智受让部分原股东股权为创始股东股权架构的调整，系为稳定公司股权结构和巩固蔡惠智实际控制人地位，增强公司经营信心。虽然股权受让对象蔡惠智兼有公司实际控制人和公司高管（执行董事、经理）的双重身份，但在本次股权受让过程中，其作为实际控制人的身份显然更为重要。发行人用作员工激励的股权达 32.25%，占比较高，与蔡惠智增持股份前的持股比例差异较小，因此蔡惠智为巩固其实际控制人地位及增强其他股东和员工对公司经营发展的信心而增持公司股份，并非以获取劳务报酬为目的，与其高管身份无关，故对于该股份受让行为不应作为股份支付处理。
其次，依据《企业会计准则具体准则11号—股份支付》和《企业会计准则讲解（2010）》所述股份支付的三项特征：“企业与职工或其他方之间发生的交易”；“以获取职工或其他方服务为目的的交易”；“对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关”。本次发行人实际控制人蔡惠智受让股权并未约定服务期限和业绩条件目标，即股权受让对象从中获取的经济利益与公司股份未来公允价值的变动不存在关联关系，不符合股份支付交易的三个特征，因而不构成股份支付交易。
（八）2015年11月，第五次股权转让及第三次增资
1、股权转让及增资原因
本次股权转让一是为了将陈丹平、何国建自2014年12月起代部分员工持有的股权还原至员工持股平台梅山声学，解除代持关系，因蒋景红、吕曜辉已于2015年5月离职，根据发行人2014年10月制定《股权激励实施方案》，“股权激励方案实施后的5年内，股权激励对象须在中科海讯或中科海讯下属全资及控股子公司或中科海讯认可的其他的关联公司任职五年以上，离职两年内不得从事与本公司存在直接或间接、实质或形式上相竞争的业务或存在潜在的竞争关系的业务，若激励对象违反上述承诺，蔡惠智/公司有权以股权激励价格回购本公司股份。”该规定系为了保证公司管理层及技术团队的稳定，实现激励效果。蒋景红、吕曜辉同意由代持人将该等股权转让给蔡惠智；二是为了引入外部投资者，以优化公司内部股权结构，借助专业投资机构提高公司治理水平和资本市场运营能力。考虑到公司部分原股东基于自身原因有股权转让意向，因此，本次外部投资者取得公司的股权分为两部分，一是从原股东处受让其自愿转让的股权，二是对公司进行增资。
2、本次股权转让及增资的定价依据
（1）代持还原引起的股权转让定价依据及数量
2014年12月公司实施股权激励时陈丹平、何国建代持的32.25万元系由二人转让，转让价格为9.5803元/注册资本，但仍工商登记于两人名下，由其代持。由于蒋景红、吕曜辉尚未支付获得该等股权的价款，也未实缴梅山声学合伙出资，因此蔡惠智无需向蒋景红、吕曜辉支付价款，蔡惠智承继向原转让人支付价款以及实缴梅山声学合伙出资的义务。同时，由于此时公司股权价值发生较大变化，同时为符合税务要求，经转让方与激励对象协商，转让价格相应调整为以截至2015年9月30日公司未经审计的账面每股净资产值为依据，确定为21.5791元/注册资本。转让数量为陈丹平转让13.5万元出资额给梅山声学、转让2.5万元（代吕曜辉持有）出资额给蔡惠智；何国建转让13万元出资额给梅山声学、转让3.25万元（代蒋景红持有）出资额给蔡惠智。本次转让情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额 转让价格
（万元） （元/注册资本）
1 蔡惠智 2.50
陈丹平
2 梅山声学 13.50 21.5791元/注册资
3 梅山声学 13.00 本
何国建
4 蔡惠智 3.25
蔡惠智作为公司实际控制人，回购股权系为了未来公司引进优秀人才或拟对有重大贡献的员工进行激励时由其直接转让股权给激励对象。2016年1月、2016年8月，发行人实施第二次、第三次股权激励的股份来源均为蔡惠智转让，而蔡惠智转让的该等股权均来自于回购的吕曜辉、蒋景红通过梅山声学间接持有的发行人股权。发行人根据蔡惠智将该等股权转让给激励对象时的实际情况进行了股份支付处理。
（2）原股东转让给外部投资者的股权转让定价依据及转让数量
本次原股东转让给外部投资者的股权转让价格采用了分段估值、差异定价的原则，具体情况如下：
为一定程度上满足公司部分原股东需改善个人及家庭经济状况的股权转让需求，同时为促使老股东减少股权转让数量，与公司共同成长，经与全体股东协商，本次股权转让对原股东转让给投资者的价格进行了限定及分段估值：A.原股东本次转让股权占个人直接或间接持有的公司股权总额不超过10%的，该部分转让股权以公司5亿元估值计算转让价格；B.原股东本次转让股权占个人直接或间接持有的公司股权总额超过10%但不超过20%的，该部分转让股权以公司4亿元估值计算转让价格；C.原股东本次转让股权占个人直接或间接持有的公司股权总额超过20%的，该部分转让股权以公司3亿元估值计算转让价格。
公司本次对外转让股权的原股东中，除陈丹平因个人原因转让其直接和间接持有（陈丹平通过持有梅山科技合伙份额间接持有公司的股权）的公司全部股权外，何国建、梅山声学、蔡惠智、徐俊华转让比例均不超过其各自持有公司股权的10%。按照上述原则，陈丹平本次直接和间接通过梅山科技转让公司的股权综合估值为3.3亿元（按分段估值比例加权平均，即3.3=10%×5+10%×4+80%×3），据此确定的陈丹平及其通过梅山科技间接持有的股权转让价格为66元/注册资本（3.3亿/500万元）；何国建、梅山声学、蔡惠智、徐俊华本次转让股权综合估值为5亿元，据此确定的该四名股东本次对外股权转让价格为100元/注册资本（5亿元/500万元）。
上述引进外部投资者的股权转让的数量和价格具体情况如下：
序 转让方 受让方 转让出资额 转让价格 转让价款1
号 （万元） （元/注册资本） （万元）
1 王立法 0.3908 100.00 39.0800
2 蔡惠智 虹元汇诚 7.3159 100.00 731.5900
3 云炜衷 6.6933 100.00 669.3300
4 王立法 2.8421 66.00 187.5789
5 成业联 6.6316 66.00 437.6842
梅山科技
6 虹元汇诚 4.4526 66.00 293.8737
7 云炜衷 4.0737 66.00 268.8632
8 梅山声学 成业联 10.425 100.00 1,042.5000
9 王立法 1.8947 66.00 125.0526
10 成业联 4.4211 66. 00 291.7895
陈丹平
11 虹元汇诚 2.9684 66.00 195.9158
12 云炜衷 2.7158 66.00 179.2421
13 王立法 2.5289 100.00 252.8900
何国建
14 成业联 0.4711 100.00 47.1100
15 徐俊华 王立法 1.7500 100.00 175.0000
合计 59.5750 —— 4,937.50
根据上表，各外部投资者受让的出资额、支付价款及平均受让成本如下：
1注：表中的转让价款数额系海讯有限原股东与本次引入的外部投资者分别签订的《投资协议》中约定的数额，与转让出资额乘以转让价格结果的尾数差异系计算过程中的四舍五入所致。
序号 投资者名称 受让原股东出资额 受让出资额支付价款 受让出资额平均成本
（万元） （万元） （元/注册资本）
1 王立法 9.4065 779.6053 82.88
2 成业联 21.9488 1,819.0789 82.88
3 虹元汇诚 14.7369 1,221.3816 82.88
4 云炜衷 13.4828 1,117.4342 82.88
合计 59.5750 4,937.5000 82.88
因此，分段估值情形下，各外部投资者取得原股东转让的股权平均成本一致。
（3）引进外部投资者增资的价格及定价依据
关于增资的价格和数量，根据各外部投资者分别与海讯有限原股东2015年11 月签订的《关于北京中科海讯数字信号处理技术有限公司投资协议》及其补充协议，以公司综合估值6.3亿元和注册资本500万元为依据，公司的股权价值为126元/注册资本，股权转让分段估值导致外部投资者受让老股的成本低于6.3亿元（126元/注册资本）的投前估值，为保护公司利益，要求外部投资者增资成本高于6.3亿元的投前估值，以使外部投资者受让老股和增资的综合成本按6.3亿的投前估值确定。
本次引入的新股东中，王立法拟投资1,500万元、成业联拟投资3,500万元、虹元汇诚拟投资2,350万元、云炜衷拟投资2,150万元。在各外部投资者投资金额（9,500万元）确定的情况下，以公司综合估值126元/注册资本计算投资者可获得的出资总额为75.3968万元（9,500万元/126元），受让原股东转让的出资额后与可获得出资总额的差额部分15.8218万元（75.3968万元-59.575万元）以增资形式获得，则增资的价格=剩余投资金额/可获得的剩余出资额=4,562.5万元/15.8218万元=288.37元/注册资本。
公司本次为引入外部投资者王立法、成业联、虹元汇诚、云炜衷而进行的股权转让和增资情况如下：
拟投资金 以6.3亿元综 拟投资金额下可获 受让原股东出 受让出资额支付 受让股权后剩余 受让股权后需增 增资价格（元
序 新引入投 合估值计算 投资金额（增资额（万元）得出资额（万元） 资额（万元） 的价款（万元） 注册资本（万元） /注册资本）
号 资者 的股权价格 款）（万元）
（A） （ B） （ C=A/B） （D） （ E） （F=A-E） （G=C-D） （H=F/G）
1 王立法 1,500 11.9048 9.4065 779.6053 720.3947 2.4983
2 成业联 3,500 126元/注册 27.7778 21.9488 1,819.0789 1,680.9211 5.8290
288.37
3 虹元汇诚 2,350 资本 18.6508 14.7369 1,221.3816 1,128.6184 3.9139
4 云炜衷 2,150 17.0634 13.4828 1,117.4342 1,032.5658 3.5806
合计 9,500 —— 75.3968 59.5750 4,937.5000 4,562.5000 15.8218 ——
注：A=126*C=E+F=E+288.37*G=(66*X+100*Y)+288.37*G；
X=陈丹平转让的直接出资额+梅山科技转让的出资额=30万元
Y=除陈丹平以外的转让方转让的出资额=29.575万元因此，各外部投资者的增资价格均为288.37元/注册资本，受让原股东股权的价格均为82.88元/注册资本，增资及受让老股的加权平均价格均为126元/注册资本，不存在差异。
4-5-14
3、本次股权转让及增资履行的程序
2015年11月16日，海讯有限召开股东会会议，一致同意陈丹平、何国建将其持有的海讯有限出资额转让给梅山声学、蔡惠智，陈丹平退出股东会；通过股权转让及增资的方式引入新股东王立法、成业联、虹元汇诚、云炜衷；一致同意公司注册资本由500万元增加至515.8218万元，全部由新增股东以货币认缴。
2016年2月18日，瑞华会计师事务所出具“瑞华验字［2016］01300008号”《验资报告》，经审验，截至2015年11月25日，上述增资款项已全部实缴到位。
2015年11月27日，海讯有限在北京市工商局海淀分局完成了本次股权转让及增资的工商登记手续，取得了统一社会信用代码为9111010877766050XL的《营业执照》。本次股权转让及增资完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 梅山科技 220.0000 42.6504%
2 梅山声学 145.0750 28.1250%
3 蔡惠智 34.3500 6.6593%
4 成业联 27.7778 5.3852%
5 虹元汇诚 18.6508 3.6157%
6 云炜衷 17.0634 3.3080%
7 赵文立 16.2500 3.1503%
8 徐俊华 15.7500 3.0534%
9 王立法 11.9048 2.3079%
10 何国建 9.0000 1.7448%
合计 515.8218 100.00%
（九）2016年3月，整体变更设立股份公司
2016年2月5日，海讯有限召开股东会会议，一致同意以截至2015年11月30日经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司。2016年2月26日，瑞华会计师事务所出具“瑞华专审字［2016］01300023号”《审计报告》，截至2015年11月30日，海讯有限经审计净资产为人民币127,250,999.58元；2016年2月28日，北京中同华资产评估有限公司出具“中同华评报字（2016）第108号”《资产评估报告书》，以2015年11月30日为基准日，海讯有限经评估的净资产值为134,895,000.00元。
2016年3月1日，海讯有限全体股东签署了《发起人协议》，同意以截至2015年11月30日经瑞华会计师事务所审计的净资产人民币127,250,999.58元折合股本5,400万股，余额计入资本公积；公司更名为“北京中科海讯数字科技股份有限公司”。2016年3月1日，公司召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了《关于整体变更设立北京中科海讯数字科技股份有限公司的议案》。
2016年3月31日，瑞华会计师事务所出具“瑞华验字[2016]01300009号”《验资报告》，对海讯有限整体变更设立股份公司的出资情况进行了审验。
2016年3月31日，中科海讯在北京市工商局海淀分局完成整体变更的工商变更登记手续，取得统一社会信用代码为9111010877766050XL的《营业执照》，注册资本为5,400万元。股份公司的发起人及其持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 梅山科技 2303.1216 42.6504%
2 梅山声学 1518.7500 28.1250%
3 蔡惠智 359.6022 6.6593%
4 成业联 290.8008 5.3852%
5 虹元汇诚 195.2478 3.6157%
6 云炜衷 178.6320 3.3080%
7 赵文立 170.1162 3.1503%
8 徐俊华 164.8836 3.0534%
9 王立法 124.6266 2.3079%
10 何国建 94.2192 1.7448%
合计 5,400.00 100.00%
（十）2016年11月，第四次增资
1、增资价格、定价依据及增资数量
经各投资人与公司协商，公司在本次投资前综合估值为人民币145,800万元，以该估值为基础，确定本次增资价格为27元/股，由新股东晨灿投资、国鼎投资、程月茴合计认购400万股。
2、本次增资履行的程序
2016年10月16日，公司召开2016年第四次临时股东大会，一致同意公司新增股本400万股，由新股东晨灿投资认购310万股、国鼎投资认购50万股、程月茴认购40万股；认购价格为27元/股；三名新股东需以货币形式向公司支付增资款10,800万元，其中400万元计入注册资本，10,400万元计入资本公积。
2016年12月30日，瑞华会计师事务所出具“瑞华验字[2017]01760001号”《验资报告》，经审验，截至2016年10月19日，公司已收到三名新增股东缴纳的货币增资款合计人民币10,800.00万元，其中：实收资本400.00万元，资本公积10,400.00万元。
2016年11月8日，公司在北京市工商局海淀分局完成了本次增资的工商变更登记手续，领取了新的《营业执照》，注册资本变更为 5,800 万元，本次增资完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 梅山科技 2,303.1216 39.7090%
2 梅山声学 1,518.7500 26.1854%
3 蔡惠智 359.6022 6.2000%
4 晨灿投资 310.00 5.3448%
5 成业联 290.8008 5.0138%
6 虹元汇诚 195.2478 3.3663%
7 云炜衷 178.6320 3.0799%
8 赵文立 170.1162 2.9330%
9 徐俊华 164.8836 2.8428%
10 王立法 124.6266 2.1487%
11 何国建 94.2192 1.6245%
12 国鼎投资 50.00 0.8621%
13 程月茴 40.00 0.6897%
合计 5,800.00 100.00%
（十一）2016年12月，第五次增资
1、增资价格、定价依据及增资数量
经梅山声学与公司协商，公司在本次投资前综合估值为人民币156,600万元，以该估值为基础，确定本次增资价格为27元/股，梅山声学认购数量为100万股。
2、本次增资履行的程序
2016年11月29日，公司召开2016年第六次临时股东大会，一致同意公司新增股本100万股，全部由实创投资通过梅山声学以货币资金认购，认购价格为27 元/股；本次认购价款共计 2,700 万元，其中 100 万元计入注册资本，2,600万元计入资本公积。
2016年12月31日，瑞华会计师事务所出具“瑞华验字［2017］01760002号”《验资报告》，经审验，截至2016年12月9日，公司已收到梅山声学的货币增资款2,700万元，其中：实收资本100万元，资本公积2,600万元。
2016年12月20日，公司在北京市工商局海淀分局完成了本次增资的工商变更登记手续，领取了新的《营业执照》，注册资本变更为 5,900 万元，本次增资完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 梅山科技 2,303.1216 39.0360%
2 梅山声学 1,618.7500 27.4364%
3 蔡惠智 359.6022 6.0950%
4 晨灿投资 310.0000 5.2542%
5 成业联 290.8008 4.9288%
6 虹元汇诚 195.2478 3.3093%
7 云炜衷 178.6320 3.0277%
8 赵文立 170.1162 2.8833%
9 徐俊华 164.8836 2.7946%
10 王立法 124.6266 2.1123%
11 何国建 94.2192 1.5969%
12 国鼎投资 50.0000 0.8475%
13 程月茴 40.0000 0.6780%
合计 5,900.00 100.00%
二、发行人股本变动过程中的对赌协议签订、主要权利义务约定、
协议履行及解除情况
发行人在2015年11月引入新股东成业联、虹元汇诚、云炜衷、王立法，2016年11月引入晨灿投资、国鼎投资、程月茴，2016年12月引入间接股东实创投资（通过梅山声学间接持有公司股权）时，发行人及部分原股东与上述新股东分别签订了含有对赌条款的投资协议及其补充协议，并于2017年3月彻底解除了该等对赌协议条款。
（一）协议签订、主要权利义务约定
公司历次签订的对赌协议时间、协议当事人、协议主要内容如下：序次 协议名称 甲方 乙方 丙方 主要权利义务约定
王立法 1、反稀释：乙方、丙方应确保新投资者投资时以发行人的综合估值不低于人民币6.5亿元为依据确认投资或转让价格，
否则乙方、丙方互负连带责任，应将其间的差价返还投资方，或根据新的投资价格调整投资方股份比例至与新投资者
价格一致。
成业联 梅山 科 2、优先退出权及限制：若乙方在新三板挂牌上市，甲方在优先退出期（两年）内有先于原股东退出的权利，只有在
技、梅山 甲方转让或退出投资额的70%后，或优先退出期（两年）已过，原股东才能进行股权转让或抛售行为。
2015年 虹元汇诚 声学、蔡 3、业绩承诺：经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后确认的乙方2015年度实现的净利润不低于人民币3,500
11月，第 投资协议、 惠智、 万元；乙方2016年度实现的净利润不低于人民币4,500万元；乙方2017年度实现的净利润不低于人民币6,000万元。
一次签订 投资协议之 发行人 陈丹平、 4、股份回购约定：乙方/丙方（陈丹平除外）承诺：投资方有权选择要求乙方或原股东（陈丹平除外）回购投资方届
对赌协议 补充协议 何国建、 时持有的与原股东转让给投资方同等份额的全部或部分海讯有限的股份（：1）2017年6月30日，上市申请未被受理……
徐俊华、 （2）乙方2015年、2016年、2017年经由甲方认可的具有证券从业资格的第三方会计师事务所独立审计后三年累计
云炜衷 赵文立 利净利润润低低于于该本年协业议绩约承定诺承70诺%的的三。年业绩之和的85%；（3）乙方2015会计年度至2017会计年度任何一年经审计后的净
5、特别约定：非因不可抗力，公司未能在2018年12月31日前在国内证券市场（上海证券交易所、深圳证券交易所
或全国中小企业股份转让系统在内的主板、创业板、战略新兴板、新三板）挂牌并上市，或在2018年12月31日前，
公司确认终止谋求挂牌并上市或本协议中其他回购条件成立之日起，则本协议中“股份回购约定”条款自动恢复有效。
2016年10 投资合作及 晨灿投资 梅山 科 1、反稀释：乙方新一轮融资的每股价格低于本轮融资的每股价格时，应获得甲方的书面同意；并且，甲方有权要求
月，第二 股 东 间 协 发行人 技、梅山 蔡惠智、梅山科技和梅山声学向甲方以1元的总对价转让相应股份或向投资方支付相应现金，以保证甲方综合购买的
次签订对 议、投资合 声学、成 每股价格等于新一轮融资的每股价格；若因任何原因无法达至上述反稀释效果，则未经甲方书面同意，公司不得增加
赌协议 作及股东间 国鼎投资 业联、 注册资本或发行任何新股（或可转换为或可行权为股权的证券），且蔡惠智、梅山科技、梅山声学不得向任何主体转
4-5-20
协议之补充 虹元 汇 让公司的股权或股份。
协议 诚、云炜 2、优先清算权：在公司解散、破产清算时，可分剩余资产应首先向甲方及成业联、虹元汇诚、云炜衷和王立法支付
衷、蔡惠 等值于全部投资额的可分配剩余资产；在完成上述优先清算款支付之后，公司全部剩余可以合法分配给股东的资产或
智、赵文 收益再由所有股东(包括投资方)按照股权比例进行分配
立、徐俊 3、特别约定：该等特殊权利自公司提出合格上市申请之日效力中止。如公司因(a)公司合格上市的申请未获得有关监
华、王立 管部门的核准；或(b)公司主动撤回合格上市的申请，从而导致公司未能实现合格上市，前述效力中止的特殊权利自有
法、何国 关监管部门作出不予核准的决定之日或公司撤回申请之日自动恢复效力。
程月茴 建（现有 4、业绩承诺：乙方及丙方承诺：扣除股份支付对公司经营利润影响后，经具有证券期货从业资格的会计师事务所审
股东） 计后确认的乙方2016年度实现的净利润不低于人民币4,000万元；乙方2017年度实现的净利润不低于人民币6,000万元；
乙方2018年度实现的净利润不低于人民币8,000万元。
5、股份回购约定：发生下列情形之一的，即触发乙方或丙方回购义务：（1）如果在2021年3月31日（上市承诺期）之
前，未能以乙方为上市主体于国内证券市场（上海证券交易所、深圳证券交易所在内的主板、创业板、中小板、战略
新兴板）完成首次公开发行并上市……（2）乙方2016年、2017年和2018年经由甲方认可的具有证券从业资格的会计
师事务所（下同）独立审计后三年累计净利润低于本补充协议约定承诺的三年业绩之和的85%；（3）乙方2016会计年
度至2018会计年度任何一年经审计后的净利润低于该年业绩承诺70%……
1、反稀释：乙方新一轮融资的每股价格低于本轮融资的每股价格时，应获得甲方的书面同意；并且，甲方有权要求
蔡惠智、梅山科技和梅山声学向甲方以1元的总对价转让相应股份或向投资方支付相应现金，以保证甲方综合购买的
每股价格等于新一轮融资的每股价格；若因任何原因无法达至上述反稀释效果，则未经甲方书面同意，公司不得增加
注册资本或发行任何新股（或可转换为或可行权为股权的证券），且蔡惠智、梅山科技、梅山声学不得向任何主体转
2016年 让公司的股权或股份。
12月，第 投资入股之 2、优先清算权：在公司解散、破产清算时，可分剩余资产，应按如下方式进行分配：首先向甲方及成业联、虹元汇
三次签订 合作协议 实创投资 发行人 蔡惠智 诚、云炜衷、王立法、晨灿投资、程月茴、国鼎投资支付等值于全部投资额的可分剩余资产；在完成上述优先清算款
对赌协议 支付之后，公司全部剩余可以合法分配给股东的资产或收益再由所有股东(包括甲方)按照股权比例进行分配……若公
司剩余资产中既包括现金也包括其他形式的资产，甲方及成业联、虹元汇诚、云炜衷、王立法、晨灿投资、程月茴、
国鼎投资有权优先获得现金资产的分配。
3、特别约定：该等特殊权利自公司提出合格上市申请之日效力终止。如公司因(a)公司合格上市的申请未获得有关监
管部门的核准；或(b)公司主动撤回合格上市的申请，从而导致公司未能实现合格上市，前述效力终止的特殊权利自有
关监管部门作出不予核准的决定之日或公司撤回申请之日自动恢复效力。
4-5-21
1、业绩承诺：丙、丁方承诺：扣除股份支付对公司经营利润影响后，经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计
后确认的乙方2016年度实现的净利润不低于人民币4,000万元；乙方2017年度实现的净利润不低于人民币6,000万
元；乙方2018年度实现的净利润不低于人民币8,000万元。
发行人 2、股份回购约定：发生下列情形之一的，即触发丙方和丁方回购义务：（1）如果在2021年3月31日（上市承诺期，
投资协议之 实 创 投 （丙 如期间证监会暂停IPO，应根据暂停时间长短对上市承诺期作相应延长）之前，未能以丙方为上市主体于国内证券市
补充协议 梅山声学 资 方），蔡 场（上海证券交易所、深圳证券交易所在内的主板、创业板、中小板、战略新兴板）完成挂牌、上市或通过资产重组
惠智（丁 上市；（2）丙方2016年、2017年和2018年三年累计经审计净利润低于本补充协议第承诺的三年业绩之和的85%；（3）
方） 丙方2016会计年度至2018会计年度任何一年经审计后的净利润低于该年业绩承诺70%……
3、特别约定：本补充协议中“业绩承诺和股权回购约定”条款于丙方向中国证监会递交首次公开发行股份并上市（IPO）
申报材料时自动终止。如因任何原因公司的该等上市申请未获通过或撤回上市申请材料，则该等约定重新恢复效力，
直至公司再次提出上市申请。公司合格IPO之后，投资方的权利和义务将以经公司股东大会批准的公司章程为准。
4-5-22
（二）协议履行情况
上述协议签订后，反稀释、优先清算、业绩承诺、股份回购、特别约定等特别权利条款均未实际履行。
发行人因实施股权激励股份支付计入管理费用金额较大，2016 年净利润为827.06万元，触发了与王立法、成业联、虹元汇诚、云炜衷签订的补充协议中的“股份回购约定”条款。2017年7月，成业联、云炜衷、虹元汇诚、王立法分别出具《确认函》，确认成业联、云炜衷、虹元汇诚、王立法未曾行使根据业绩承诺条款请求公司或原股东回购股份的权利，并确认永久放弃行使该权利，业绩承诺条款与股份回购约定视为从未约定过。除该情形外，发行人及协议各方不存在触发股份回购约定或其他违约行为。
（三）协议解除情况
2017年3月，上述协议各方签订补充协议，各方同意终止并删除原协议及补充协议中的“知情权”、“反稀释条款”、“优先退出权及限制”或“投资方权利”，以及“业绩承诺”、“股份回购约定”、“特别约定”中约定的全部相关内容。各方于补充协议签署日前签订的其他协议、合同、声明、承诺或其他具有法律效力的任何文件中规定的所有特别权利（包括但不限于清算优先权、优先受让权和共同出售权、获取信息权、反稀释权、回购权、连带并购权及其他权利等）终止，各方同意按照发行人现有及上市后适用的《公司章程》规定行使股东权利。
协议解除前，非自然人股东均分别召开了投资决策委员会会议、合伙人会议或董事会会议，履行了相关内部决策审批程序。
成业联、云炜衷、虹元汇诚、王立法、晨灿投资、国鼎投资、程月茴、实创投资已分别出具《确认函》，各方确认永久放弃根据业绩承诺条款请求发行人或原股东回购股份的权利，业绩承诺条款与股份回购约定视为从未约定过，与发行人及发行人其他股东不存在其他对赌协议或类似利益安排。
三、发行人历史上存在的股权代持及其清理情况
（一）采用股权代持的原因
海讯有限2014年实施股权激励时，为了加强对激励对象的管理，将“短期”与“长期”激励相结合并重在长期激励，构建了在海讯有限层面的代持和在持股平台层面的直接持有与代持相结合的股权激励架构，以防止激励对象在获得股权后短期内离职、转让获授股权等情形而不利于公司股权稳定和持续发展。本次股权激励计划实施的主要原则及采取复杂代持的具体原因如下：
一是老股转让与延后支付股权转让款原则。由于公司的主要技术人员、关键管理人员在企业创业、发展过程中做出重大贡献，且收入水平相对较低、生活成本较高，无力支付大额现金以增资形式取得公司股权，故采取由老股东海讯科技、何国建、陈丹平、徐俊华以净资产值价格向激励对象转让股权，且同意激励对象在未来一定时期内以工资收入或其他合法收入向股权转让方支付股权转让款。因此，股权代持可以在实现激励效果的同时维护转让股权的老股东的利益，加强对激励对象的管理。
二是单次激励与加强管理原则。本次股权激励及其相关股权设置不仅考虑激励对象的历史贡献及未来贡献，同时鉴于发行人作为研发导向型的高新技术企业，核心技术人员及稳定的技术团队对公司发展具有重要意义，因此通过股权代持可以加强对激励对象的管理，维护技术团队稳定性。具体代持形式为：激励对象通过员工持股平台梅山声学间接持有获授股权的3/5；通过何国建／陈丹平代持形式，直接持有获授股权的1/5；通过刘云涛代持员工持股平台梅山声学合伙份额的形式，间接持有获授股权的1/5（刘云涛本人不存在此种被代持股权形式）。同时，激励对象承诺五年服务期限，同意取得股权后，应当在公司工作至少五年；若激励对象违反上述承诺，蔡惠智/公司有权以股权激励价格回购公司股份。
股权激励形成的代持、代持还原的主要过程如下：
2014年12月 2015年11月 2015年12月 2016年1月
实施股权激励，形成代 陈丹平、何国建解除在海 刘云涛解除在梅山声学 调整梅山声学各激励对象
持 讯有限层面代持 层面代持 份额，代持还原最终完成
（二）代持形成及清理过程
1、2014年12月，实施股权激励，代持形成
海讯有限于2014年制定股权激励实施方案，全部通过原股东转让的形式授予 17 位激励对象的出资额合计 161.25 万元，占海讯有限出资总额的比例为32.25%，转让价格以截至2014年9月30日公司未经审计的账面每股净资产值9.5803元/注册资本。为了更好实现激励效果并加强管理，17位激励对象获授股权的1/5（合计32.25万元出资额）分别由陈丹平、何国建在海讯有限层面代持，16位激励对象获授股权的1/5（不包含刘云涛的1/5，合计28.85万元出资额）由另1名激励对象刘云涛在持股平台梅山声学层面代持合伙份额，16位激励对象获授股权的3/5、刘云涛获授股权的4/5（合计100.15万元出资额）在持股平台梅山声学层面直接持有合伙份额。因此激励对象通过梅山声学间接持有的海讯有限出资额为129万元，持股平台梅山声学成立时认缴出资总额为500万元，工商登记的各激励对象出资份额依据其分别自主持有和由刘云涛代持的海讯有限出资额对应计算。股权激励对象获授股权及代持情况如下：
单位：万元
获授的发行 发行人层面的代持 梅山声学层面的代持（A*1/5) 激励对象自主持有获授股权的
人出资额 (B=A*1/5） 刘云涛代持合伙份额 3/5（刘云声涛学为合4伙/5份)对额应的梅山
激励对象 （A) 陈丹平代持 何国建代持 出资额（C） 对应伙梅份山额声(H学)合出资额（D) 对应伙梅份山额声(I学)合
张秋生 17.5 3.5 3.5 13.5659 10.5 40.697
巩玉振 12.5 2.5 2.5 9.6899 7.5 29.07
张战军 12.5 2.5 2.5 9.6899 7.5 29.07
吕曜辉 12.5 2.5 2.5 9.6899 7.5 29.07
周萍 8.75 1.75 1.75 6.7829 5.25 20.349
李莉 3 0.6 0.6 2.3256 1.8 6.977
王福珍 3 0.6 0.6 2.3256 1.8 6.977
徐昶 3 0.6 0.6 2.3256 1.8 6.977
郑洪涛 3 0.6 0.6 2.3256 1.8 6.977
李国瑞 3 0.6 0.6 2.3256 1.8 6.977
黎敏 1.25 0.25 0.25 0.9690 0.75 2.907
刘云涛 17 3.4 刘云涛在梅山声学层面无被代持 13.6 52.7133
徐韬 16.25 3.25 3.25 12.5969 9.75 37.79
蒋景红 16.25 3.25 3.25 12.5969 9.75 37.79
涂英 16.25 3.25 3.25 12.5969 9.75 37.79
冯继忠 12.5 2.5 2.5 9.6899 7.5 29.07
蔡婷 3 0.6 0.6 2.3256 1.8 6.6977
总计 161.25 16 16.25 28.85 111.8217 100.15 388.1783
32.25
A=B+C+D=161.25万元出资额
H+I=500万元合伙份额
2、激励对象蒋景红、吕曜辉离职及代持关系解除
（1）2015年5月，蒋景红、吕曜辉离职，获授股权均转让给蔡惠智
2015年5月，蒋景红、吕曜辉不再在发行人处工作。根据《股权激励实施方案》，激励对象在获授股权后五年内离职的，其股权可由实际控制人/公司以股权激励价格回购。
2015年9月，蒋景红、吕曜辉分别与蔡惠智、刘云涛、何国建、梅山声学、海讯有限签订股权转让协议，将其：（A）由何国建/陈丹平代持的海讯有限出资额，（B）由刘云涛代持的梅山声学合伙份额以及（C）其直接持有的梅山声学合伙份额全部转让给蔡惠智，该等股权仍暂由原代持人代持，解除代持时均还原给蔡惠智。其中，（A）由何国建/陈丹平代持的股权转让给蔡惠智，并于 2015年11月完成代持还原给蔡惠智的工商变更登记，（B）原由刘云涛代持及（C）其直接持有的梅山声学合伙份额暂由刘云涛代持，并于2015年12月完成代持还原给蔡惠智的工商登记。由于取得激励股权时，蒋景红未支付股权转让款，且未向梅山声学实缴出资，本次股权转让价格为0元，由蔡惠智承继向何国建和陈丹平支付转让价款及履行梅山声学的实缴出资义务。具体情况如下：
单位：万元
项目 蒋景红 吕曜辉 离职后处置方式
获授股权数量-海讯有限 16.25 12.5 全部转让给蔡惠智
出资额
发行人层面 何国建代 3.25 - 转让给蔡惠智，2015 年
-海讯有限 持 11 月完成代持还原给蔡
出资额（A） 陈丹平代 - 2.5 惠智的工商变更
持
梅山声学 12.595 万元 梅山声学 9.69万元合伙 转让给蔡惠智且仍由刘
刘云涛代 合伙份额（对应海讯有 份额（对应海讯有限2.5 云涛继续代持，2015 年
梅山声学层 持（B） 限3.25万元出资额） 万元出资额） 12 月完成代持还原给蔡
面-合伙份 惠智的工商变更
额 梅山声学37.79万元合 梅山声学29.07万元合伙 转让给蔡惠智但暂由刘
本人持有 伙份额（对应海讯有限 份额（对应海讯有限7.5 云涛代持，2015年12月
（C） 9.75万元出资额） 万元出资额） 完成代持还原给蔡惠智
的工商变更
2015年9月17日，蒋景红、吕曜辉分别出具《出资转让确认函》，确认知悉北京中科海讯数字信号处理技术有限公司拟改制为股份有限公司并计划申请在国内证券市场首次公开发行股票并上市事宜，承诺并保证未在上述转让的股权／出资份额上设有抵押或者第三方权益，确认与何国建／陈丹平、刘云涛及股权／出资份额受让方蔡惠智之间不存在任何争议，今后亦不会提出任何有关上述转让股权／出资份额的异议、索赔或权利主张。
（2）2015年11月，陈丹平、何国建解除代持
2015年11月，发行人为启动上市工作开始代持清理。陈丹平将其代其他10名员工持有的13.5万元出资额、何国建将其代其他5名员工持有的13万元出资额转让给员工持股平台梅山声学，由该15名激励对象通过梅山声学间接持有海讯有限股权；同时，何国建、陈丹平分别将其原代蒋景红、吕曜辉持有并于2015年9月转让给蔡惠智的3.25万元、2.5万元出资额还原，并办理工商变更登记至蔡惠智名下。由于此时公司股权价值发生较大变化，同时为符合税务要求，经转让方与激励对象协商，代持还原对应的股权转让价格相应调整为截至2015年9月30日公司未经审计的账面每股净资产值21.5791元/注册资本。具体转让情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元）
1 蔡惠智 2.50
陈丹平
2 梅山声学 13.50
3 梅山声学 13.00
何国建
4 蔡惠智 3.25
由于梅山声学各合伙人原持有合伙份额的比例系依据17位激励对象获授股份数量的比值确定，但蒋景红、吕曜辉被何国建、陈丹平代持的1/5股权（合计5.75万元海讯有限出资额）直接转让给蔡惠智，未转让给持股平台梅山声学，即还原给梅山声学的为15位激励对象的获授股权数量，改变了梅山声学各合伙人持有合伙份额与获授股权数量的比值关系，导致梅山声学各合伙人需要重新调整持有合伙份额的相对比例。
（3）2015年12月，刘云涛解除代持关系
2015年12月18日，梅山声学召开合伙人会议，一致同意合伙人刘云涛将其代持的15名员工的合伙份额（未实缴）均以0元价格转让给实际出资人，本次代持还原涉及的合伙份额转让的具体情况如下：
序号 转让人（代持人） 受让人 转让合伙份额（万元）
1 蔡惠智 89.1473
2 张秋生 13.5659
3 徐韬 12.5969
刘云涛
4 涂英 12.5969
5 冯继忠 9.6899
6 巩玉振 9.6899
7 张战军 9.6899
8 周萍 6.7829
9 李莉 2.3256
10 郑洪涛 2.3256
11 王福珍 2.3256
12 蔡婷 2.3256
13 徐昶 2.3256
14 李国瑞 2.3256
15 黎敏 0.9690
3、2016年1月，梅山声学根据合伙人获授股权数量进行差异性增资，调整合伙份额出资比例，被代持股权最终还原至被代持人
2016年1月，为了将陈丹平、何国建代持还原时转让给梅山声学的15位激励对象获授的 26.5 万元出资额通过调整梅山声学出资比例还原至相关被代持人名下，梅山声学根据合伙人实际应持有的海讯有限出资额对应的合伙份额进行增资，调整了合伙出资比例，增资完成后，原被代持人出资及对应持有海讯有限股权情况如下：
持有梅山声 持有梅山声 合伙比例对 2014年12月股
序 姓名 学合伙份额 学合伙份额 应海讯有限 权激励获授股 是否一致
号 （万元） 比例 出资额（万 权数量（万元）
元）
1 张秋生 203.4665 11.2540% 17.50 17.50 是
2 刘云涛 197.6521 10.9324% 17.00 17.00 是
3 徐韬 188.9324 10.4501% 16.25 16.25 是
4 涂英 188.9324 10.4501% 16.25 16.25 是
5 冯继忠 145.3337 8.0386% 12.50 12.50 是
6 巩玉振 145.3337 8.0386% 12.50 12.50 是
7 张战军 145.3337 8.0386% 12.50 12.50 是
8 周萍 124.9871 6.9132% 10.75 8.75 否，增加2万元
9 郑洪涛 34.8807 1.9293% 3.00 3.00 是
10 李国瑞 34.8807 1.9293% 3.00 3.00 是
11 李莉 58.1328 3.2154% 5.00 3.00 否，增加2万元
12 王福珍 34.8807 1.9293% 3.00 3.00 是
13 蔡婷 34.8807 1.9293% 3.00 3.00 是
14 徐昶 34.8807 1.9293% 3.00 3.00 是
15 黎敏 14.5323 0.8038% 1.25 1.25 是
合计 1,587.0402 87.78% 136.50 132.50
根据上表，本次增资完成后，陈丹平、何国建代持还原股权给梅山声学的15位激励对象中，周萍、李莉在梅山声学的出资比例对应的海讯有限出资额与其2014年12月获授股权数量存在差异，原因系鉴于周萍、李莉在第三代信号处理平台研制、竞标过程中，发挥了突出作用并取得优异成绩，两人于2016年1月在梅山声学层面获得第二次股权激励，发行人实际控制人蔡惠智通过转让梅山声学合伙份额形式分别转让给周萍、李莉海讯有限出资额2万元、2万元，本次股权激励不存在代持。因此，周萍、李莉持有的海讯有限出资额比2014年12月获授股权增加2万元。
因此，本次增资完成后，被代持激励对象持有的梅山声学出资比例对应的海讯有限出资额与其获授的激励股权数量（周萍、李莉参与了两次股权激励）一致，实现了股权代持的最终还原。
（三）公司历史上股权代持已清理完毕，股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷
公司历史上的股权代持情形已分别于2015年11月、2015年12月通过股权转让或合伙份额转让方式解除，并于2016年1月通过调整梅山声学出资比例形式最终还原至被代持人名下，代持还原完成后，激励对象均通过持有梅山声学合伙份额的形式间接持有中科海讯股权。代持还原前已离职的蒋景红、吕曜辉分别于2015年9月签署《出资转让确认函》，其他代持相关人员于2016年6月签署了经北京市方正公证处公证的《确认函》，以上人员均对上述代持形成及解除过程予以确认并在《确认函》中声明：截至《确认函》签署日，其不存在代人持有或他人代其持有中科海讯股份的情形，其与中科海讯或其他股东不存在股权纠纷或潜在纠纷。
四、董事、监事、高级管理人员的确认意见
发行人全体董事、监事、高级管理人员关于公司设立以来
股本演变情况的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《北京中科海讯数字科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：____________ _____________ _____________ _____________
蔡惠智 刘云涛 张战军 鲁委
____________ _____________ _____________ _____________
张哲 潘贵民 胡颖 赵华
全体监事签名：
巩玉振 刘云峰 李莉未担任董事的高级管理人员签名：
徐江 李红兵 罗文天 周善明
北京中科海讯数字科技股份有限公司
年 月 日
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