证券代码：300300 证券简称：汉鼎宇佑 公告编号：2019-096
汉鼎宇佑互联网股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对汉鼎宇佑互联网股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2019〕第287号）,公司高度重视来函事项，认真进行核查，与本次协议转让的交易双方就相关事项进行沟通核实，已按照要求向深圳证券交易所作出回复，现将有关情况公告如下：
问题1．吴艳及其一致行动人拟转让公司控制权的原因，以及平潭创投拟取得你公司控制权的原因，并说明交易双方是否存在其他协议安排，是否构成一致行动关系，本次控制权转让的安排是否存在规避要约收购的情形。请律师发表专业意见。
回复：
一、吴艳及其一致行动人拟转让公司控制权的原因
根据吴艳及其一致行动人汉鼎宇佑集团有限公司（以下简称“宇佑集团”）出具的相关说明，吴艳及其一致行动人拟转让公司控制权主要系通过引入实力雄厚且与上市公司主营业务战略协同，认同上市公司发展理念的国有控股投资者，进一步优化上市公司股权结构，增强上市公司持续经营能力及盈利能力，更好地实现股东价值，同时也有利于解决自身资金需求。
平潭综合实验区位于台湾海峡中北部，具有对台交流合作的独特优势。根据《平潭综合实验区总体发展规划》、《国务院关于平潭国际旅游岛建设方案的批复》（国函〔2016〕143 号）和《国务院关于支持自由贸易试验区深化改革创新若干措施的通知》（国发〔2018〕38号）等文件，平潭是大陆唯一的“综合实验区+自由自贸区+国际旅游岛”，具有独特的区位及政策优势，平潭的区位优势、政策优势及发展阶段与上市公司主营业务具有良好的协同效应，吴艳及其一致行动人将上市公司控制权转让给平潭区属国资企业平潭创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭创投”）能够充分利用平潭区位、政策优势协同发展，做大做强上市公司主营业务。
二、平潭创投拟取得公司控制权的原因
根据平潭创投出具的相关说明，平潭创投拟取得公司控制权的原因如下：
（一）平潭产业发展战略与上市公司主营业务相契合，平潭创投对上市公司发展前景看好
平潭综合实验区拟重点发展大健康、数字经济等相关产业，上市公司智慧医疗及智慧城市业务符合平潭产业发展战略。上市公司已成立17年，是行业内为数不多同时拥有电子与智能化工程专业承包、建筑机电安装工程专业、建筑系统智能化设计等12项壹级或者甲级资质的企业；上市公司子公司好医友集团在国内已经累计签约300余家合作医院，开展中美远程会诊业务，该业务是医疗资源和数据的稳定流量入口，同时在代理医药、医疗器械、保健品、医疗服务等领域已经积累了一定基础。上市公司智慧城市及智慧医疗业务已经形成自身独特的竞争优势，平潭创投对上市公司主营业务发展前景看好，通过收购上市公司可以促进平潭发展大健康、数字经济等相关产业。
（二）未来可借助上市公司现有业务的渠道优势，为平潭引进丰富的医疗产业等资源
上市公司深耕智慧城市领域17年，积累了较强的行业资源和数据资源，逐渐构建起数据源体系的底层网络来源；公司拓展智能家居产业，获取大量精准C端用户数据；与国内大型医疗机构共建国际医疗中心，与太平人寿等保险公司合作，参股美国健康险公司，快速整合导入高质量的医疗资源与数据；投资极光大数据、蜂助手等互联网应用项目，流量入口资源丰富。同时，上市公司通过合作、参股等方式与多家国内外优秀的创新药、医疗器械、保健品研发生产企业及癌症病治疗中心保持密切联系，上市公司可以为平潭发展大健康产业引进丰富产业资源。
三、交易双方是否存在其他协议安排，是否构成一致行动关系
（一）交易双方是否存在其他协议安排
根据交易双方出具的说明，除《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》、《关于拟变更控股股东、实际控制人的方案调整公告》中披露的协议外，交易双方不存在其他协议安排。
（二）交易双方是否构成一致行动关系
1、交易双方为转让上市公司控制权进行本次交易，不存在一致行动的意愿及相关安排
2019年11月6日，吴艳与平潭创投签署《吴艳与平潭创新股权投资合伙企业（有限合伙））关于收购汉鼎宇佑互联网股份有限公司股权之股权转让协议》，2019年11月7日，吴艳与平潭创投签署了《<股权转让协议>之补充协议》，双方经友好协商，吴艳拟向平潭创投转让上市公司15.00%股份。
为保障交易完成后平潭创投取得上市公司的控股地位并维持控股地位的稳定性，吴艳及其一致行动人宇佑集团与平潭创投签署《放弃表决权协议》，吴艳将其持有的上市公司 15.34%股份，宇佑集团将其持有的上市公司 7.24%股份，无条件且不可撤销地放弃行使其对应的表决权。
因此，本次交易系交易双方为转让上市公司控制权进行的交易。平潭创投系国有企业，本次交易在国资监管体系下，履行相应的决策程序并取得同意后受让上市公司股份，与吴艳及其一致行动人宇佑集团之间不存在一致行动的意愿及相关安排。
2、交易双方不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动情形
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份（；八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。
除《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》、《关于拟变更控股股东、实际控制人的方案调整公告》中披露的协议外，吴艳及其一致行动人宇佑集团与平潭创投不存在就股份转让和股份表决权、收益权等股东权益行使和委托方面的其他约定、安排。
平潭创投系平潭综合实验区国有资产管理局控制的企业，吴艳为中国籍自然人，宇佑集团系中国籍自然人王麒诚先生控制的企业，吴艳及其一致行动人宇佑集团与平潭创投未签署一致行动协议。因此，吴艳及其一致行动人宇佑集团与平潭创投不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
四、本次控制权转让的安排是否存在规避要约收购的情形
根据《上市公司收购管理办法》第二十四条、第四十七条第二款的规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。本次交易中，经交易双方协商并签署协议，吴艳拟向平潭创投转让其持有的上市公司 15.00%股份，同时，为保障交易完成后平潭创投取得上市公司的控股地位并维持上市公司实际控制权的稳定性，吴艳及其一致行动人宇佑集团拟放弃持有上市公司 22.58%股份对应的表决权。但是，基于对上市公司未来业务经营的信心，看好公司拓展新业务的机会，吴艳及其一致行动人宇佑集团愿意在维护平潭创投对上市公司控股地位的基础上继续持有上市公司股份，与平潭创投共享上市公司发展成果。因此，本次交易安排不构成触发“持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份”或者“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购”的情形，不存在规避要约收购的情形。
律师意见：律师认为交易双方不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。本次控制权转让的安排不存在规避要约收购的情形。
问题 2. 吴艳及其一致行动人无条件且不可撤销地放弃行使合计占公司总股本22.58%股份对应的表决权。请你公司说明：（1）吴艳及其一致行动人放弃表决权的原因，放弃表决权的行为是否具备法律效力；（2）《放弃表决权协议》的执行期限，是否不可撤销或变更，是否设置表决权恢复条款，如是，说明表决权恢复条款是否与不可撤销的承诺相冲突；（3）未来吴艳及其一致行动人是否存在因利益冲突撤销放弃表决权协议的可能性及相应的解决方案；（4）吴艳及其一致行动人作出“在放弃表决权期限内双方合计持有的上市公司股份数量不低于上市公司股份总数的10%”保证的原因。请律师发表专业意见。
回复：
一、吴艳及其一致行动人放弃表决权的原因，放弃表决权的行为是否具备法律效力
（一）吴艳及其一致行动人放弃表决权的原因
截至本问询函回复日，吴艳及其一致行动人宇佑集团已与平潭创投签署《放弃表决权协议》。根据《放弃表决权协议》的约定，吴艳无条件且不可撤销地放弃持有的上市公司股份总数的15.34%，即104,314,895股股份（不包含转让给平潭创新股权投资合伙企业（有限合伙）的股份）所代表的全部表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权；宇佑集团无条件且不可撤销地放弃持有的汉鼎宇佑股份总数的7.24%，即49,223,794股股份对应的全部表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。
根据吴艳及其一致行动人宇佑集团出具的相关说明，吴艳女士及其一致行动人放弃表决权是为了达成本次交易目的，借助平潭区位和政策优势，加快上市公司业务拓展能力，增强公司竞争实力，吴艳及其一致行动人通过自愿放弃表决权实现向平潭创投转让公司的控制权，以及保障平潭创投控制地位的稳定性。
（二）吴艳及其一致行动人放弃表决权的行为具备法律效力
根据《公司法》第103条的规定,“股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权……”,《汉鼎宇佑互联网股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)第32条的规定,“公司股东享有下列权利:……(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权……”,公司股东依法享有表决权,而表决权作为一项股东权利,可以被股东放弃。
本次交易双方签署的《放弃表决权协议》系协议双方真实意思表示，协议各方均具备签约的行为能力。《放弃表决权协议》的内容不违反法律、行政法规及《公司章程》的强制性规定,因此吴艳及其一致行动人放弃表决权的行为具备法律效力。
律师意见：律师认为，《放弃表决权协议》是各方本着自愿、平等、公平合理、诚实信用的原则，通过友好协商而达成，协议为各方的真实意思表示，经本所律师核查，放弃表决权协议的内容不违反法律和行政法规的强制性规定及《公司章程》的规定，因此吴艳及其一致行动人放弃表决权的行为具备法律效力。
二、《放弃表决权协议》的执行期限，是否不可撤销或变更，是否设置表决权恢复条款，如是，说明表决权恢复条款是否与不可撤销的承诺相冲突
（一）《放弃表决权协议》约定的执行期限为附条件可撤销或变更，协议设置了表决权恢复条款
《放弃表决权协议》是各方基于真实意思表示而签署的协议，交易各方均具备签约的行为能力，不存在重大误解、显失公平、欺诈等《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的可行使撤销权的情形，该协议自生效之日起不能被撤销。
根据吴艳女士及其一致行动人与平潭创投签订的《放弃表决权协议》，该协议下表决权恢复的条件为：自弃权股份不再登记在吴艳及其一致行动人或相关关联方名下之日，或者协议各方协商一致同意提前终止之时。
（二）表决权恢复条款与不可撤销的承诺不存在冲突的情形
1、根据《放弃表决权协议》的约定，吴艳女士及其一致行动人作出放弃表决权的承诺需要协议各方协商一致同意提前终止，系不可单方面撤销或变更，一经签署即有不可撤销的法律效力。
2、根据《放弃表决权协议》的约定，自弃权股份不再登记在吴艳及其一致行动人或相关关联方名下之日起，该等股份对应的表决权放弃终止。即吴艳女士及其一致行动人在其持有公司股份期间对放弃表决权协议承诺持续有效，且确保前述放弃表决权的股份转让给其关联方后，自关联方受让之日起继续遵守原有的不可撤销的放弃表决权承诺。该等约定与不可撤销的承诺不存在冲突。
综上，上述表决权恢复条款与不可撤销的承诺不存在冲突。
律师意见：律师认为，《放弃表决权协议》是各方基于真实意思表示而签署的协议，交易各方均具备签约的行为能力，不存在重大误解、显失公平、欺诈等《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的可行使撤销权的情形，该协议自生效之日起不能被撤销。除合同约定的终止条件外，无其他表决权恢复条款，不存在与不可撤销承诺相冲突的情形。
三、未来吴艳及其一致行动人是否存在因利益冲突撤销放弃表决权协议的可能性及相应的解决方案
未来吴艳女士及其一致行动人不存在因利益冲突撤销放弃表决权的可能性。
根据《放弃表决权协议》约定，弃权股份仅能在不再为吴艳女士、宇佑集团或相关关联方所有，以及平潭创投同意的情况下，方可恢复行使表决权。
根据该协议约定，若协议有效期内任何一方违反协议约定的义务或者承诺事项，给守约方造成损失的，应当向守约方承担赔偿责任（包括但不限于合理的律师费、诉讼费、差旅费、公证费、鉴定费、财产保全费、保全保险费等），且守约方有权要求违约方继续履行本协议项下的义务。
据此，未来吴艳女士及其一致行动人不存在因利益冲突撤销放弃表决权的可能性。
律师意见：律师认为，未来吴艳女士及其一致行动人不存在因利益冲突撤销放弃表决权的可能性。
四、吴艳及其一致行动人作出“在放弃表决权期限内双方合计持有的上市公司股份数量不低于上市公司股份总数的10%”保证的原因。
吴艳女士及其一致行动人作出“在放弃表决权期限内双方合计持有的上市公司股份数量不低于上市公司股份总数的10%”保证的原因。
根据交易双方出具的相关说明，上述保证的原因主要包括下列两个方面：
1、平潭创投看重上市公司主营业务的发展前景和现有管理团队的经营管理能力，同时为保障上市公司现有业务的平稳发展和过渡，希望公司创始人继续保持对公司发展的支持，保证管理团队的相对稳定性。而吴艳女士及其一致行动人作为公司创始人对于平潭综合实验区国有资产管理局控制下的上市公司业务发展前景也充满信心，经各方协商一致，吴艳女士及其一致行动人愿意持有不低于上市公司股份总数10%的股份。
2、鉴于本次交易完成后，平潭创投持有上市公司15%的股份，考虑到上市公司股权结构，基于保证上市公司控制权稳定的考虑，防止第三方通过协议转让、大宗交易等方式取得控股地位，吴艳女士及其一致行动人愿意持有不低于上市公司股份总数10%的股份。
因此，该约定有利于上市公司实际控制人变更后业务持续稳定的发展，同时也有利于保持上市公司实际控制权的稳定。
律师意见：律师认为，该项约定为双方真实意思的表示，不存在重大误解、欺诈、显失公平的情形，有利于上市公司实际控制人变更后业务持续稳定的发展，同时也有利于保持上市公司实际控制权的稳定。
问题3．本次交易完成后，平潭创投持有你公司15%的股份，吴艳及其一致行动人持有你公司22.58%的股份。请你公司说明：（1）本次放弃表决权事项是否为过渡期安排，吴艳及其一致行动人后续是否存在进一步转让股份的安排，如否，说明交易完成后的股权结构是否影响公司控制权的稳定性；（2）交易双方为稳定上市公司控制权采取的措施及相关安排；（3）结合平潭创投的出资结构及管理决策权安排、交易完成后上市公司董事会席位安排、生产经营决策方式等，说明认定实际控制人变更为平潭综合实验区国有资产管理局的依据是否合理、充分。请律师发表专业意见。
回复：
一、本次放弃表决权事项是否为过渡期安排，吴艳及其一致行动人后续是否存在进一步转让股份的安排，如否，说明交易完成后的股权结构是否影响公司控制权的稳定性
（一）本次放弃表决权事项是否为过渡期安排
本次放弃表决权事项不是过渡期安排。根据吴艳与平潭创投签署《吴艳与平潭创新股权投资合伙企业（有限合伙）关于收购汉鼎宇佑互联网股份有限公司股权之股权转让协议》、《<股权转让协议>之补充协议》，吴艳拟向平潭创投转让上市公司 15.00%股份。根据吴艳及其一致行动人宇佑集团与平潭创投签署的《放弃表决权协议》，为保障交易完成后平潭创投取得上市公司的控股地位并维持控股地位的稳定性，吴艳将其持有的上市公司 15.34%股份，宇佑集团将其持有的上市公司7.24%股份，无条件且不可撤销地放弃行使其对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。
因此，吴艳拟向平潭创投转让上市公司股份，吴艳及其一致行动人宇佑集团放弃上市公司股份表决权的安排系交易双方为转让上市公司控制权拟作出的约定，不属于过渡期安排。
（二）吴艳及其一致行动人后续是否存在进一步转让股份的安排，如否，说明交易完成后的股权结构是否影响公司控制权的稳定性
根据上市公司于2019年7月13日发布的《关于控股股东、实际控制人股份减持完成暨减持股份达到 1%并进行股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2019-069）。吴艳计划通过集中竞价交易方式减持上市公司股份累计不超过6,831,364股（含），不超过上市公司总股本的1%。截至2019年11月10日，吴艳已经通过集中竞价交易方式减持6,765,955股，占公司总股本的0.9951%，该减持计划正在实施，尚未实施完毕。本次交易完成后，平潭创投将持有上市公司15.00%的股份，持股比例远超除吴艳以外的股东，吴艳按照上述减持计划减持股份不会影响平潭综合实验区国有资产管理局的实际控制地位。
根据吴艳及其一致行动人宇佑集团出具的相关说明，吴艳及其一致行动人宇佑集团目前尚未有明确的关于未来12个月的股权转让计划。根据吴艳与平潭创投签署的《股权转让协议》，如吴艳拟转让其持有上市公司股份时，平潭创投具有优先受让权；未经平潭创投书面同意，吴艳及其一致行动人不得以任何形式与任何第三方就标的股份的转让、质押、委托表决、一致行动或者采取其他影响标的股份权益完整或影响乙方取得目标公司实际控制权的安排进行接触、磋商、谈判、合作，也不得就标的股份签订类似协议或法律文书，已经发生的该等行为应当即刻终止并解除。
综上所述，平潭创投将持有上市公司 15.00%的股份，持股比例远超除吴艳以外的股东；吴艳及宇佑集团已将其合计持有的22.58%股份不可撤销放弃表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权；吴艳与平潭创投在《股权转让协议》中已对上市公司控制权稳定作出合理安排。因此，本次交易后，上市公司控制权稳定。
律师意见：律师认为本次交易完成后，平潭创投持有的表决权比例为15%，吴艳及其一致行动人持有表决权比例为0，根据上市公司股权结构，平潭创投拥有上市公司表决权的比例远高于其他股东，因此，交易完成后的股权结构不会影响上市公司控制权的稳定性。
二、交易双方为稳定上市公司控制权采取的措施及相关安排
根据交易双方的约定及吴艳及其一致行动人宇佑集团出具的相关说明，本次交易双方愿意共同维护本次交易完成后平潭创投对上市公司的控股地位及平潭综合实验区国有资产管理局对上市公司的控制权，包括以下措施及安排：
（一）吴艳及其一致行动人宇佑集团与平潭创投签署《放弃表决权协议》，吴艳将其持有的上市公司 15.34%股份，宇佑集团将其持有的上市公司 7.24%股份，无条件且不可撤销地放弃行使其对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权；
（二）吴艳及其一致行动人宇佑集团与平潭创投签署《放弃表决权协议》，承诺自协议生效之日起三年内，除向平潭创投及其关联方转让前述放弃表决权的股份，每年合并计算的减持股份数量不超过上市公司股份总数的5%，且保证在放弃表决权期限内，双方合计持有的上市公司股份数量不低于上市公司股份总数的10%。若未来吴艳、宇佑集团将前述放弃表决权的股份转让给其关联方，则吴艳、宇佑集团应确保受让方自受让之日起就上述放弃表决权的上市公司股份继续遵守原有的不可撤销的放弃表决权承诺。非经平潭创投或其关联方书面同意，受让方不恢复上述表决权的行使；
（三）吴艳与平潭创投签署《股权转让协议》约定，如吴艳拟转让其持有上市公司股份时，平潭创投具有优先受让权；
（四）吴艳与平潭创投签署的《股权转让协议》约定，未经平潭创投书面同意，吴艳及其一致行动人不得以任何形式与任何第三方就标的股份的转让、质押、委托表决、一致行动或者采取其他影响标的股份权益完整或影响乙方取得上市公司实际控制权的安排进行接触、磋商、谈判、合作，也不得就标的股份签订类似协议或法律文书，已经发生的该等行为应当即刻终止并解除；
（五）吴艳与平潭创投签署的《股权转让协议》约定，标的股份过户后 30日内，吴艳应当配合平潭创投召开上市公司临时股东大会，提名并选举平潭创投指定的人员担任上市公司的董事、监事，确保平潭创投在上市公司董事会拥有半数以上的董事席位，并促使上市公司的董事会选举平潭创投指定的人员担任董事长，聘任平潭创投指定的人员担任财务总监，以实现平潭创投对上市公司的全面管控。
律师意见：律师认为交易双方已为稳定上市公司控制权采取了措施及相关安排。
三、结合平潭创投的出资结构及管理决策权安排、交易完成后上市公司董事会席位安排、生产经营决策方式等，说明认定实际控制人变更为平潭综合实验区国有资产管理局的依据是否合理、充分
（一）平潭创投的出资结构及管理决策权安排
截至本回复出具日，平潭创投的出资结构如下所示：
平潭综合实验区国有资产管理局间接持有平潭创投100.00%出资额，平潭综合实验区国有资产管理局间接控股的平潭综合实验区麒麟股权投资管理有限公司（以下简称“平潭麒麟”）担任平潭创投的执行事务合伙人，平潭创投的主要负责人李童童系执行事务合伙人平潭综合实验区麒麟股权投资管理有限公司委派代表，因此平潭综合实验区国有资产管理局对平潭创投拥有控制权。
（二）交易完成后上市公司董事会席位安排、生产经营决策方式等
根据吴艳与平潭创投签署的《股权转让协议》，标的股份过户后30日内，吴艳应当配合平潭创投召开上市公司临时股东大会，提名并选举平潭创投指定的人员担任上市公司的董事、监事，确保平潭创投在上市公司董事会拥有半数以上的董事席位，并促使上市公司的董事会选举平潭创投指定的人员担任董事长，聘任平潭创投指定的人员担任财务总监，以实现平潭创投对上市公司的全面管控。
因此，本次交易完成后，平潭创投将拥有对上市公司董事会半数以上董事席位，能够对上市公司生产经营决策产生重大影响，平潭综合实验区国有资产管理局系平潭创投实际控制人。本次交易完成后，上市公司的实际控制人变更为平潭综合实验区国有资产管理局的依据合理、充分。
律师意见：律师认为，平潭国资局作为平潭创投的实际控制人，将在本次交易完成后，通过平潭创投拥有15%的汉鼎宇佑股份的表决权，显著超过其他股东能实际支配的汉鼎宇佑股份表决权，能够对汉鼎宇佑股东大会决议产生重大影响，同时能够控制上市公司董事会及选派财务总监。因此，本所律师认为，本次交易完成后，认定平潭国资局为汉鼎宇佑的实际控制人符合《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定。
问题4. 工商信息显示，平潭创投成立日期为2019年10月28日，设立时间距离你公司披露控制权转让方案仅10日。请你公司：（1）说明通过合伙企业收购上市公司的原因，是否存在规避减持限制的考虑，以及如何作出合理安排以保证实际出资人符合有关收购人锁定期的要求；（2）详细说明平潭创投资金来源，是否存在杠杆资金、收益兜底或者其他利益安排；（3）结合平潭创投的财务状况说明其是否具备支付全部股权转让款的履约能力。请律师对（1）（2）发表专业意见。
回复：
一、说明通过合伙企业收购上市公司的原因，是否存在规避减持限制的考虑，以及如何作出合理安排以保证实际出资人符合有关收购人锁定期的要求
（一）通过合伙企业收购上市公司的原因
根据平潭创投提供的工商资料，平潭创投设立于2019年10月28日。截至本问询函回复日，平潭创投的合伙人及出资比例如下：
合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
平潭综合实验区金融控股集团有限公司 130,000.00 64.97%
平潭发展基金合伙企业（有限合伙） 70,000.00 34.98%
平潭综合实验区麒麟股权投资管理有限公司 100.00 0.05%
合计 200,100.00 100.00%
平潭综合实验区金融控股集团有限公司（以下简称“平潭金控”）直接或间接持有平潭发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭发展基金”）、平潭麒麟及平潭创投100%权益。
根据平潭创投出具的相关说明，平潭金控现有业务版块涵盖股权投资、融资担保、金融科技、产业服务等方面，各业务版块相对独立，目前股权投资部分主要由旗下全资子公司平潭麒麟负责，平潭麒麟通过与平潭金控及其下属企业联合发起设立有限合伙企业的方式对外投资，由于各有限合伙企业均有专门的投资方向，因此设立平潭创投专门用于本次收购。
（二）本次通过合伙企业收购上市公司不存在规避减持限制的考虑
平潭创投之合伙人平潭金控、平潭麒麟、平潭发展基金均为实际控制人平潭综合实验区国有资产管理局全资控制的企业。
根据平潭创投出具的说明，本次通过合伙企业收购上市公司不存在规避减持限制的考虑，未来平潭金控及其下属企业不排除继续提高持有上市公司的股权比例，加强对上市公司的控制权。
（三）实际出资人关于收购人锁定期的作出的承诺
平潭金控、平潭麒麟、平潭发展基金承诺：“自平潭创新收购上市公司15%股份完成后12个月内，本公司/企业不转让或者委托他人管理本公司/企业持有的平潭创新出资额，也不由平潭创新回购本公司/企业直接或间接持有的该部分出资额。”
律师意见：律师认为平潭创投系为本次收购专门设立的合伙企业，通过新设合伙企业收购上市公司系基于平潭金控下属企业业务板块分工考虑，是严格履行基金投资方向的体现。本次交易以平潭国资局取得上市公司实际控制权为目的，并非为了规避减持限制。
二、详细说明平潭创投资金来源，是否存在杠杆资金、收益兜底或者其他利益安排
平潭创投本次收购的资金为自有资金或并购贷款，不存在收益兜底或者其他利益安排。
根据平潭创投出具的相关说明，本次收购总价款10.5亿元，资金来源为自有资金和并购贷款，具体为5.3亿元自有资金及5.2亿元并购贷款，上述并购贷款将与银行签订正式借款协议，从银行直接获得。除此之外，本次收购不存在收益兜底或其他利益安排。
律师意见：律师认为本次收购资金来源包括收购方自有资金及银行并购贷款，其中银行并购贷款为杠杆资金，但不存在收益兜底或其他利益安排。
三、结合平潭创投的财务状况说明其是否具备支付全部股权转让款的履约能力。
平潭创投具备支付全部股权转让款的履约能力。
根据平潭创投出具的相关说明，平潭创投设立于2019年10月28日，截至本问询函回复日，尚未编制财务报表，平潭创投各合伙人将按照《股权转让协议》付款进度向平潭创投累计出资5.3亿元。
根据《股权转让协议》，平潭创投应在本协议书签订后7个工作日内，向吴艳指定的账户支付股份转让总价的 5%作为本协议定金，即人民币 52,500,000元。根据双方提供的银行转账凭证，2019年11月14日，平潭创投已经向吴艳支付52,500,000元的定金。
另外，平潭创投合伙人平潭金控、平潭发展基金、平潭麒麟均为全资国有企业，平潭金控合并资产负债表显示，截至2019年9月30日，平潭金控货币资金10.72亿元，净资产15.39亿元，具备较强的资金实力。
综上，平潭创投具备支付全部股权转让款的履约能力。
问题5. 吴艳及其一致行动人承诺，2019年、2020年、2021年上市公司经审计的营业收入分别不低于7.84亿元、10.20亿元、13.25亿元；经审计的净利润分别不低于1.37亿元、1.51亿元、1.66亿元，且扣除非经常性损益后的净利润每年均为正。你公司2019年前三季度报告显示，2019年前三季度扣除非经常性损益的净利润为-1,171.45 万元。请你公司结合行业发展、在手订单情况、生产经营计划及截止目前的经营情况等分析说明上述业绩承诺的可实现性，前述信息披露是否存在误导投资者的情形。
回复：
一、请你公司结合行业发展、在手订单情况、生产经营计划及截止目前的经营情况等分析说明上述业绩承诺的实现性
（一）智慧城市和智慧医疗行业发展前景良好
2014年，国家发展和改革委员会等八部门联合出台《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》，提出智慧城市是运用物联网、云计算、大数据、地理信息集成等新一代信息技术，促进城市规划、建设、管理和服务智慧化的新理念和新模式。在国家战略和政策的支持下，我国的智慧城市建设方兴未艾，随着中国城市化进程的不断推进，智慧城市产业在未来一段时间，仍将会保持稳定的增长。
随着我国老龄化率不断提升，我国卫生总支出占GDP的比重稳步提升，医疗服务市场巨大。目前，我国医疗服务发展正处在从“信息化”向“智慧化”过渡的关键阶段，智慧医疗产业的发展为提升医疗质量和效率，优化区域间医疗资源配置，改善人民群众看病就医感受等方面具有积极意义，产业前景和空间巨大。
（二）公司持续推进智慧城市与金融、智慧医疗与商业两大核心业务板块发展
公司通过多年不断的探索与耕耘，已形成智慧城市及智慧医疗两大核心业务。
公司作为智慧城市行业领先企业，凭借“12甲”资质和融资租赁的业务积淀，为城市建设提供智慧规划、集成及运营的综合服务，为改善民生提供了有力支撑。公司将持续强化落实新城市运营的智慧城市发展新战略，深耕智慧城市板块，在原有智慧城市业务的基础上依托智能技术提升运营能力。
公司以“让您的健康更有保障”为己任，帮助中国老百姓以普惠的价格享受到优质的医疗服务。公司依托所拥有的技术、渠道、资源、服务等优势，打造基于互联网和大数据驱动的跨境医疗闭环体系，搭建智慧医疗生态圈，为患者提供一流、快捷、全面的医疗服务，持续推进公司智慧医疗业务发展。
（三）公司2018年度以来业务快速增长
公司聚焦两大主业，通过清晰的战略布局和经营规划，实现了快速的发展。2018年度，智慧城市及金融板块增长率为40. 00%，智慧医疗及商业板块增长率为82.35%，收入整体增长率达到49.26%。预计在良好的产业发展前景和公司加大业务拓展力度的双重驱动下，公司业绩会持续增长。公司收入增长情况具体如下表1：
收入分类 2017年（亿元） 2018年（亿元） 增长率
智慧城市及金融 3.20 4.48 40.00%
智慧医疗及商业 0.85 1.55 82.35%
合计 4.04 6.03 49.26%
（四）在手订单情况及测算
1、智慧城市板块目前正在实施的已签约订单约8.5亿元
截止2019年10月末，公司智慧城市板块已签约、已中标正在实施的订单合计约8.5亿元。公司智慧城市部门对在建项目进度情况进行核查，根据目前在建项目施工进度情况及工程计划，预计2019年第四季度，该部分订单可贡献工程收入约为1.3亿元-2亿元。
2、预计第四季度新增订单3亿元-4亿元
公司正积极拓展智慧城市业务板块新的项目，根据目前在投标项目及预计投标情况，同时结合2017年和2018年度第四季度平均新增订单约2.65亿元的情况，在考虑合理增长率的情况下，预计公司智慧城市业务板块第四季度新增订单约为3亿元-4亿元。根据一般项目周期及进度安排，预计该部分订单在第四季度可贡献营业收入约为0.4亿元-0.8亿元。
3、其他相关产品预计第四季度销售良好
除上述订单以外，公司智慧城市板块中的4g盒子等产品，随着管理、销售团队的建设完善，第四季度预计也有较好的销量。智慧医疗板块，好医友持续推进中美远程会诊业务，在医疗器械、保健品代理销售和保险增值业务方面，第四季度销售收入预计将有较大幅度增长。
（五）智慧城市业务具有季节性特征
公司主营业务主要为智慧城市及金融、智慧医疗及商业两大类。智慧城市行业业绩具有明显的季节性，一般来说，下半年进入合同签订与收入确认的旺季，业绩会好于上半年，而第四季度更是合同签订与收入确认的高峰期。根据 2018年收入分布情况，第四季度收入占全年收入的比例达到35.49%,具体如下表2所示：
2018年前三季度 2018年第四季度
收入分类
收入（亿元） 占全年收入比重 收入（亿元） 占全年收入比重
智慧城市及金融 2.79 62.42% 1.68 37.58%
智慧医疗及商业 1.10 70.51% 0.46 29.49%
合计 3.89 64.51% 2.14 35.49%
（六）2019年公司业绩承诺的可实现性
根据前述在手订单情况、结合影院、融资租赁等其他常规业务收入预测，参考2018年公司营业收入增长率及第四季度的营业收入规模占比，合理预计2019年第四季度营业收入2.37亿元-3.87亿元，全年营业收入6.50亿元-8.00亿元，具备业绩承诺的可实现性。具体情况如下表3所示：
预计2019年收入（亿元）
收入分类
2019年前三季度 2019年第四季度 全年合计
智慧城市及金融 2.63 1.85-3.22 4.48-5.85
智慧医疗及商业 1.50 0.52-0.65 2.02-2.15
合计 4.13 2.37-3.87 6.50-8.00
截止2019年9月30日,公司前三季度未经审计的归属于母公司所有者的净利润为1.33亿元，扣除非经常性损益的净利润为-1,171.45万元。
公司综合毛利率较为稳定，2017年度和2018年度平均毛利率约为20%。结合对公司第四季度营业收入的预测，在第四季度顺利完成收入指标的情况下，能贡献毛利约4,740万元-7,740万元，而公司费用水平相对来讲较为固定，在不发生大额金融资产公允价值变动的情况下，合理预计业绩承诺中2019年的净利润和扣非净利润为正指标具有可实现性。
综上，2019 年公司营业收入、净利润及扣非净利润为正的业绩承诺指标具有可实现性。
（七）2020年及2021年业绩承诺的可实现性
此次控制权如能顺利发生变更，对上市公司的未来发展将是一次难得的机遇，具体分析如下：
1、平潭综合实验区独特的区位及政策优势，与上市公司主营业务具有良好的协同效应；
2、平潭拟重点发展大健康、数字经济等相关产业，公司将作为平潭综合实验区国有资产管理局控制的上市公司，会积极参与平潭的智慧城市和智慧医疗产业的建设，公司的营收及盈利能力预计会有较大幅度的提升；
3、有助于拓展公司融资渠道、降低融资成本提升盈利能力，也能为公司原有既定的业务发展战略目标奠定更扎实的基础，保证公司业务持续、快速发展，有助于公司加强核心业务的深度与广度。
如果2020-2021年公司在控制权变更后整合顺利，借助国资平台优势，发挥双方的协同效应，则公司的2020年及2021年业绩承诺的可实现性较大。
二、信息披露是否存在误导投资者的情形
根据本次交易双方的说明，业绩补偿条款的指标系由吴艳女士综合考虑公司过往业绩经营情况、行业发展等因素后与平潭创投协商而成。
业绩补偿条款的设置充分体现了吴艳对公司现有业务的信心，结合了公司的经营发展情况并参考了相关市场交易案例，属于交易双方谈判形成的商业条款，具有合理性。
上市公司作为信息披露主体，基于信息披露的真实、准确和完整原则，将股权转让协议中的重要条款均予以全部披露，不存在误导投资者而进行选择性披露的情形。
三、风险提示
公司2019-2021年的营业收入、净利润、扣非净利润等财务数据除了受国家宏观政策调整、产业发展、会计政策变更、资产减值损失计提等因素影响外，还受与平潭的协同效应、管理层及员工的稳定性、供应商及客户的认同等因素影响，公司的控制权变更，也会加大对公司未来业绩预测的难度。本问询函的数据只是公司业务部门及财务部门根据现有资料的整理分析，并非为正式的业绩预测，公司的业绩预测数据请关注公司后续公告，公司年度定期报告数据最终将以会计师事务所的审计意见为准。
本次协议转让股份事项尚需受让方主管国有资产监督管理机关批准，尚需深圳证券交易所进行合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理转让手续。公司将密切关注相关事项并持续督促各方当事人及时披露进展，公司亦将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
问题6.吴艳所持你公司股份中160,304,281股尚处于质押状态，占其持有公司股份总数的77.70%，占公司总股本的23.58%。吴艳需要将部分股份办理解除质押手续才能实现本次股权转让。请你公司向吴艳核实并说明：（1）解除质押所需资金的筹措方式、进展情况，相关质权人是否愿意配合在股权转让前办理解除质押登记的相关手续，本次控制权变更事项是否存在实质性障碍；（2）其所持公司股份是否存在其他影响本次转让的受限情况。
回复：
一、解除质押所需资金的筹措方式、进展情况，相关质权人是否愿意配合在股权转让前办理解除质押登记的相关手续，本次控制权变更事项是否存在实质性障碍
吴艳本次股权转让涉及解除质押股份所需资金由交易双方共管账户支付，相关质权人均愿意配合在股权转让前办理解除质押登记的相关手续，本次控制权变更事项不存在实质性障碍。
（一）解除质押所需资金由双方共管账户支付
根据吴艳与平潭创投签订的股权转让协议，解除质押所需的资金由双方共管账户支付。
截止本问询函回复日，吴艳持有公司206,306,769股，其中160,304,281股尚处于质押状态，本次协议转让公司股份101,991,874股，吴艳尚需解除质押股份不少于55,989,386股。
根据股权转让协议，平潭创投应于深交所出具本次转让相关安排确认文件且取得通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如涉及）的确认文件之日起5个工作日内，向双方共管账户支付股份转让总价的45%，即人民币47,250万元。吴艳本次解除质押股份不少于55,989,386股，预计所需资金不超过4亿元，上述双方共管账户资金将足以支付本次解除质押所需资金。
截至 2019 年 11 月 14 日，吴艳已收到平潭创投支付的第一期股份转让款5,250.00万元。截止本问询函回复日，公司未获知本次控制权变更事项存在实质性障碍，平潭创投将按照协议约定的支付时间支付各期股权转让款项，本次解除质押股份所需资金不存在重大不确定性，本次控制权变动不存在实质性障碍。
（二）相关质权人愿意配合在股权转让前办理解除质押登记的相关手续
根据吴艳出具的情况说明，吴艳正积极与拟解除质押股份的国盛证券、浙商证券等质权人进行协商，质权人均表示愿意配合在股权转让前办理解除质押登记的相关手续。
二、其所持公司股份是否存在其他影响本次转让的受限情况
截止本问询函回复日，吴艳所持公司股份，除存在上述质押情况外，不存在其他影响本次转让的受限情况。
特此公告。
汉鼎宇佑互联网股份有限公司董事会
二〇一九年十一月十九日
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