北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳光韵达光电科技股份有限公司
2019年股票期权激励计划授予事项的
法律意见
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2019年股票期权激励计划授予事项的法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳光韵达光电科技股份有限公司2019年股票期权激励计划授予事项的
法律意见
德恒06F20190697-00002号
致：深圳光韵达光电科技股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称公司或光韵达）的委托，担任公司2019年股票期权激励计划的专项法律顾问，并出具了德恒06F20190697-00001号《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳光韵达光电科技股份有限公司2019年股票期权激励计划的法律意见》（以下简称《股权激励法律意见》）。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本所就光韵达2019年股票期权激励计划授予事项（以下简称本次授予）出具本法律意见。
如无特别说明，本法律意见中有关用语的含义与《股权激励法律意见》中相应用语的含义相同。本所承办律师在《股权激励法律意见》中的声明事项亦继续适用于本法律意见。
本所承办律师同意将本法律意见作为光韵达本次激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任；本法律意见仅供光韵达履行本次激励计划的相关信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所承办律师对光韵达提供的有关本次授予的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
2019年股票期权激励计划授予事项的法律意见
一、 本次授予的批准与授权
根据公司提供的会议文件及公司就本次股权激励发布的相关公告并经本所承办律师查验，截至本法律意见出具之日，本次授予已经履行的批准与授权程序如下：
1. 2019年10月22日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2019年第二次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等议案。
2. 2019年10月28日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
3. 2019年10月28日，公司召开第四届监事会第十二次会议，会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、《激励对象名单》等议案，监事会认为公司实施本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4. 2019年10月28日，公司独立董事王肇文、张琦、贺正生对《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司实行股票期权激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益，并一致同意公司实施本次激励计划。
5. 2019年11月18日，公司召开2019年第三次临时股东大会，会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等议案。
6. 2019年11月18日，公司召开第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为公司2019年股票期权激励计划的授予条件已经成就，根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，同意确定以2019年11月18日为授予日，授予125名激励对象 675.00 万份股票期权，公司独立董事王肇文、张琦、贺正生就本次授予事项发表了独立意见。
7. 2019年11月18日，公司召开第四届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事会对本次激励计划的授予安排进行审核并发表了核查意见，监事会同意确定
2019年股票期权激励计划授予事项的法律意见
2019年11月18日为公司本次激励计划的授予日，并同意公司根据《激励计划
（草案）》的相关规定向125名符合授予条件的激励对象授予675.00万份股票期
权。
本所承办律师认为，光韵达本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次授予的具体情况
(一) 授予日
1. 2019年11月18日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定公司本次激励计划的股票期权授予日为2019年11月18日。
2. 2019年11月18日，公司独立董事就本次激励计划的股票期权授予相关事宜发表独立意见，同意确定公司本次激励计划股票期权授予日为2019年11月18日。
3. 根据公司确认并经本所承办律师查验，本次激励计划的股票期权授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内。
本所承办律师认为，公司授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
(二) 授予对象及授予数量
1. 根据公司第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》及第四届董事会第十九次会议决议，公司本次授予的授予对象共计125名，授予股票期权的数量为675.00万股。
2. 根据公司独立董事就本次授予发表的独立意见，公司独立董事认为“本次拟获授股票期权的激励对象均为公司2019年第三次临时股东大会审议通过的
2019年股票期权激励计划授予事项的法律意见
《激励计划（草案）》中的激励对象，符合《管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象
范围，不存在《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的禁止获授股票期权的
情形，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效”。
3. 根据《深圳光韵达光电科技股份有限公司监事会关于公司2019年股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见》以及公司第四届监事会第十三次会议决议，公司监事会认为“本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次公司股权激励计划的激励对象主体资格合法、有效，其获授股票期权的条件业已成就，一致同意以2019年11月18日为股票期权授予日，向符合授予条件的125名激励对象授予675.00万份股票期权”。
本所承办律师认为，本次授予的授予对象和授予数量符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
(三) 授予价格
1. 根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划股票期权的授予价格为每股11.59元。
2. 2019年11月18日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，董事会同意以每股11.59元的价格向125名符合授予条件的激励对象授予675.00万股。
3. 2019年11月18日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事会对本次激励计划的授予安排进行审核并发表了核查意见，同意以每股11.59元的价格向125名符合授予条件的激励对象授予675.00万股。
本所承办律师认为，本次授予的授予价格符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 本次授予的条件
2019年股票期权激励计划授予事项的法律意见
根据《激励计划（草案）》的规定，只有在光韵达和激励对象均满足下列股票期权授予条件的情况下，激励对象才能获授股票期权：
1. 公司未发生如下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3） 最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分派的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
根据公司确认并经本所承办律师检索中国证监会网站、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站、全国法院被执行人网站等公开信息，截至本法律意见出具之日，光韵达和激励对象均未发生上述情形。
据此，本所承办律师认为，公司授予股票期权的条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的
2019年股票期权激励计划授予事项的法律意见
相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所承办律师认为，光韵达本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次授予之授予日的确定、授予对象、授予数量、授予价格，以及本次授予的条件均符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见正本三份，无副本，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳光韵达光电科技股份
有限公司2019年股票期权激励计划授予事项的法律意见》之签署页）
北京德恒（深圳）律师事务所
负 责 人：
刘震国
承办律师：
宋宇红
承办律师：
陈旭光
年 月 日
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