股票简称：天铁股份 股票代码：300587
浙江天铁实业股份有限公司与兴业证券股份有限公司
关于浙江天铁实业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
福建省福州市湖东路268号
二〇一九年十一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2019年10月29日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（192471号）》所附的《关于浙江天铁实业股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“兴业证券”）作为浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“天铁股份”、“发行人”、“申请人”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，已会同发行人及浙江六和律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所列的相关问题逐条进行了认真核查及讨论，具体情况如下文。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与《浙江天铁实业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。本次反馈意见落实中涉及对募集说明书补充修改的部分，已在募集说明书中以楷体加粗标明。
目 录
一、重点问题................................................................................................................4
【反馈问题1】......................................................................................................4
【反馈问题2】......................................................................................................6
【反馈问题3】....................................................................................................26
【反馈问题4】....................................................................................................43
【反馈问题5】....................................................................................................57
【反馈问题6】....................................................................................................62
【反馈问题7】....................................................................................................69
【反馈问题8】....................................................................................................72
二、一般问题..............................................................................................................75
【反馈问题1】....................................................................................................75
【反馈问题2】....................................................................................................76
【反馈问题3】....................................................................................................84
【反馈问题4】....................................................................................................87
一、重点问题
【反馈问题1】
请申请人补充说明并披露，上市公司及合并报表范围内子公司最近36个月内受到的行政处罚情况，是否构成重大违法行为，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）上市公司合并报表范围内子公司最近36个月内受到的行政处罚不构成重大违法行为，本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定
最近36个月内，上市公司未受到行政处罚，上市公司合并报表范围内子公司受到的已生效的行政处罚情况如下：
1、罚款金额一万元以上的行政处罚受处罚 处罚情况 是否构成重大违法行为
主体
2018年12月4日，乌鲁木齐市安全生产 上述违法行为并非重大违法行为，具
监督管理局对乌鲁木齐天路凯得丽下达 体分析如下：
《行政处罚决定书》（（乌）安监罚（2018）1、乌鲁木齐天路凯得丽在发现问题
执—41 号），对乌鲁木齐天路凯得丽营业 后均积极展开整改工作，上述违法行
执照法定代表人变更后，安全生产许可证 为轻微，未导致重大人员伤亡或社会
未在规定时间内变更主要负责人的行为， 恶劣影响，且罚款金额亦相对较小。
乌鲁 木 依据《危险化学品生产企业安全生产许可 2、相关处罚依据的《危险化学品生
齐天 路 证实施办法》第四十七条的规定，处以人 产企业安全生产许可证实施办法》第
凯得 丽 民币壹万伍仟元的罚款。 四十七条及《中华人民共和国安全生
化工 有 2019年4月18日，乌鲁木齐市应急管理 产法》第九十四条、第九十六条及《安
限公司 局对乌鲁木齐天路凯得丽下达《行政处罚 全生产违法行为行政处罚办法》第五
决定书》（（乌）安监罚（2019）执—13号），十三条均未认定乌鲁木齐天路凯得
对乌鲁木齐天路凯得丽未按照规定对从 丽的上述违法行为属于情节严重的
业人员进行安全生产教育和培训，安全设 情形，且相关安全生产主管部门亦未
备的安装、使用不符合国家标准或者行业 按照情节严重适用的罚款额度对乌
标准的行为，依据《中华人民共和国安全 鲁木齐天路凯得丽作出处罚。
生产法》第九十四条、第九十六条及《安 3、乌鲁木齐天路凯得丽已取得相关
全生产违法行为行政处罚办法》第五十三 安全生产主管部门出具的证明文件，
条的规定，给予责令限期改正并处罚款肆 证明乌鲁木齐天路凯得丽的上述违
万元整的行政处罚。 法行为不属于重大违法行为。2、罚款金额一万元以下的行政处罚
受处罚 处罚情况 是否构成重大违法行为
主体
2018年11月20日，国家税务总局龙游县
税务局对浙江天路轨道装备有限公司（下 天路轨道在发现问题后积极展开整
浙江 天 称“天路轨道”）下达《税务行政处罚决定 改工作，及时办理纳税申报和报送纳
路轨 道 书》（龙游税简罚[2018]113号），对天路轨税资料。
装备 有 道因2018年6月1日至2018年6月30 天路轨道的上述行为显著轻微、 罚
限公司 日个人所得税未按照规定期限办理纳税 款金额较小，且相关处罚依据未认定
申报和报送纳税资料的行为，根据《中华 该行为属于情节严重的情形，故不属
人民共和国税收征收管理办法》第六十二 于重大违法行为。
条的规定，处以人民币五十元的罚款。
四川天铁在发现问题后积极展开整
四川 天 2018年7月、8月、9月，因未按照规定 改工作，及时办理纳税申报和报送纳
铁望 西 期限办理纳税申报和报送纳税资料，四川 税资料。
域科 技 天铁被金牛区国家税务局第二税务分局 四川天铁的上述行为显著轻微、 罚
发展 有 分别处以人民币五十元的罚款。 款金额较小，且相关处罚依据未认定
限公司 该行为属于情节严重的情形，故不属
于重大违法行为。
综上，上市公司合并报表范围内子公司最近36个月内受到的行政处罚不构成重大违法行为，且上述受处罚主体对发行人主营业务收入和净利润均不具有重要影响（占比不超过5%），本次发行不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定“最近36个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚”而不得发行证券的情形，本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。
（二）补充披露情况
公司已在募集说明书“第四节/二十、上市公司及合并报表范围内子公司最近36个月内受到的行政处罚情况”中对上述事项进行了补充披露。
【保荐机构和发行人律师的核查意见】
经核查，保荐机构和发行人律师认为，最近36个月内，上市公司不存在受到行政处罚的情形；上市公司合并报表范围内子公司所涉及的行政处罚均不属于重大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍，本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。
【反馈问题2】
根据申请文件，本次发行可转债拟募集资金4.08亿元，投向弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴生产线建设项目、弹簧隔振器产品生产线建设项目、建筑减隔震产品生产线建设项目及补充流动资金。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目是否经有权机关审批、备案并履行环评等程序，是否在有效期限内，批准内容与募投项目是否一致，项目涉及土地是否明确；（2）募投项目是否符合国家产业政策，公司是否取得实施募投项目的全部资质许可；（3）本次募投项目与公司主营业务的联系，是否涉及新产品或新工艺，申请人的技术来源情
况，是否具备完整的生产基础，募投产品在报告期内是否存在产销，相关风险
是否充分披露；（4）募投各项目的投资构成情况及募集资金使用情况，本次募
集资金合计用于非资本性支出的金额及占比情况，是否存在置换本次发行董事
会前投入的情况；（5）结合本次募投产品报告期内产销变动情况（如有）及市
场竞争情况说明是否存在明确的产能消化基础；（6）结合关键预测参数的选取
依据说明效益测算过程及谨慎性。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）募投项目是否经有权机关审批、备案并履行环评等程序，是否在有效期限内，批准内容与募投项目是否一致，项目涉及土地是否明确
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币40,800.00万元（含40,800.00万元），扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 募集资金拟投
入金额
1 弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴生产线建设项目 14,492.16 12,074.73
2 弹簧隔振器产品生产线建设项目 10,345.35 8,494.93
3 建筑减隔震产品生产线建设项目 9,752.65 8,230.34
4 补充流动资金项目 12,000.00 12,000.00
合计 46,590.15 40,800.00
本次募集资金投资项目的备案、环评及土地使用权情况如下：
序号 项目名称 募投项目备案文件 环评批复文件 是否在有 土地使用权证书
效期内
弹性支承式无砟 2019-331023-29-03- 浙（2018）天台
1 轨道用橡胶套靴 051042-001 天行审[2019]163号 是 县不动产权第
生产线建设项目 0000703号
弹簧隔振器产品 2019-331023-29-03- 浙（2018）天台
2 生产线建设项目 051042-002 天行审[2019]162号 是 县不动产权第
0000703号
建筑减隔震产品 2019-331023-29-03- 浙（2018）天台
3 生产线建设项目 051042-003 天行审[2019]161号 是 县不动产权第
0000703号
4 补充流动资金 - - - -
上述募投项目中，补充流动资金项目不需要有权机关审批；除此之外，其余募投建设项目均已取得项目备案及环评批复文件，均在有效期内，批准内容与募投项目一致；项目用地使用权证已取得，项目涉及土地明确。
（二）募投项目是否符合国家产业政策，公司是否取得实施募投项目的全部资质许可
1、发行人募投项目符合国家产业政策
（1）弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴生产线建设项目
该项目主要产品为弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴，主要用于客货共线及重载铁路专用线的隧道内无砟轨道地段，以减少运营期间轨道的养护维修工作量，同时降低重载列车运行过程中振动对隧道的危害。
近年来，国家发布了一系列政策，支持和鼓励货运铁路的发展。2018 年 9月，国务院办公厅发布《关于印发推进运输结构调整三年行动计划（2018—2020年）的通知》，要求以推进大宗货物运输“公转铁、公转水”为主攻方向，不断完善综合运输网络，切实提高运输组织水平，减少公路运输量，增加铁路运输量，加快建设现代综合交通运输体系。
随着铁路向客运高速化、货运重载化的方向发展，高速铁路和重载铁路运行过程中所产生的振动对于路基、桥梁和隧道结构的影响，尤其是对长大隧道、跨海隧道、山区隧道结构的安全运营影响日益突出，弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴等减振产品在保证铁路正常运行、降低运营维护成本及工作量方面承担越来越重要的作用。
（2）弹簧隔振器生产线建设项目
该项目主要产品为弹簧隔振器，属于轨道结构减振产品，主要应用在城市轨道交通减振领域。根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，本项目符合其中鼓励类“十四、机械”之“62、噪声与振动污染控制设备：声屏障、消声器、阻尼弹簧隔振器”，以及“十五、城市轨道交通装备”之“1、城市轨道交通减震、降噪技术应用”。
根据国家发布的关于城市轨道交通建设规划及对建设中噪声与振动污染控制设备的鼓励政策，弹簧隔振器未来将有较大的市场发展空间。
2017年2月，国务院印发的《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》提出2020年城市轨道交通运营里程比2015年增长近一倍，城市轨道交通运营里程达6,000公里等一系列综合交通运输体系发展规划与目标。完善优化超大、特大城市轨道交通网络，推进城区常住人口300万以上的城市轨道交通成网。
2017年12月，工业和信息化部联合科技部制定了《国家鼓励发展的重大环保技术装备目录（2017年版）》鼓励发展阻尼弹簧浮置板轨道隔振器。
（3）建筑减隔震产品生产线建设项目
该项目主要产品为建筑隔震橡胶支座，将主要用于建筑减隔震领域。根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，本项目符合其中鼓励类“二十一、建筑”之“1、建筑隔震减震结构体系及产品研发与推广”。
我国为地震多发国家，近年来国家对抗震防灾工作和隔震技术日益重视，相继出台建筑减隔震产业的政策文件及相关强制性要求，强制、鼓励并支持建筑减隔震技术的研发与生产制造，突出地震灾害地区减隔震建筑要求，推动拥有关键核心技术的企业做大做强。云南、山西、甘肃、山东、新疆、四川、海南、合肥等省市陆续对部分地区（主要是抗震设防烈度8度及以上地区）的学校、医院等建筑物要求强制或优先使用隔震技术。其中，云南、山西、甘肃对学校和医院为强制使用；山东对学校和三级医院为强制使用；新疆自2016年起，具备条件的房屋、市政工程等建筑物强制使用；四川、海南对学校和医院为优先使用；合肥市对于重大医疗用建筑强制使用，学校优先使用。
综上，发行人募投项目符合国家产业政策。
2、公司已取得实施募投项目的全部资质许可
公司募投项目均已获得相关的项目备案文件及环评批复文件。弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴生产线建设项目、弹簧隔振器生产线建设项目均为现有产品的扩产项目，已取得相关的资质许可；建筑减隔震产品生产线建设项目为新产品，根据现行规定，该等产品只需要按照相关的国家标准、行业标准取得检测认证即可，无需资质许可。
综上，公司已取得实施募投项目的全部资质许可，募投项目开展不存在重大法律障碍。
（三）本次募投项目与公司主营业务的联系，是否涉及新产品或新工艺，申请人的技术来源情况，是否具备完整的生产基础，募投产品在报告期内是否存在产销，相关风险是否充分披露
1、本次募投项目与公司主营业务的联系
公司本次募投项目包括两大类产品：
（1）轨道结构减振产品，包括弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴、弹簧隔振器。该等产品均系公司现有主营业务产品，项目旨在扩大公司产能、优化工艺流程、提升装备水平、增加产品附加值，进一步提升公司的业务规模和市场地位，项目与公司目前主营业务关系紧密。
（2）建筑减隔震产品。建筑减隔震产品为新产品，近几年随着政府对建筑隔震行业的法规规范和政策扶持，以及对公共设施隔震性能的强制性要求，未来建筑减隔震行业将迎来快速发展的机遇，具有广阔的市场前景。该项目建设完成并实施后，将使公司具备建筑减隔震产品的生产能力，帮助公司快速切入建筑减隔震行业。该项目的建设是在公司减振降噪技术能力基础上，对公司业务线的拓展，有利于丰富产品结构，优化收入来源，同时，可进一步提升公司的技术研发实力，增强公司的总体盈利能力，与公司主营业务联系紧密。
2、本次募投项目是否涉及新产品、新工艺
本次募投项目主要产品如下：序号 项目名称 产品名称 是否新产品
1 弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴生 弹性支承式无砟轨道用 否
产线建设项目 橡胶套靴
2 弹簧隔振器生产线建设项目 弹簧隔振器 否
3 建筑减隔震产品生产线建设项目 建筑隔震橡胶支座 是
上述募投项目中，建筑减隔震产品生产线建设项目为新建项目，主要产品为建筑隔震橡胶支座。
建筑隔震橡胶支座是一种弹性支承类隔震装置，设置在建筑物的底部或下部，与上部结构之间形成柔性隔震层，来吸收和消耗地震能量，减少输入到建筑上部结构的地震能量，从而达到抗震目的。
建筑隔震橡胶支座的主要组成部分为橡胶和钢板，工艺流程与所需技术原理与公司现有产品弹簧隔振器基本一致。其中，用于建筑隔震支座的橡胶须具有良好的物理机械性能、抗老化性能以及耐候性等一系列特性，需研发特定的橡胶配方，并经过塑炼、混炼、硫化等系列工艺以达到良好的性能要求；由于橡胶和钢材是两种不同的材料，橡胶与钢板的粘接强度至关重要，需对钢板表面进行精细的工艺处理，以达到预期的粘接效果。
经过多年发展，公司已掌握橡胶类减振降噪产品相关的多项核心技术，在橡胶配方、胶黏剂粘接、金属表面处理、硫化工艺等方面积累了大量的技术研究成果。目前，公司已经掌握生产建筑隔震橡胶支座所需的混炼胶集散式防错配料技术、金属件表面处理技术、橡胶配方混炼工艺控制技术、橡胶与金属高强度复合技术、建筑减隔震产品硫化工艺及其成型设备工装技术等关键技术，建筑隔震橡胶支座已经顺利完成了小试。
公司现有减振降噪技术积累以及已经掌握的建筑减隔震产品的核心技术，为建筑减隔震生产线建设项目的顺利实施提供了良好的技术储备。
3、申请人的技术来源情况，是否具备完整的生产基础
弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴、弹簧隔振器均为公司现有产品，公司已经掌握了生产该等产品的完善的技术及完整的生产基础。
建筑减隔震产品为新产品，其核心技术原理与公司现有产品基本一致，公司目前已经掌握了建筑减隔震产品所需的关键技术并已顺利完成了小试，技术为自主研发形成。目前公司已经具备小批量生产该产品的生产基础，大批量完整的生产基础还有待募投项目的顺利实施。
4、募投产品在报告期内是否存在产销
报告期内，弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴产销率维持在较高水平，平均为92.08%，产品产销情况良好。弹簧隔振器于2017年开始生产、2018年开始销售并获得客户认可，2019 年产销量迅速增长。建筑隔震橡胶支座主要用于建筑减隔震领域，属于新产品，暂未实现产销。但该产品核心技术原理与公司现有产品基本一致，公司已经具备小批量生产该产品的生产基础。
具体内容详见反馈意见回复本题之“（五）/1、本次募投产品存在明确产能消化基础”。
5、相关风险是否充分披露
发行人已在募集说明书“重大事项提示/五/（六）/1、募投项目市场风险”及“第三节/五/（一）募投项目市场风险”中补充披露如下：
“本次募集资金投资项目符合国家产业政策，对完善产品结构、提升产品的技术水平及开拓新的业务增长点等方面均有积极意义。公司已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，产品和研发成果具有较好的市场前景，预期能产生良好的经济效益。但是，项目的可行性研究是根据当前的国家宏观经济环境、产业政策、国内市场需求、产品价格、设备和成本价格、技术发展水平以及本行业的发展状况等进行测算的。若国家的宏观经济环境、产业政策、市场环境等因素发生变化，或募集资金投资项目实施后达不到设计生产能力或预期研发成果，特别是新产品项目若因市场环境变动或实施经验不足等原因无法按预期进度推进，则存在项目不能达到预期效果的风险。”
（四）募投各项目的投资构成情况及募集资金使用情况，本次募集资金合计用于非资本性支出的金额及占比情况，是否存在置换本次发行董事会前投入的情况
1、募投各项目的投资构成情况及募集资金使用情况
（1）弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴生产线建设项目
本项目总投资14,492.16万元，其中建安工程费为6,056.36万元，工程建设其他费用876.32万元，土地购置费1,520.78万元，设备购置费4,764.70万元，预备费584.87万元，铺底流动资金为689.13万元。其中募集资金投入12,074.73万元，自有资金投入2,417.42万元。
具体投入情况如下：序号 项 目 投资额（万元） 占总投资的比 拟投入募集资
例 金额（万元）
1 建安工程费用 6,056.36 41.79% 6,056.36
2 工程建设其他费用 876.32 6.05% 876.32
3 土地购置费 1,520.78 10.49% -
4 设备购置费 4,764.70 32.88% 4,764.70
5 预备费 584.87 4.04% 377.35
6 铺底流动资金 689.13 4.76% -
合 计 14,492.16 100.00% 12,074.73
①建安工程费用
本项目建筑工程投资主要包括室内工程、厂区工程等建设费用，共计6,056.36 万元。其中室内工程投资主要用于项目生产车间及仓库、水泵房和门卫等的建设，建设内容包括主体工程、电气、消防、通风与空调以及部分建筑物必要的电梯、装饰等工程。厂区工程投资主要用于室外附属工程、室外管线、室外景观绿化等内容。具体如下：
序号 工程或费用名称 金额（万元）
一 室内工程 5,695.84
1 生产车间及仓库 5,557.50
2 水泵房 112.85
3 污水处理 9.95
4 门卫 15.54
二 厂区工程 360.52
1 道路广场 140.83
2 室外景观绿化工程 46.72
3 室外管网工程、电气工程 140.66
4 围墙 32.31
三 工程费用合计 6,056.36
②设备购置费
本项目设备总投资4,764.70万元，主要包括生产设备、试验设备、环保设备、生产环节及仓库的运输设备等。具体如下所示：
序号 设备名称 金额（万元）
1 生产设备 4,348.90
2 试验设备 140.20
3 环保设备 220.00
4 生产环节及仓库运输设备 55.60
合 计 4,764.70
③土地购置费
本项目与“弹簧隔振器产品生产线建设项目”、“建筑减隔震产品生产线建设项目”共用浙江省天台县洪三橡塑工业功能区土地（国有不动产权证号为浙（2018）天台县不动产权第0000703号），总用地面积53,550平方米，土地购置费用本项目与另外两个建设项目分摊，本项目分摊土地购置费为1,520.78万元。该土地性质为工业用地，公司已使用自有资金通过出让方式取得其使用权，并已取得该土地的不动产权证，土地购置费不再通过本次募集资金筹措。
④其他项目投入
本项目其他项目投入包含工程建设其他费用876.32万元，预备费584.87万元和铺底流动资金689.13万元。
（2）弹簧隔振器产品生产线建设项目
本项目总投资10,345.35万元，其中建安工程费为4,348.15万元，工程建设其他费用629.15万元，土地购置费1,091.84万元，设备购置费3,113.10万元，预备费404.52万元，铺底流动资金为758.58万元。其中募集资金投入8,494.93万元，自有资金投入1,850.42万元。
具体情况如下：序号 项 目 投资额（万元） 占总投资的比 拟投入募集资
例 金额（万元）
1 建安工程费用 4,348.15 42.03% 4,348.15
2 工程建设其他费用 629.15 6.08% 629.15
3 土地购置费 1,091.84 10.55% -
4 设备购置费 3,113.10 30.09% 3,113.10
5 预备费 404.52 3.91% 404.52
6 铺底流动资金 758.58 7.33% -
合 计 10,345.35 100.00% 8,494.93
①建安工程费用
本项目建筑工程投资主要包括室内工程、厂区工程等建设费用，共计4,348.15万元。其中室内工程投资主要用于项目生产车间及仓库、水泵房和门卫等的建设，建设内容包括主体工程、电气、消防、通风与空调以及部分建筑物必要的电梯、装饰等工程。厂区工程投资主要用于室外附属工程、室外管线、室外景观绿化等内容。具体如下：
序号 工程或费用名称 金额（万元）
一 室内工程 4,089.32
1 生产车间及仓库 3,990.00
2 水泵房 81.02
3 污水处理 7.14
4 门卫 11.16
二 厂区工程 258.84
1 道路广场 101.11
2 室外景观绿化工程 33.54
3 室外管网工程、电气工程 100.99
4 围墙 23.20
三 工程费用合计 4,348.15
②设备购置费
本项目设备总投资3,113.10万元，主要包括生产设备、检测设备、环保设备、生产环节及仓库的运输设备等。具体如下所示：
序号 设备名称 金额（万元）
1 生产设备 2,443.60
2 检测设备 475.00
3 环保设备 160.00
4 生产环节及仓库运输设备 34.50
合 计 3,113.10
③土地购置费
本项目与“弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴生产线建设项目”、“建筑减隔震产品生产线建设项目”共用浙江省天台县洪三橡塑工业功能区土地（国有不动产权证号为浙（2018）天台县不动产权第0000703号），总用地面积53,550平方米，土地购置费用本项目与另外两个建设项目分摊，本项目分摊土地购置费为1,091.84 万元。该土地性质为工业用地，公司已使用自有资金通过出让方式取得其使用权，并已取得该土地的不动产权证，土地购置费不再通过本次募集资金筹措。
④其他项目投入
本项目其他项目投入包含工程建设其他费用629.15万元，预备费404.52万元和铺底流动资金758.58万元。
（3）建筑减隔震产品生产线建设项目
本项目总投资9,752.65万元，其中建安工程费为3,474.15万元，工程建设其他费用502.69万元，土地购置费872.38万元，设备购置费4,253.50万元，预备费411.52万元，铺底流动资金为238.41万元。其中募集资金投入8,230.34万元，自有资金投入1,522.31万元。
具体情况如下：序号 项 目 投资额（万元） 占总投资的比例 拟投入募集资
金额（万元）
1 建安工程费用 3,474.15 35.62% 3,474.15
2 工程建设其他费用 502.69 5.15% 502.69
3 土地购置费 872.38 8.95% -
4 设备购置 4,253.50 43.61% 4,253.50
5 预备费 411.52 4.22% -
6 铺底流动资金 238.41 2.44% -
合 计 9,752.65 100.00% 8,230.34
①建安工程费用
本项目建筑工程投资主要包括室内工程、厂区工程等建设费用，共计3,474.15万元。其中室内工程投资主要用于项目生产车间及仓库、水泵房和门卫等的建设，建设内容包括主体工程、电气、消防、通风与空调以及部分建筑物必要的电梯、装饰等工程。厂区工程投资主要用于室外附属工程、室外管线、室外景观绿化等内容。具体如下：
序号 工程或费用名称 金额（万元）
一 室内工程 3,267.34
1 生产车间及仓库 3,187.99
2 水泵房 64.73
3 污水处理 5.71
4 门卫 8.91
二 厂区工程 206.81
1 道路广场 80.79
2 室外景观绿化工程 26.80
3 室外管网工程、电气工程 80.69
4 围墙 18.53
三 工程费用合计 3,474.15
②设备购置费
本项目设备总投资4,253.50万元，主要包括生产设备、试验设备、环保设备、生产环节及仓库的运输设备等。具体如下所示：
序号 设备名称 金额（万元）
1 生产设备 3,659.00
2 检测设备 480.00
3 环保设备 80.00
4 生产环节及仓库运输设备 34.50
合 计 4,253.50
③土地购置费
本项目与“弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴生产线建设项目”、“弹簧隔振器产品生产线建设项目”共用浙江省天台县洪三橡塑工业功能区土地（国有不动产权证号为浙（2018）天台县不动产权第0000703号），总用地面积53,550平方米，土地购置费用本项目与另外两个建设项目分摊，本项目分摊土地购置费为872.38万元。该土地性质为工业用地，公司已使用自有资金通过出让方式取得其使用权，并已取得该土地的不动产权证，土地购置费不再通过本次募集资金筹措。
④其他项目投入
本项目其他项目投入包含工程建设其他费用502.69万元，预备费411.52万元和铺底流动资金238.41万元。
2、本次募集资金合计用于非资本性支出的金额及占比情况
本次募集资金拟投入弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴生产线建设项目、弹簧隔振器产品生产线建设项目、建筑减隔震产品生产线建设项目及补充流动资金项目，三个建设项目均不涉及使用募集资金支付人员工资、货款、铺底流动资金或其他不能资本化的费用的情况，补充流动资金项目金额为12,000.00万元。
本次募集资金合计用于非资本性支出的金额占募集资金总额的 29.41%，未超过30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关要求。
3、是否存在置换本次发行董事会前投入的情况
公司在本次发行董事会前已取得本次募投项目对应土地的土地使用权，发生土地购置费共3,485万元，系使用自有资金投入，除此之外未产生其他投入。本次募集资金投入金额为40,800万元，均用于本次发行董事会后的募投项目投入，不存在使用募集资金置换本次发行董事会前投入的情形。
（五）结合本次募投产品报告期内产销变动情况（如有）及市场竞争情况说明是否存在明确的产能消化基础
1、本次募投产品存在明确产能消化基础
报告期内，募投产品的产销情况如下：
（1）弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴
项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
产量（万套） 24.07 93.87 34.27 7.00
销量（万套） 21.25 90.33 33.49 6.03
产销率 88.28% 96.23% 97.73% 86.08%
销售收入（万元） 4,443.13 15,906.59 4,803.11 1,055.81
橡胶套靴主要应用于客货共线及重载铁路专用线，随着蒙华铁路、渝涪铁路、川藏拉林线等铁路线路的建设，橡胶套靴市场需求增加较多，报告期内，橡胶套靴产销量总体呈现快速增长态势。
报告期内，橡胶套靴产销率分别为86.08%，97.73%、96.23%和88.28%，平均为92.08%，产销率维持在较高水平，产品产销情况良好。
目前，公司正在执行及待执行合同中的橡胶套靴数量为79.39万套，对应金额（含税）为19,213.08万元，客户主要为渝涪铁路有限责任公司、中铁一局集团有限公司、中铁十八局集团有限公司、中铁十七局集团有限公司、中铁十九局集团有限公司等单位，对应铁路线主要为渝怀线、新建川藏铁路拉萨至林芝段。
由上述可见，橡胶套靴产销情况良好，且有充足的订单支撑，新增产能存在明确的消化基础。
（2）弹簧隔振器
项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
产量（万套） 1.65 1.09 0.05 -
销量（万套） 1.43 0.45 - -
产销率 86.89% 41.45% - -
销售收入（万元） 3,606.74 1,927.47 - -
弹簧隔振器于2017年开始生产、2018年开始销售并获得客户认可，2019年产销量迅速增长，2019年1-6月产销率已达到86.89%。
目前，公司正在执行及待执行合同中的弹簧隔振器对应金额（含税）为4,406.52万元，客户主要为中铁二局集团有限公司宁波市轨道交通4号线、中铁一局集团新运工程有限公司宁波市轨道交通4号线、中铁三局集团有限公司杭州地铁5号线、中铁十一局集团第三工程有限公司贵阳市轨道交通2号线等城市轨道交通建设项目。
由上述可见，弹簧隔振器产销情况良好，且有充足的订单支撑，新增产能存在明确的消化基础。
（3）建筑隔震橡胶支座
建筑隔震橡胶支座主要用于建筑减隔震领域，属于新产品，暂未实现产销。但该产品核心技术原理与公司现有产品基本一致，公司已经具备小批量生产该产品的生产基础。
近几年随着政府对建筑隔震行业的法规规范和政策扶持，以及对公共设施隔震性能的强制性要求，未来建筑减隔震行业将迎来快速发展的机遇，具有广阔的市场前景。项目建成后，公司将抓住建筑减隔震行业发展的历史机遇，依托公司技术优势，扩大建筑减隔震产品市场份额。
综上，本次募投产品存在明确的产能消化基础。
2、本次募投产品均具有较大的市场空间
（1）弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴生产线建设项目
弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴主要应用于重载铁路与客货共线铁路，中国铁路总公司（已更名为“中国国家铁路集团有限公司”）制定的《2018-2020年货运增量行动方案》明确提出，到2020年全国铁路货运量达47.9亿吨，较2017年增长 30%，大宗货物运量占铁路货运总量的比例稳定保持在 90%以上。为落实铁路货运增量三年行动方案，配套措施之一是提升运输能力，扩大万吨重载列车开行范围，在唐呼线、瓦日线增开万吨重载列车，到2020年将唐呼线、瓦日线打造成年运量1.5亿吨、1亿吨的大能力货运通道。2020年，蒙西至华中铁路投产后，将开行万吨重载列车，形成北煤南运亿吨级大能力货运重载通道。届时我国将有大秦、唐呼、瓦日、蒙华等4条万吨重载铁路通道。
客货共线铁路为以混行载客和载货列车为主、必要技术作业车辆为辅的铁路系统，其主要优点是在运输要求不高的路段，客货共线铁路综合效益性价比高，适合经济欠发达、人口流动有限的地区建设。目前在建／规划的客货共线铁路如金台铁路、大临铁路、大瑞铁路、丽香铁路、成昆铁路扩能改造（峨眉至米易段）、成兰铁路等。
随着“公转铁”、“多式联运”等政策的引导，以及铁路货运需求的不断提升，我国的重载铁路、客货共线铁路的建设将具有很大的空间，为弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴创造了较大的市场需求。
（2）弹簧隔振器产品生产线建设项目
弹簧隔振器产品主要应用在城市轨道交通建设项目中，2017年2月国务院印发《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》提出2020年城市轨道交通运营里程比2015年增长近一倍，城市轨道交通运营里程达6,000公里等一系列综合交通运输体系发展规划与目标。完善优化超大、特大城市轨道交通网络，推进城区常住人口300万以上的城市轨道交通成网。
中国城市轨道交通协会统计显示，我国城市轨道交通在“十二五”期间 26市新建2,019公里，年均404公里，“十三五”五年预计新建线路相当于前50年建成线路之总和。2017年12月工业和信息化部联合科技部制定了《国家鼓励发展的重大环保技术装备目录（2017年版）》鼓励发展阻尼弹簧浮置板轨道隔振器。2019年11月国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励噪声与振动污染控制设备：声屏障、消声器、阻尼弹簧隔振器。根据城市轨道交通建设规划及对建设中噪声与振动污染控制设备的鼓励政策，弹簧隔振器产品未来将有较大的市场发展空间。
（3）建筑减隔震产品生产线建设项目
近几年，随着政府对于减隔震行业的法规规范和政策扶持，国家对抗震防灾工作的重视和减隔震技术宣传普及度的提高，未来减隔震技术推广和应用总体呈上升趋势，整个行业处于平稳成长期，未来市场前景广阔，属于相对的朝阳产业。
防震是建筑的重大问题，也是当前中国建筑界的两大核心工作重点（防震减灾与节能减排）之一。考虑地震设防的建筑，其根据场地地震加速度指标不同，在防震方面的成本占到结构建造成本的5%到30%。2018年我国房地产开发企业房屋施工面积822,300万平方米，同时以每平方米结构建造成本约为1,000元保守估计，按照防震成本占结构建造成本5%到30%来计算，国内建筑防震的市场规模在4,000-24,000亿。
减隔震行业在国外发达国家与地区的地震高发区已经是成熟的技术，在目前新建房屋与房屋改造中的使用比例非常高，例如日本达到50%以上使用率，美国加州地区、意大利南部、台湾地区也达到10%以上使用率。在国内虽然还是一个新兴行业，但由于近年来我国灾害性地震频发，人们对建筑物的抗震性能越来越重视。建筑减隔震技术可以看作对传统抗震设防局部的一种替代品，按未来至少达到5%的技术替代率来计算，我国减隔震产业的市场可预期规模约在200-1,200亿左右。随着国家法规、政策的支持，人们对于居住安全和舒适度要求的提高，我国减隔震行业的市场规模将不断扩大。
3、公司具备优质的客户资源，有助于快速完成新产品的市场切入
公司销售方式以直销为主，设有销售部，负责重点项目信息跟踪、销售合同评审、签订合同、订单处理、执行销售政策和信用政策等工作。公司销售管理模式以项目为核心，在销售活动的组织上，实行按销售区域划分的区域经理负责制模式。针对新产品建筑隔震橡胶支座，公司在新疆、福建、四川等地震灾害地区均设立有子公司，可以就近开拓当地市场并进行技术服务。
公司是国内工程橡胶制品和轨道交通减振降噪系统解决方案的领军企业，凭借良好的信誉，优质的产品，在长期业务发展过程中积累了大批优质的客户资源，为公司业绩的持续稳定增长提供了保障。公司在减振降噪领域的品牌影响力及良好的声誉，也将为新产品的市场拓展奠定良好的品牌基础，良好的品牌形象及优秀的客户服务能力有助于快速取得新客户的认可与信任，从而为项目的顺利实施提供保障。
综上所述，公司现有产品产销率较高，在手订单充足，本次募投产品具有较大的市场空间，且公司具备优质的客户资源，有助于快速完成新产品的市场切入，本次募投产品具备明确的产能消化基础。
（六）结合关键预测参数的选取依据说明效益测算过程及谨慎性
1、效益测算过程
（1）弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴生产线建设项目
本项目建设期2年，投产期10年，第4年可完全达产。项目建成后预计实现年均销售收入12,136.58万元，年均净利润2,179.21万元。项目投资回收期为8.00年（所得税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）为14.04%。
本项目投产后基本利润表测算情况如下：
单位：万元
科目 投产后第1年 第2年 第3年 第4年 ……
营业收入 10,473.19 12,321.40 12,321.40 12,321.40 12,321.40
总成本费用 8,391.17 9,704.09 9,704.09 9,704.09 9,704.09
利润总额 2,082.02 2,617.31 2,617.31 2,617.31 2,617.31
企业所得税 312.30 392.60 392.60 392.60 392.60
净利润 1,769.72 2,224.71 2,224.71 2,224.71 2,224.71
①营业收入测算
本次募投项目全部达产时预计年产70万套套靴，产品价格的预测主要是参考公司现有同类型产品的市场价格确定，并且预计第一年、第二年及以后产能利用率分别为85%和100%，具体如下：
科目 投产后第1年 第2年 第3年 第4年 ……
销量（万套） 59.50 70.00 70.00 70.00 70.00
单价（元／套） 176.02 176.02 176.02 176.02 176.02
收入（万元） 10,473.19 12,321.40 12,321.40 12,321.40 12,321.40
②成本费用测算
单位：万元
科目 投产后第1年 第2年 第3年 第4年 ……
材料费用 4,450.24 5,235.57 5,235.57 5,235.57 5,235.57
直接人工费用 185.60 209.60 209.60 209.60 209.60
制造费用 997.59 1,025.31 1,025.31 1,025.31 1,025.31
销售费用 1,047.32 1,232.14 1,232.14 1,232.14 1,232.14
管理费用 1,570.98 1,848.21 1,848.21 1,848.21 1,848.21
税金及附加 139.44 153.26 153.26 153.26 153.26
总成本费用 8,391.17 9,704.09 9,704.09 9,704.09 9,704.09
材料费用参考公司直接材料费占营业收入的比重，结合到本次募投项目产品特点，取值42.49%进行测算；直接人工费用按照新增定员30人、不同岗位按照对应人均工资进行测算；制造费用主要包括折旧摊销及公司生产水电费等，其中折旧摊销按照土地使用权50年、房屋建筑物20年、机器设备10年进行计算分摊，其他制造费用系根据公司目前财务数据按一定比例进行测算。
公司结合目前财务数据，并考虑公司管理费用和销售费用规模效应和客户累积效应的因素，本次募投项目管理费用和销售费用分别以本次募投项目收入的10%和15%进行测算。
公司根据当年预计销售额及增值税率测算增值税销项额，根据当年预计材料成本及相应增值税率测算增值税进项额，根据销项额-进项额测算当年该项目产生的应交流转税额，然后根据附加税费比例（城市维护建设税按照5%、教育费附加按照 3%、地方教育附加按照 2%）测算当年附加税费金额，根据房产原值减除30%后余值的1.2%计缴房产税金额。
③企业所得税测算
本次募集资金投资项目的实施主体为天铁股份母公司，该公司为国家高新技术企业，享受15%的所得税优惠，本项目所得税率按照利润总额的15%测算。
（2）弹簧隔振器产品生产线建设项目
本项目建设期2年，投产期10年，第4年可完全达产。项目建成后预计实现年均营业收入13,448.80万元，年均净利润1,791.96万元。项目投资回收期为8.10年（所得税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）为14.32%。
本项目投产后基本利润表测算情况如下：
单位：万元
科 目 投产后第1年 第2年 第3年 第4年 ……
营业收入 11,605.56 13,653.60 13,653.60 13,653.60 13,653.60
总成本费用 9,847.90 11,506.47 11,506.47 11,506.47 11,506.47
利润总额 1,757.66 2,147.14 2,147.14 2,147.14 2,147.14
企业所得税 263.65 322.07 322.07 322.07 322.07
净利润 1,494.01 1,825.07 1,825.07 1,825.07 1,825.07
①营业收入测算
本次募投项目全部达产时预计年产4.8万套弹簧隔振器，产品价格的预测主要是参考公司现有同类型产品的市场价格确定，并且预计第一年、第二年及以后产能利用率分别为85%和100%，具体如下：
科 目 投产后第1年 第2年 第3年 第4年 ……
销量（万套） 4.08 4.80 4.80 4.80 4.80
单价（元／套） 2,844.50 2,844.50 2,844.50 2,844.50 2,844.50
收入（万元） 11,605.56 13,653.60 13,653.60 13,653.60 13,653.60
②成本费用测算
单位：万元
科 目 投产后第1年 第2年 第3年 第4年 ……
材料费用 5,385.60 6,336.00 6,336.00 6,336.00 6,336.00
直接人工费用 196.00 255.00 255.00 255.00 255.00
制造费用 1,244.48 1,367.37 1,367.37 1,367.37 1,367.37
销售费用 1,160.56 1,365.36 1,365.36 1,365.36 1,365.36
管理费用 1,740.83 2,048.04 2,048.04 2,048.04 2,048.04
税金及附加 120.43 134.70 134.70 134.70 134.70
总成本费用 9,847.90 11,506.47 11,506.47 11,506.47 11,506.47
材料费用参考公司直接材料费占营业收入的比重，结合到本次募投项目产品特点，取值38.94%进行测算；直接人工费用按照新增定员35人、不同岗位按照对应人均工资进行测算；制造费用主要包括折旧摊销及公司生产水电费等，其中折旧摊销按照土地使用权50年、房屋建筑物20年、机器设备10年进行计算分摊，其他制造费用系根据公司目前财务数据按一定比例进行测算。
公司结合目前财务数据，并考虑公司管理费用和销售费用规模效应和客户累积效应的因素，本次募投项目管理费用和销售费用分别以本次募投项目收入的10%和15%进行测算。
公司根据当年预计销售额及增值税率测算增值税销项额，根据当年预计材料成本及相应增值税率测算增值税进项额，根据销项额-进项额测算当年该项目产生的应交流转税额，然后根据附加税费比例（城市维护建设税按照5%、教育费附加按照 3%、地方教育附加按照 2%）测算当年附加税费金额，根据房产原值减除30%后余值的1.2%计缴房产税金额。
③企业所得税测算
本次募集资金投资项目的实施主体为天铁股份母公司，该公司为国家高新技术企业，享受15%的所得税优惠，本项目所得税率按照利润总额的15%测算。
（3）建筑减隔震产品生产线建设项目
本项目建设期2年，投产期10年，第5年可完全达产。项目建成后预计实现年均营业收入6,013.44万元，年均净利润1,223.99万元。项目投资回收期为7.77年（所得税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）为14.38%。
本项目投产后基本利润表测算情况如下：
单位：万元
科 目 投产后第1年 第2年 第3年 第4年 ……
营业收入 4,384.80 5,637.60 6,264.00 6,264.00 6,264.00
总成本费用 3,519.98 4,347.54 4,733.38 4,733.38 4,733.38
利润总额 864.82 1,290.06 1,530.62 1,530.62 1,530.62
企业所得税 129.72 193.51 229.59 229.59 229.59
净利润 735.10 1,096.55 1,301.03 1,301.03 1,301.03
①营业收入测算
本次募投项目全部达产时预计年产7,200套建筑隔震橡胶支座，产品价格的预测主要是参考该领域上市公司震安科技隔震支座产品的市场价格确定，并且预计第一年、第二年和第三年及以后产能利用率分别为70%、90%和100%，具体如下：
科 目 投产后第1年 第2年 第3年 第4年 ……
销量（套） 5,040.00 6,480.00 7,200.00 7,200.00 7,200.00
单价（元／套） 8,700.00 8,700.00 8,700.00 8,700.00 8,700.00
收入（万元） 4,384.80 5,637.60 6,264.00 6,264.00 6,264.00
②成本费用测算
单位：万元
科 目 投产后第1年 第2年 第3年 第4年 ……
材料费用 1,159.20 1,490.40 1,656.00 1,656.00 1,656.00
直接人工费用 163.90 255.80 273.80 273.80 273.80
制造费用 927.55 983.92 1,012.11 1,012.11 1,012.11
销售费用 615.43 791.26 879.18 879.18 879.18
管理费用 560.96 721.23 801.36 801.36 801.36
税金及附加 92.95 104.93 110.92 110.92 110.92
总成本费用 3,519.98 4,347.54 4,733.38 4,733.38 4,733.38
本项目为新建项目，材料费用系参考该领域上市公司震安科技隔震支座产品营业成本中材料费用占收入的比例，结合公司营业收入金额计算所得；直接人工费用按照新增定员17人、不同岗位按照对应人均工资进行测算；制造费用主要包括折旧摊销及公司生产水电费等，其中折旧摊销按照土地使用权50年、房屋建筑物20年、机器设备10年进行计算分摊，其他制造费用系根据该领域上市公司震安科技其他制造费用占比进行测算。
本项目的管理费用和销售费用分别根据震安科技最近三年销售费用率、管理费用率中的最高值，即15.14%、14.57%进行测算。
公司根据当年预计销售额及增值税率测算增值税销项额，根据当年预计材料成本及相应增值税率测算增值税进项额，根据销项额-进项额测算当年该项目产生的应交流转税额，然后根据附加税费比例（城市维护建设税按照5%、教育费附加按照 3%、地方教育附加按照 2%）测算当年附加税费金额，根据房产原值减除30%后余值的1.2%计缴房产税金额。
③企业所得税测算
本次募集资金投资项目的实施主体为天铁股份母公司，该公司为国家高新技术企业，享受15%的所得税优惠，本项目所得税率按照利润总额的15%测算。
2、效益测算的谨慎性
本次募投项目设计时，发行人对营业收入规模进行了谨慎预测，其中弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴、弹簧隔振器产品价格的预测主要是参考公司现有同类型产品的市场价格确定，建筑隔震橡胶支座产品价格的预测主要是参考该领域上市公司震安科技隔震支座产品的市场价格确定；同时参考公司材料费用、直接人工费用、制造费用、销售费用、管理费用、税金及附加等耗用情况对本次募投项目产品的总成本费用进行合理的预测。
综上，发行人本次募投项目效益测算方法、测算过程及测算依据谨慎合理。
（七）补充披露情况
公司已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”中对上述事项进行了补充披露。
【保荐机构及发行人律师核查意见】
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人本次募投建设项目均已取得项目备案及环评批复文件，均在有效期内，批准内容与募投项目一致，项目涉及土地明确；
2、募投项目符合国家产业政策，发行人已取得实施募投项目的全部资质许可；
3、本次募投项目与发行人主营业务关系密切，建筑减隔震产品为新产品，技术来源均为自主研发，弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴、弹簧隔振器产品已具备完整的生产基础，报告期内存在产销；建筑减隔震产品已经具备小批量生产的基础，大批量完整的生产基础还有待募投项目的顺利实施，尚未实现销售，相关风险已充分披露；
4、本次募集资金合计用于非资本性支出的金额及占比符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的要求；不存在置换本次发行董事会前投入的情况；
5、本次募投建设项目存在明确的产能消化基础；
6、本次募投项目效益测算方法、测算过程及测算依据谨慎合理。
【反馈问题3】
报告期内申请人的主营业务为轨道工程橡胶制品。请申请人详细说明：（1）报告期内各产品类别的产能、销量、单价、销售金额的变化情况及原因，部分产品售价剧烈波动的原因及合理性；（2）报告期内各产品类别毛利率变动情况，综合毛利率呈下降趋势的原因；（3）报告期内各产品类别产能利用率的计算是否准确，产能利用率出现异常高值是否合理，是否对产线造成不利影
响；（4）申请人最近一年一期营业收入大幅增长，请申请人结合行业发展情
况、产销情况、收入确认依据等说明营业收入大幅增长的原因，保荐机构及会
计师对申请人收入确认采取的核查措施、范围及结论；（5）报告期内申请人对
第一大客户中铁股份有限公司销售占比较高，请申请人说明是否对其构成重大
依赖，并结合与中铁股份的合作情况、主要销售产品的市场竞争情况及可替代
性等方面说明是否存在客户流失导致的重大经营风险；（6）报告期内申请人流
动比率、速动比率大幅下降，资产负债率大幅上升，请结合申请人经营情况说
明财务比率变动趋势及原因，与同行业相比是否存在异常，未来是否存在财务
风险；（7）报告期各期申请人经营活动现金流量净额为负且与净利润差异较大
的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）报告期内各产品类别的产能、销量、单价、销售金额的变化情况及原因，部分产品售价剧烈波动的原因及合理性
1、报告期内各产品类别的产能、销量、单价、销售金额的变化情况及原因
公司主营轨道工程橡胶制品的研发、生产和销售，报告期内隔离式橡胶减振垫、弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴等轨道结构减振产品收入占比较高，报告期内，这两类收入平均占比合计达到75.46%。
隔离式橡胶减振垫、弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴的产能、销量、单价、销售金额具体如下所示：
产品类别 项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
产能（万平方米） 11.08 12.43 12.43 12.43
隔离式橡 销量（万平方米） 17.51 25.92 21.69 26.05
胶减振垫 平均单价（元/平方米） 849.68 829.37 1,012.28 969.02
销售金额（万元） 14,878.52 21,500.70 21,957.81 25,247.73
弹性支承 产能（万套） 29.36 47.44 38.52 38.52
式无砟轨 销量（万套） 21.25 90.33 33.49 6.03
道用橡胶 平均单价（元/套） 209.10 176.10 143.41 175.19
套靴 销售金额（万元） 4,443.13 15,906.59 4,803.11 1,055.81
（1）产能变化情况及原因
报告期内，隔离式橡胶减振垫于2016年至2018年的年产能为12.43万平方米，2019年1-6月有所增加，半年度产能上升至11.08万平方米。2019年1-6月产能增加主要系随着前次募投“年产24万平方米橡胶减振垫建设项目”的实施，公司开始购建所需生产设备并进行安装、调试及试生产，因此隔离式橡胶减振垫的产能有所增加。
2016年及2017年，弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴的年产能为38.52万套，2018年增加至47.44万套，2019年1-6月产能为29.36万套。弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴产能增加较多，主要系报告期内该产品市场需求快速增加，公司原有产能已无法满足客户需求，因此公司通过购置设备等方式扩大套靴产品的生产能力，更好地满足市场需求。
（2）销量变化情况及原因
2016年度至2018年度，公司隔离式橡胶减振垫的销量分别为26.05万平方米、21.69万平方米及25.92万平方米，整体较为稳定；2019年1-6月为17.51万平方米，销量有所上升。隔离式橡胶减振垫主要应用于城市轨道交通领域的减振降噪，我国城市轨道交通行业不断发展，轨道交通噪声与振动的控制也受到政府和社会的重视，市场需求较为旺盛，公司隔离式橡胶减振垫的销量随市场供需情况变动。
报告期内，公司弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴的销量分别为 6.03 万套、33.49万套、90.33万套和21.25万套，总体呈快速增长趋势。弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴主要应用在重载铁路和客货共线铁路建设上，随着蒙华铁路、渝涪铁路、川藏拉林线等的建设，套靴市场需求增加较多，此外公司产品性能较为优越，获得了客户的认可。
（3）单价变化情况及原因
报告期内，公司隔离式橡胶减振垫的平均销售单价分别为每平方米 969.02元、1,012.28元、829.37元及849.68元，弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴的平均销售单价分别为每套175.19元、143.41元、176.10元及209.10元，报告期内上述产品的销售单价均呈波动趋势。
公司产品价格的确定主要为在公司营运成本的基础上加上合理利润作为基础价格，参考市场同类产品价格，根据市场需求状况和客户对产品价格的接受能力予以调整。
公司隔离式橡胶减振垫主要用于城市轨道交通领域，销售对象为中国中铁、中国铁建下属单位，项目的所在地区、施工条件、客户需求、是否长期合作、市场竞争情况等因素均会影响到最终的销售价格，因此各年度平均单价呈波动趋势。
弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴主要用于重载铁路和客货共线铁路，单个建设项目线路长、体量大，销售上具有客户集中、单个合同金额大的特点，由于不同项目线路施工环境以及设计要求不同，客户对产品工艺技术及配方要求标准不一，导致最终价格会有所差异，不同年度的销售单价及毛利率随之变动。2017年套靴单价下降较多，主要系阳安二线、乐清湾两个项目单价较低造成，上述两条线路对套靴配方、用料、重量、大小的要求相较其他项目均有所不同，导致当年度单价偏低，随着上述项目供货完成，2018年及2019年上半年公司套靴的单价开始回升。
（4）销售金额变化情况及原因
2016年度至2018年度，公司隔离式橡胶减振垫的销售金额分别为25,247.73万元、21,957.81万元及21,500.70万元，整体较为稳定；2019年1-6月为14,878.52万元，销售金额有所上升。报告期内，公司弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴的销售金额分别为1,055.81万元、4,803.11万元、15,906.59万元及4,443.13万元，总体呈快速增长趋势。
如反馈意见回复本题之“（一）/1/（2）销量变化情况及原因”及“（一）/1/（3）单价变化情况及原因”所述，销量及单价的变化综合导致上述产品销售金额的变动。
2、部分产品售价剧烈波动的原因及合理性
公司部分产品售价剧烈波动的原因具有合理性，原因详见反馈意见回复本题之“（一）/1/（3）单价变化情况及原因”。
（二）报告期内各产品类别毛利率变动情况，综合毛利率呈下降趋势的原因
报告期内，公司营业收入情况具体如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 36,303.88 96.33% 48,818.91 99.53% 31,412.06 98.92% 28,957.82 99.76%
其他业务收入 1,383.86 3.67% 231.69 0.47% 342.88 1.08% 69.88 0.24%
合计 37,687.74 100.00% 49,050.60 100.00% 31,754.93 100.00% 29,027.70 100.00%
报告期内，公司营业收入主要源自主营业务的贡献。公司其他业务收入主要为房屋租赁和材料销售收入等，占营业收入总额的比重较低，对公司利润影响较小。
报告期内，公司主营业务收入按产品毛利率变化情况具体如下所示：
单位：万元
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
收入金额 毛利率 收入金额 毛利率 收入金额 毛利率 收入金额 毛利率
一、轨道工程橡胶 24,533.15 60.70% 43,354.85 58.58% 31,342.80 62.64% 28,877.03 71.22%
制品
（一）轨道结构减 23,829.19 61.42% 41,256.21 59.69% 29,548.64 63.91% 27,534.35 73.42%
振产品
1、隔离式橡胶减振 14,878.52 69.66% 21,500.70 70.09% 21,957.81 74.03% 25,247.73 76.53%
垫
2、弹性支承式无砟 4,443.13 53.89% 15,906.59 48.48% 4,803.11 39.90% 1,055.81 46.93%
轨道用橡胶套靴
3、其他轨道结构减 4,507.54 41.65% 3,848.92 47.94% 2,787.72 25.49% 1,230.81 32.32%
振产品
（二）嵌丝橡胶道 703.96 36.20% 2,098.63 36.80% 1,794.16 41.82% 1,342.68 26.09%
口板
二、其他产品 11,770.73 43.40% 5,464.06 34.40% 69.25 26.00% 80.79 18.91%
合 计 36,303.88 55.09% 48,818.91 55.88% 31,412.06 62.56% 28,957.82 71.07%
报告期内，公司主营业务毛利率分别为71.07%、62.56%、55.88%和55.09%，呈逐年下降趋势，主要系公司不同产品的毛利率差异较大，报告期内各类产品收入占比变化导致主营业务整体毛利率下降。
轨道工程橡胶制品为公司的主要产品，报告期内各年度轨道工程橡胶制品销售收入占公司主营业务收入金额的比例分别为 99.72%、99.78%、88.81%和67.58%，各期占比较高，其中又以隔离式橡胶减振垫和弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴为主，其他产品的收入占比相对较小。
报告期内，公司具有不同产品的毛利率差异较大的特点，其中隔离式橡胶减振垫毛利率较高，报告期各年度其毛利率在70%左右，弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴的毛利率基本维持在40%-50%左右，其他产品毛利率在20%至50%之间不等。公司主要产品隔离式橡胶减振垫在报告期内收入金额分别为25,247.73万元、21,957.81万元、21,500.70万元和14,878.52万元，较为稳定；弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴主要应用在重载铁路和客货共线铁路建设上，随着蒙华铁路、渝涪铁路、川藏拉林线等的建设，套靴市场需求增加较多，其报告期内对应的收入金额大幅上升，分别为1,055.81万元、4,803.11万元、15,906.59万元和4,443.13万元，总体呈快速上涨趋势；除隔离式橡胶减振垫和弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴外，公司积极开拓其他产品市场，报告期内其他产品收入金额分别为2,654.28万元、4,651.13万元、11,411.62万元和16,982.23万元，亦呈快速上升趋势。弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴及其他产品收入金额大幅提升，导致毛利率相对较低的产品所对应的营业收入占比大幅上升，从而导致公司主营业务整体毛利率有所下降。
（三）报告期内各产品类别产能利用率的计算是否准确，产能利用率出现异常高值是否合理，是否对产线造成不利影响
报告期内，公司主要产品隔离式橡胶减振垫和弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴的产能利用率情况具体如下：
单位：万元
产品类别 项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
产能（万平方米） 11.08 12.43 12.43 12.43
隔离式橡胶减 产量（万平方米） 18.84 27.41 20.82 23.74
振垫
产能利用率 169.96% 220.46% 167.44% 190.92%
弹性支承式无 产能（万套） 29.36 47.44 38.52 38.52
砟轨道用橡胶 产量（万套） 24.07 93.87 34.27 7.00
套靴 产能利用率 81.97% 197.89% 88.97% 18.18%
1、产能利用率计算准确
由上表，报告期内公司主要产品隔离式橡胶减振垫、弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴的产能利用率总体保持在较高水平。
公司根据各生产工艺环节的单台设备生产能力，按工艺时间及8小时工作制计算出该环节的产能，在综合评价各工艺环节产能的基础上计算出各产品的产能，产量系公司各报告期实际生产的数量，产能利用率计算准确。
2、产能利用率较高具有合理性，不会对产线造成不利影响
公司产品生产以市场需求为导向，主要采取“以销定产、适度库存”的生产模式，产量依据销售合同和对客户需求的预判确定。
报告期内，公司隔离式橡胶减振垫产能利用率较高，主要系产品市场形势较好、客户需求旺盛，且前次募投“年产24万平方米橡胶减振垫建设项目”报告期尚在建设期，未能完全投入使用以满足生产需求，上述原因综合导致隔离式橡胶减振垫生产线单台机器运转时间增加且全年有效开工时间大于（8小时/天*300天/年），产能处于饱和状态，产能利用率在较高的水平。
弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴产能利用率在2017年至2019年上半年维持在较高水平，其中2018年产能利用率达到197.89%，主要系蒙华铁路、渝涪铁路、川藏拉林线等路线的开工建设，套靴市场需求快速增加，公司获得订单较多，导致生产线单台机器每日运转时间超过8小时，产能利用率较高。
由上所述，公司隔离式橡胶减振垫、弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴的产能利用率较高具有合理性。
针对生产线产能利用率较高的情况，首先公司制定了严格的固定资产管理制度，并设置专门的资产管理部门及管理人员对公司机器设备等固定资产进行统一管理，定期盘点、检查及登记相关机器设备的存续状态、使用状况等。其次，公司根据机器设备的日常运转状况、可能出现的运行故障制定月度及年度维护保养计划，对机器设备进行日常检修、维护，对于易损件定期进行更换，以保障设备正常运行。此外，公司还根据生产计划、设备使用频率等情况对机器设备进行不定期的检修和维护，保持机器设备高效、安全运行，预防因生产线超负荷生产可能导致的风险，不会因产能利用率较高而对产线造成不利影响。
针对隔离式橡胶减振垫产能利用率较高的问题，公司一方面通过上述机器设备管理、定期及不定期的检修维护方式保障机器正常运转，另一方面，随着前次募投项目“年产24万平方米橡胶减振垫建设项目”的投产，公司隔离式橡胶减振垫的产能将得到有效提升，目前产能利用率偏高的状况将得到较大改善。
针对弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴产能利用率较高的问题，公司报告期内已通过购置设备等方式来扩大套靴的产能。此外，本次募集资金拟投资于“弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴生产线建设项目”，如果本次可转换债券顺利发行，募集资金到位后，弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴生产线项目的建设将使套靴产能得到较大幅度的提高，生产线超负荷运转的问题将得到解决。
综上，报告期内各产品类别产能利用率的计算准确，产能利用率出现异常高值具有合理原因，不会对产线造成不利影响。
（四）申请人最近一年一期营业收入大幅增长，请申请人结合行业发展情况、产销情况、收入确认依据等说明营业收入大幅增长的原因，保荐机构及会计师对申请人收入确认采取的核查措施、范围及结论
1、申请人最近一年一期营业收入大幅增长的原因
2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月，公司营业收入金额分别为29,027.70万元、31,754.93万元、49,050.60万元及37,687.74万元。公司最近一年一期营业收入金额大幅增长，一方面系公司轨道结构减振产品市场需求较高，公司轨道结构减振产品收入增幅较大，另一方面，公司最近一年一期开始着手打造多品类、多层次的产品体系，新设及收购了较多的子公司，子公司纳入合并范围导致公司除轨道工程橡胶制品外的其他产品收入金额增加较多。
公司2018年营业收入较2017年增加17,295.67万元，主要为主营业务收入中弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴、其他产品收入金额增加较多，分别较去年同期增加11,103.48万元、5,394.81万元。弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴主要应用在重载铁路和客货共线铁路建设上，随着蒙华铁路、渝涪铁路、川藏拉林线等路线的开工建设，套靴市场需求快速增加，对应的收入金额大幅上升。其他产品为公司的下属子公司销售环保设备、精细化工产品、其他铁路配件等产生的收入，2018 年公司新设及收购了较多子公司，其收入金额纳入合并报表范围，导致其他产品收入金额增加较多。
2019年1-6月公司营业收入较去年同期增加18,766.81万元，主要为主营业务收入中隔离式橡胶减振垫、其他轨道结构减振产品及其他产品收入金额增加较多，分别较去年同期增加了7,114.72万元、2,993.17万元及10,310.81万元。隔离式橡胶减振垫主要应用于城市轨道交通领域的减振降噪，我国城市轨道交通行业不断发展，轨道交通噪声与振动的控制也受到政府和社会的重视，市场需求较为旺盛，公司隔离式橡胶减振垫的销量随市场需求情况增加较多。其他轨道结构减振产品收入金额增加较多，主要是由于公司推出的弹簧隔振器产品所产生的收入金额较高所致。弹簧隔振器亦主要应用于城市轨道交通领域的减振降噪，公司产品在质量、服务等方面具有一定优势，并获得了客户认可，收入增幅较大。其他产品为公司的下属子公司销售精细化工产品、环保设备、其他铁路配件等产生的收入，其中昌吉利2019年上半年产生收入7,011.28万元，河南天铁产生收入3,192.84万元，导致公司其他产品收入金额大幅增加。
报告期内公司收入确认政策具有一贯性，不存在通过改变收入确认政策来调整营业收入的情况。
综上，公司近一年一期营业收入金额大幅增加一方面系轨道结构减振产品市场需求旺盛，另一方面系公司2018年及2019年1-6月新设及收购的子公司营业收入纳入合并报表范围所致，营业收入大幅增长具有业务合理性，不存在通过改变收入确认政策来调整营业收入的情况。
2、保荐机构及会计师对申请人收入确认采取的核查措施、范围及结论
（1）核查措施、范围
保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
①了解、评估销售与收款循环内部控制，并测试控制执行的有效性；
②通过抽样销售合同及访谈，了解和评估收入确认政策，选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移的相关合同条款与条件，评价公司的收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；
③检查与收入确认相关的支持性文件，包括对公司重要客户的销售收入进行抽样测试，检查相关销售合同的签订审批、发票、出库单、客户安装或签收确认的单证等证据；
④对报告期内重要客户执行函证程序，并对主要客户进行了实地走访，对报告期内与公司的业务往来情况进行确认；
⑤对收入实施截止性测试，检查收入是否被记录于恰当的会计期间。
（2）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：公司最近一年一期营业收入大幅增长系轨道结构减振产品市场需求旺盛，以及公司新设及收购的子公司营业收入纳入合并报表范围所致，营业收入大幅增长具有业务合理性。
（五）报告期内申请人对第一大客户中铁股份有限公司销售占比较高，请申请人说明是否对其构成重大依赖，并结合与中铁股份的合作情况、主要销售产品的市场竞争情况及可替代性等方面说明是否存在客户流失导致的重大经营风险
1、申请人对第一大客户中铁股份有限公司是否构成重大依赖
报告期内，公司主要产品隔离式橡胶减振垫、弹簧隔振器等主要用于城市轨道交通领域，弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴主要用于客货共线铁路及重载铁路等。根据中国中铁2018年年报，中国中铁在城市轨道交通、铁路基建领域均为最大的建设集团，始终在中国基础设施建设行业处于领先地位。在国内市场，中国中铁在铁路大中型基建市场的份额一直保持在45%以上，在城市轨道交通基建市场的份额在40%以上。发行人报告期内对中国中铁的销售占比较高，与铁路基建及城市轨道交通基建市场的集中度一致。
此外，发行人报告期内对第一大客户中铁股份有限公司销售占比较高，还系对同一实际控制人控制的销售客户进行合并所致，发行人直接客户主要为中国中铁下属各个施工单位（主要为项目部），各项目部根据轨道工程项目的建设进程，按照其所在企业的内部采购程序安排对轨道结构减振产品等轨道工程橡胶制品的采购。公司与各项目部合作主要基于某一轨道交通工程项目上的合作，一般不存在长期合作关系，一旦轨道交通工程项目完成，公司与该项目部的合作也随之终止，不存在对某一工程项目依赖的情形。
综上，虽然公司第一大客户中国中铁的销售占比较高，但与中铁在下游市场所处的地位相匹配，同时，公司与中铁在全国各主要城市的项目部均保持合作关系，不存在对某一工程项目依赖的情形。
2、结合与中铁股份的合作情况、主要销售产品的市场竞争情况及可替代性等方面说明是否存在客户流失导致的重大经营风险
（1）发行人与中铁股份的合作情况
发行人自设立以来致力于轨道工程橡胶制品的研发、生产和销售，在业务发展过程中与中国中铁长期保持稳定的合作关系。2011 年至今，发行人与中国中铁的合作情况具体如下所示：
年度 销售金额（万元） 占当期营业收入的比例
2019年1-6月 18,563.52 49.26%
2018年 32,527.13 66.31%
2017年 14,704.64 46.31%
2016年 20,692.63 71.29%
2015年 21,606.89 74.89%
2014年 14,177.67 50.20%
2013年 11,997.79 48.54%
2012年 10,752.05 51.50%
2011年 7,992.08 43.54%
由上表，自2011年至今，发行人向中国中铁的销售金额及占当期营业收入的比例均保持在较高的状态，发行人与中国中铁合作关系较为稳定。
（2）主要销售产品的市场竞争情况及可替代性
发行人的产品主要包括隔离式橡胶减振垫、弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴等轨道结构减振产品，我国轨道交通减振研究起步较晚，近年来，随着我国各地城市轨道交通建设陆续开展，各种类型的轨道结构减振产品在城市轨道交通建设工程中相继得到应用，总体而言，发行人所处的轨道结构减振领域尚处于成长期。
从轨道结构减振领域整体来看，减振产品种类较多；轨道交通项目在提出环境影响解决方案时，一般会从运营安全、减振性能、性价比、施工速度和养护维修难度等方面进行综合比较，来确定轨道结构减振产品的类型，可供选择的减振方案较多。
经过近几年的快速发展，国内轨道结构减振领域各厂商已形成了自己的核心产品，各厂商在其核心产品上具有较强竞争力。就轨道结构减振领域内各类型的减振产品而言，技术领先企业面临的竞争相对较小。自成立以来，发行人始终注重自主创新，密切跟踪轨道工程橡胶制品相关技术的最新发展方向，并逐步确定以轨道结构噪声与振动控制为公司技术发展方向。为抓住市场机遇、快速确立在轨道结构减振领域的先发优势。经过多年发展，通过自主研发与引进、消化、吸收相结合的方式，公司掌握了轨道结构噪声与振动控制相关的多项核心技术，研发出以隔离式橡胶减振垫为代表的多种轨道结构减振产品，涵盖道床、轨枕、扣件和钢轨等轨道结构的多个部位，是国内减振产品类型较为齐全的橡胶类轨道结构减振厂商之一。目前公司产品已广泛应用于轨道交通线路，是国内应用案例较为丰富的轨道结构减振产品生产企业之一，并且在技术、核心产品、客户资源、产品质量、创新成果、综合成本上具有较强的竞争优势。关于公司竞争优势的具体情况参见募集说明书“第四节/七/（二）发行人竞争优势”。
综上，发行人在轨道结构减振领域具有较强的竞争优势，与中铁股份合作关系稳定，因客户流失导致重大经营风险的可能性较小。
（六）报告期内申请人流动比率、速动比率大幅下降，资产负债率大幅上升，请结合申请人经营情况说明财务比率变动趋势及原因，与同行业相比是否存在异常，未来是否存在财务风险
1、公司流动比率、速动比率、资产负债率的变动趋势及原因
报告期各期末，公司流动比率、速动比率、资产负债率情况具体如下所示：
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动比率 1.52 1.54 6.44 5.29
速动比率 1.29 1.28 5.82 5.09
资产负债率 48.13% 41.11% 12.18% 16.69%
2016年末及2017年末，公司流动比率、速动比率较高，流动比率分别为5.29、6.44，速动比率分别为 5.09、5.82，2018 年开始有较大幅度下降；2016 年末及2017年末，公司资产负债率分别为16.69%、12.18%，2018年末及2019年6月末分别上升至41.11%和48.13%。公司2018年末流动比率、速动比率及资产负债率指标大幅弱化，主要系2018年末及2019年6月末公司负债规模增加较多所致。
公司2018年末、2019年6月末负债情况具体如下表所示：
单位：万元
序号 项 目 2019年6月30日 2018年12月31日
1 短期借款 32,400.00 19,600.00
2 应付账款 20,460.37 13,819.50
3 应付票据 3,629.44 5,799.27
4 其他应付款 15,256.90 15,802.76
5 其他 8,479.25 7,313.90
流动负债合计 80,225.96 62,335.44
6 长期借款 17,400.00 7,900.00
7 其他 4,390.18 2,619.34
非流动负债合计 21,790.18 10,519.34
负债合计 102,016.14 72,854.78
（1）流动负债增加情况分析
2018 年末及 2019 年 6 月末公司流动负债金额分别为 62,335.44 万元、80,225.96万元，主要由短期借款、应付账款和其他应付款等构成。
最近一年一期公司业务快速发展，规模不断扩大，其中2018年、2019年上半年公司营业收入金额增幅分别为 54.47%、99.19%。一方面公司为匹配销售及生产需求进行订单备货，导致原材料采购金额增加较多，同时为提高公司生产能力，一定程度上增加了对设备、无形资产等的采购，导致公司期末应付账款及应付票据增加较多；同时公司日常运营的资金需求随之增加，为确保公司生产经营正常运转，公司通过短期借款补充运营资金。
其他应付款主要由应付股权受让款、限制性股票回购义务、拆借款、应付股利等构成，具体如下所示：
单位：万元
序号 项 目 2019年6月30日 2018年12月31日
1 应付股权受让款 3,500.00 11,800.00
2 限制性股票回购义务 2,140.37 2,960.61
3 拆借款 6,732.46 -
4 应付股利 1,640.70 37.35
5 其他 1,243.37 1,004.80
其他应付款合计 15,256.90 15,802.76
应付股权受让款主要为2018年12月公司以现金方式购买昌吉利新能源60%的股权，对价2.82亿元，截至2018年12月31日及2019年6月30日，剩余应付金额分别为1.18亿元及0.35亿元。限制性股票回购义务系公司实施员工持股计划，分别于2018年1月及2019年1月授予员工限制性股票250万股、40万股，其中就未达到解锁条件的部分确认负债导致其他应付款中限制性股票回购义务金额增加较多。2019 年上半年拆借款主要系公司为维持日常生产经营，由天铁母公司向金融机构、子公司少数股东借款构成。2019年6月末应付股利金额较大，系公司上半年进行2018年利润分配形成。
上述其他应付款均系公司实际经营需求产生，具有其业务合理性。
（2）非流动负债增加情况分析
2018 年末及 2019 年 6 月末公司非流动负债金额分别为 10,519.34 万元、21,790.18万元，主要为获取的并购贷款及递延收益等其他非流动负债。
2018 年公司为提升核心竞争力和持续发展能力，在围绕结构减振领域产品经营的基础上，开始着手打造多品类、多层次的产品体系，2018年12月公司以现金方式购买昌吉利新能源60%的股权，对价28,200.00万元。公司2018年12月与中国银行股份有限公司天台支行签订并购贷款合同，合计借款金额16,900.00万元，用以支付上述购买昌吉利新能源股份的对应价款。2018年中国银行实际发放8,900.00万元，2019年上半年实际发放并购贷款剩余部分8,000.00万元，此外公司2019年3月新增农业银行天台支行3,000.00万元长期借款（截至2019年6月末，发行人长期借款中有2,500.00万元于一年内到期，划分至一年内到期的长期借款）。
公司最近一年一期末长期借款增加主要系购买子公司股权新增并购贷款所致，具有业务合理性。
2、与同行业相比是否存在异常，未来是否存在财务风险
报告期内，公司各项偿债能力指标与可比上市公司相关指标对比分析如下：
指标 证券代码 证券简称 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
300011.SZ 鼎汉技术 1.58 1.62 1.38 1.99
300150.SZ 世纪瑞尔 5.27 4.67 2.90 3.72
流动比率 002296.SZ 辉煌科技 4.04 3.04 2.49 3.63
均值 - 3.63 3.11 2.26 3.11
300587.SZ 天铁股份 1.52 1.54 6.44 5.29
速动比率 300011.SZ 鼎汉技术 1.26 1.30 1.15 1.65
300150.SZ 世纪瑞尔 4.21 4.05 2.55 3.33
002296.SZ 辉煌科技 3.25 2.60 2.21 3.21
均值 - 2.91 2.65 1.97 2.73
300587.SZ 天铁股份 1.29 1.28 5.82 5.09
300011.SZ 鼎汉技术 44.39% 45.96% 39.29% 34.45%
300150.SZ 世纪瑞尔 11.77% 13.64% 21.75% 19.21%
资产负债 002296.SZ 辉煌科技 21.06% 28.77% 37.19% 30.99%
率（合并）
均值 - 25.74% 29.46% 32.74% 28.22%
300587.SZ 天铁股份 48.13% 41.11% 12.18% 16.69%
2016年及2017年，公司流动比率、速动比率高于可比上市公司平均水平，资产负债率低于可比上市公司，公司偿债能力较好；2018年及2019年上半年，公司由于业务发展需求，负债金额增加较多，导致偿债能力有所下降，流动比率和速动比率低于可比上市公司平均水平，资产负债率高于可比上市公司平均水平。
同行业公司自上市以来，纷纷通过发行股份购买资产、非公开发行股票等方式筹集发展所需的资金，在发展的同时，有效的改善了偿债能力指标。公司自上市以来，尚未实施发行股份购买资产及再融资。
2018年及2019年上半年公司相关财务比率变动主要系2018年公司业务快速增长，公司实际经营需求所致，虽与可比上市公司有所差异，但具有业务的合理性，具体详见反馈意见回复本题之“（六）/1、公司流动比率、速动比率、资产负债率的变动趋势及原因”。
报告期内虽然公司流动比率、速动比率大幅下降，资产负债率大幅上升，但公司资产负债率依然维持在较为合理的水平，未出现畸高的现象，同时流动比率大于1，整体风险可控。公司目前融资渠道主要为银行融资，尚未使用的银行综合授信额度充足。
报告期内，公司业务发展情况良好，收入快速增加，利润规模不断扩大，具备良好的持续经营能力和盈利能力。此外，根据历史情况，公司应收账款虽然回收周期较长，但期后处于陆续回收的状态，期后回款情况整体较好。同时，公司也将加强管理，提高各类资产质量，加大应收账款的催收力度，提升公司经营效益，重视自身的偿债能力，并依据市场规律进行分析决策，优化资本结构，降低财务风险。
综上所述，公司拥有成熟的现金流管控机制，同时积极与金融机构建立和保持良好的长期合作关系，能够妥善解决债务偿付资金安排，不存在较大的财务风险。
（七）报告期各期申请人经营活动现金流量净额为负且与净利润差异较大的原因及合理性。
报告期内，公司经营活动现金流量构成及变化情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
销售商品、提供劳务收到的现金 22,880.41 28,216.04 24,022.09 23,786.91
收到的税费返还 307.99 69.19 18.12 -
收到其他与经营活动有关的现金 2,292.04 2,005.33 1,142.82 68.08
经营活动现金流入小计 25,480.44 30,290.55 25,183.02 23,854.98
购买商品、接受劳务支付的现金 12,152.87 10,089.74 10,761.46 3,118.35
支付给职工以及为职工支付的现金 4,578.10 4,451.14 3,007.59 2,735.05
支付的各项税费 5,602.33 4,820.14 5,159.75 5,178.90
支付其他与经营活动有关的现金 9,282.38 11,902.36 8,196.16 7,255.29
经营活动现金流出小计 31,615.68 31,263.38 27,124.95 18,287.59
经营活动产生的现金流量净额 -6,135.23 -972.83 -1,941.93 5,567.39
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 5,567.39 万元、-1,941.93万元、-972.83万元和-6,135.23万元。随着公司整体业务规模的不断扩大，报告期内销售商品、提供劳务收到的现金规模呈增长趋势，经营活动现金流入金额逐年增加。同时，公司购买商品接受劳务支付的现金、支付其他与经营活动有关的现金亦逐年增加，经营活动现金流入增幅小于经营活动现金流出增幅导致经营活动现金流量净额为负。
报告期各期，公司经营活动现金流量净额与净利润的匹配关系具体情况如下：
单位：万元
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 -6,135.23 -972.83 -1,941.93 5,567.39
净利润 4,215.81 8,278.94 7,092.85 7,052.77
差 异 -10,351.04 -9,251.76 -9,034.78 -1,485.38
差异因素
经营性应收项目的减少 -20,859.77 -19,972.00 -11,225.85 -5,309.43
存货的减少 -2,724.93 -6,945.35 -3,075.45 592.61
经营性应付项目的增加 8,075.77 14,753.85 4,236.85 382.20
其他 5,157.89 2,911.74 1,029.67 2,849.23
合 计 -10,351.04 -9,251.76 -9,034.78 -1,485.38
公司经营活动现金流量为负，且与净利润不匹配，主要系经营性应收、经营性应付项目的变动导致。
公司客户主要为中国中铁、中国铁建等单位，在付款流程方面，轨道交通项目建设的投资周期较长，项目建设与管理一般由铁路局专设项目部或工程承包单位负责。项目部或工程承包单位向上级单位或业主申请付款，待资金拨付到位后再向包括公司在内的供货商支付货款，因此产业链整体付款周期相对较长。报告期内公司收入规模逐年增加，受所在行业经营模式及结算模式特点的影响，期末应收账款金额增加较多。
公司经营性应收项目的增加金额高于经营性应付项目的增加金额，导致公司经营活动现金流量净额出现负值，具有合理性。
【保荐机构及会计师的核查意见】
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、报告期内各产品类别的产能、销量、单价、销售金额的变化原因具有合理性；
2、报告期内公司综合毛利率呈下降趋势主要系公司不同产品的毛利率差异较大，报告期内各类产品收入占比变化导致；
3、报告期内各产品类别产能利用率的计算准确，产能利用率出现异常高值主要系产品的市场需求较高，单台机器运转时间增加导致，具有合理性，不会对产线造成不利影响；
4、公司最近一年一期营业收入大幅增长系轨道结构减振产品市场需求旺盛，以及公司新设及收购的子公司营业收入纳入合并报表范围所致，营业收入大幅增长具有业务合理性；
5、公司第一大客户中国中铁销售占比较高，与下游市场的集中度情况相匹配，公司与中铁在全国各主要城市的项目部均保持合作关系，不存在对某一工程项目依赖的情况；公司在轨道结构减振领域具有较强的竞争优势，因客户流失导致重大经营风险的可能性较小；
6、报告期内申请人流动比率、速动比率大幅下降，资产负债率大幅上升具有业务合理性，公司未来不存在较大的财务风险；
7、报告期各期申请人经营活动现金流量净额为负且与净利润差异较大的原因具有合理性。
【反馈问题4】
2019年6月末，申请人应收账款余额7.84亿元，报告期内应收账款占流动资产比例持续超过50%。请申请人说明：（1）报告期内应收账款持续增长的原因，与收入增长趋势是否相符；（2）报告期内申请人对主要客户的信用政策情况，是否存在变更；（3）应收账款账龄结构是否合理，是否与信用政策一致，报告期内一年期以上应收账款占比较高的原因及主要欠款方的情况；（4）报告期内应收账款周转天数大幅上升的原因及合理性；（5）报告期各期末应收账款截至最近一期的回款情况，报告期内是否存在坏账核销情况，各期末减值准备是否充分计提。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）报告期内应收账款持续增长的原因，与收入增长趋势是否相符；
报告期内，公司应收账款余额与收入增长情况具体如下所示：
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
应收账款余额 58,657.52 41,740.90 33,485.57
应收账款余额增长率 40.53% 24.65% 16.07%
营业收入 49,050.60 31,754.93 29,027.70
营业收入增长率 54.47% 9.40% 0.61%
应收账款余额占当期营业收入的比重 119.59% 131.45% 115.36%
项目 2019.6.30 2018.6.30
应收账款余额 78,442.85 46,723.75
应收账款余额增长率 67.89% -
营业收入 37,687.74 18,920.93
营业收入增长率 99.19%
由上表，发行人2016年、2017年、2018年及2019年1-6月营业收入金额分别为29,027.70万元、31,754.93万元、49,050.60万元及37,687.74万元，与上年同期的增长率分别为0.61%、9.40%、54.47%及99.19%，报告期各期末应收账款余额与上年同期末的增长率分别为16.07%、24.65%、40.53%及67.89%，与营业收入增长趋势基本一致。2016年-2018年，发行人应收账款余额占当期营业收入的比重分别为115.36%、131.45%、119.59%，总体较为稳定。
报告期内，发行人应收账款余额持续增长，主要系公司业务规模增长、营业收入金额不断增加所致，与收入增长趋势相符。
（二）报告期内申请人对主要客户的信用政策情况，是否存在变更
2016年度至2019年1-6月各年度发行人前十大客户（按项目部口径）的信用结算政策具体如下所示：
年度 序号 前十大客户名称 信用结算政策
中铁上海工程局集团 原则上甲方办理结算手续之日起二十日内，办结
有限公司第一机械化 上月货款金额的75%，扣除每批货款的5%作为
施工分公司深圳地铁6 乙方的质量保证金，剩余20%货款在建设单位资
1 号线工程轨道及接触 金拨付到位后支付，质保期为深圳地铁6号线试
轨施工总承包B包项 运营贰年后，质量保证金在质保期到期后建设单
目部 位资金拨付到位后 30 个工作日内支付，如发生
纠纷，待纠纷最终解决后60天内付清。
中铁二局集团有限公 合同“买方”在当月扣除该批物资价值 5%的质
司深圳地铁6号线工程 量保证金后，根据项目资金情况进行后续支付,
2019年 2 轨道及接触轨施工总 可支付不超过50%的六个月期商业承兑汇票（可
1-6月 承包A包项目经理部 由中铁二局工程有限公司或中铁二局集团有限
公司代开商业承兑汇票）。
东南沿海铁路福建有
3 限责任公司(新建衢州 在扣除该批物资价值5%的质量保证金后，30日
至宁德铁路（福建段） 内向卖方支付该批物资95%的价款。
工程)
中铁三局集团有限公 结算完成后，甲方在收到乙方开具的正式的增值
4 司（杭州地铁5号线一 税专用发票后30日内，甲方按当月业主向其拨
期工程轨道工程施工 付的工程进度款比例，同比例向乙方支付货款，
Ⅱ标段） 最高支付比例不得高于当月货款结算金额的
90%，剩余10%作为质量保证金，在质保期满后
一个月内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷
最终解决后 30 天内付清。如甲方出现资金困
难，乙方同意给予3个月的付款宽限期，在此宽
限期间内不视为甲方违约，且乙方不得以此为由
中断本项目的货物供应。
每月25日前，甲方在收到业主上月验工计价款
后支付乙方上月结算货款金额的80 %，最终结
算完毕甲乙双方签订合同结算协议后6个月内，
中铁上海工程局集团 甲方向乙方支付至结算总价的90%，甲方工程竣
有限公司第一机械化 工验交后满6个月后30天内，甲方向乙方支付
5 施工分公司济南市轨 至结算总价的95%。合同总价的5%作为质量保
道交通 R3线一期工 证金待质保期满后30天内一次性无息付清。质
程轨道及疏散平台安 保期为2年，自济南市轨道交通 R3线一期工程
装二标段项目部 轨道及疏散平台安装二标段工程竣工并经业主
验收合格之日起计，质保期满并不免除乙方对其
所供产品的质量责任，乙方对其所供产品质量终
身负责。
遵循“先开票、后付款”的原则，结算后当月的
款项，在经业主计量支付后支付当月结算款的
80 %（最晚在验工支付后3个月内支付），项目
中铁上海工程局集团 完工（业主竣工结算后）支付至开累结算总额的
有限公司（杭州至临安 90 % ，10%作为质量保证金，如所供产品无质
6 城际铁路工程轨道工 量问题，在业主质量保证金返还后无息支付。如
程施工Ⅰ标段） 发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后 30 天内付
清。如甲方出现资金困难，乙方同意给予3个月
的付款宽限期，在此宽限期间内不视为甲方违约
且不计息，乙方不得以此为由中断本项目的货物
供应。
结算完成后，甲方在收到乙方开具的正式的增值
税专用发票及其他所需票据后7日内，甲方按当
月业主向其拨付的工程进度款比例，同比例向乙
中铁四局集团有限公 方支付货款，最高支付比例不得高于当月货款结
司第八工程分公司（宁 算金额的90%，剩余10%作为质量保证金，在质
7 波市轨道交通4号线高 保期满后1月内无息支付，如发生纠纷，则延后
架桥段轨道工程项目 至纠纷最终解决后30天内付清。质量保证金的
经理部） 支付并不免除乙方对交付货物质量的保证责任。
如甲方出现资金困难，乙方同意给予3个月的付
款宽限期，在此宽限期间内不视为甲方违约，且
乙方不得以此为由中断本项目的货物供应。
8 山东斯瑞生物医药有 货到票到后月结，承兑汇票结算，付款时间遇国
限公司 家法定节假日顺延。
9 浙江龙游沃鑫铁路器 货到票到验收合格后三个月内付清。
材有限公司
渝涪铁路有限责任公 货物验收合格后按月向买方结算货款，在扣除该
司（改建铁路重庆至怀 批物资价值5%的质量保证金后，货到票到30日
10 化线涪陵至梅江段（成 内向卖方支付该批物资95%的价款。质保期12
都局管内）增建第二线 个月，从物资交货验收合格/建设项目经主管部门
工程） 初验运行之日起计算。
卖方按照合同约定在交货地点检验合格后，凭当
中铁四局集团有限公 期已交货且验收合格货物的全额发票、买方出具
1 司第八工程分公司蒙 或认可的验收单据按月向买方结算货款，买方收
华铁路MHPJ-2标项目 到所列单据经供应服务机构审核无误后，在扣除
经理部 该批物资价值的10%质量保证金后，买方根据建
设单位的付款进度及比率进行同步支付货款。
中铁一局集团有限公 结算完成后，甲方收到乙方开具的发票后7个工
司宁波市轨道交通3号 作日内对发票进行审核，审核完成后按当月业主
2 线一期及宁波至奉化 支付比例支付，最高不得高于85%，最后一次结
城际铁路工程首通段 算完成后，最高支付至90%，剩余10%作为质量
铺轨工程施工Ⅱ标段 保证金。
项目经理部
渝涪铁路有限责任公 货物验收合格后按月向买方结算货款，在扣除该
司（改建铁路重庆至怀 批物资价值5%的质量保证金后，货到票到30日
3 化线涪陵至梅江段（成 内向卖方支付该批物资95%的价款。质保期12
都局管内）增建第二线 个月，从物资交货验收合格/建设项目经主管部门
工程） 初验运行之日起计算。
使用方与供货方签订供货合同后，使用方向供货
方支付30%的供货合同价款；达到设计数量50%
2018年 的货物到场并验收合格后，使用方向供货方支付
至供货合同价款的50%；达到设计数量100%的
中铁二局工程有限公 货物到场并验收合格后，使用方向供货方支付至
司沈阳地铁十号线（丁 供货合同价款的70%；安装完成后，使用方向供
4 香公园-张沙布）轨道 货方支付至供货合同价款的85%；轨道工程竣工
工程施工项目经理部 验收合格后、使用方提报完整的结算资料及竣工
资料后，使用方向供货方支付至供货合同价款的
90%；结算审核完毕后，使用方向供货方支付至
橡胶隔离式橡胶减振垫产品结算价格的95%，质
保期满后支付剩余的5%质量保证金。质保期为
工程竣工验收合格之日起两年。
甲乙双方每月20日核对供货数量，乙方向甲方
中交二公局铁路工程 提供税率为17%的增值税专用发票后办理结算
5 有限公司佛山轨道交 手续，结算后30天内支付40%货款，结算后60
通2号线一期工程PG1 天内支付30%，结算后90天内，支付25%，剩
标项目经理部 余5%作为质量保证金，在合同履行完毕后60天
内无息支付。
中铁五局集团有限公 甲方在收到乙方开具的正式的增值税专用发票
6 司郑州市民文化服务 后7日内，甲方按当月业主向其拨付的工程进度
区地下交通轨道安装 款比例，同比例向乙方支付货款，最高支付比例
工程项目经理部 不得高于当月货款结算金额的85%，竣工验收合
格后30天内支付10%，剩余5 %作为质量保证
金，质量保证金在工程竣工验收合格业主支付工
程质量保证金后2个月内无息支付，如发生纠纷，
则延后至纠纷最终解决后30天内付清。
合同买方在当月扣除该批物资价值5%的质量保
证金后，垫资期满后（如果无垫资要求或超过垫
中铁二局工程有限公 资结算部分，则支付期应从结算后开始计算）的
司（杭州地铁5号线一 第三个月20日前支付该批物资75%的价款，剩
7 期工程五常车辆段II 余的20%在合同履行期满后（如果无垫资要求或
标项目经理部二分部） 超过垫资结算部分，则支付期应从结算后开始计
算）支付，可支付不超过50%的6个月期商业承
兑汇票（可由中铁二局工程有限公司或中铁二局
集团有限公司代开商业承兑汇票）。
甲方在收到乙方开具的正式的增值税专用发票
中铁一局集团新运工 后7日内对乙方发票进行审核，审核通过后甲方
程有限公司福州地铁2 按当月业主向其拨付的工程进度款比例，同比例
8 号线机电设备PPP项 向乙方支付货款，最高支付比例不得高于当月货
目轨道工程专业分包 款结算金额的85%，最后一次结算完毕后最高支
01标段项 付至总货款的90%，剩余10%作为质量保证金，
在质保期满后30天内无息支付。
结算后当月的款项，在经业主计量支付后支付当
中铁上海工程局集团 月结算款的80%（最晚在验工支付后3个月内支
有限公司（杭州地铁5 付），项目完工（业主竣工结算后）支付至开累
9 号线一期工程轨道工 结算总额的90%，10%作为质量保证金，如所供
程施工I段） 产品无质量问题，在业主质量保证金返还后支
付。如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30
天内付清。
中铁一局集团建筑安 结算完成后，甲方向乙方支付货款的85 %，竣
10 装工程有限公司郑州 工验收合格后支付至供货款总金额95%，剩余
轨道交通5号线车辆段 5 %作为质量保证金，待质保期满后30日内按合
及停车场安装项目 同约定无息支付。
买方收到发票和付款申请书后，经买方审核后30
天内向卖方支付该批物资价值的85%，卖方提供
温州幸福轨道交通股 第三方在线运营检测报告后，卖方提出支付申
1 份有限公司（温州市域 请，经买方审核后30天内向卖方支付总物资价
铁路S1线一期工程） 值的10%，尾款5%自履约保证金到期失效后自
2017年 动转为质量保证金，在质保期24个月满后30天
内支付。
中铁四局集团有限公 卖方按照合同约定在交货点验合格后，凭当期已
司第八工程分公司蒙 交货且验收合格货物的全额发票、买方出具或认
2 华铁路MHPJ-2标项目 可的验收单据按月向买方结算货款，买方收到所
经理部 列单据经供应服务机构审核无误后，在扣除该批
物资价值的10%质量保证金后，买方根据建设单
位的付款进度及比率进行同步支付货款。
使用方与供货方签订供货合同后，使用方向供货
方支付30%的供货合同价款；达到设计数量50%
的货物到场并验收合格后，使用方向供货方支付
至供货合同价款的50%；达到设计数量100%的
中铁二局工程有限公 货物到场并验收合格后，使用方向供货方支付至
司沈阳地铁十号线（丁 供货合同价款的70%；安装完成后，使用方向供
3 香公园-张沙布）轨道 货方支付至供货合同价款的85%；轨道工程竣工
工程施工项目经理部 验收合格后、使用方提报完整的结算资料及竣工
资料后，使用方向供货方支付至供货合同价款的
90%；结算审核完毕后，使用方向供货方支付至
橡胶隔离式橡胶减振垫产品结算价格的95%，质
保期满后支付剩余的5%质量保证金。质保期为
工程竣工验收合格之日起两年。
预付款为年度材料计划总额（不含备品备件）的
天津市地下铁道集团 百分之二十（20%）；每批隔离式橡胶减振垫材
4 有限公司（天津地铁5 料到货付款为该批隔离式橡胶减振垫材料价的
号线） 百分之六十（60%）；试运营后付款：支付合同
总价的百分之十（10%）；质保期24个月，期
满后支付合同总价的10%。
甲方应于乙方交付产品之日起40日内支付当月
中铁十七局集团成渝 实际费用的60%；安装完后一个月以内支付剩余
5 铁路客运专线项目经 30%，剩余10%作为质量保证金，质量保证金在
理部一分部 质保期12个月满后30日内支付。如出现业主原
因资金不到位的情况，付款时间顺延，顺延期间
不计利息。
甲方应于乙方交付产品之日起40日内支付当月
中铁十七局集团有限 实际费用的60%；安装完后一个月以内支付剩余
6 公司渝黔铁路扩能改 30%，剩余10%作为质量保证金，质量保证金在
造工程项目经理部一 质保期12个月满后30日内支付。如出现业主原
分部 因资金不到位的情况，付款时间顺延，顺延期间
不计利息。
中铁四局集团有限公 每月结算一次，每月20日为结算截止期，买方
司第八工程分公司沈 按照比例支付给卖方相应的货款，最高支付比例
7 阳地铁九号线一期工 不得高于当月货款结算金额的95%，剩余5%作
程轨道工程项目经理 为质量保证金，在质保期满后，买方在七日内支
部 付给卖方，质保期为通车后一年。
中铁二局股份有限公 一次性支付25%为预付款，预付款在每期中期支
司北京地铁16号线工 付时按当期完成额度的30%进行抵扣，全部预付
8 程轨道安装工程I标项 款在中期支付的累计金额达到90%时抵扣完毕，
目经理部 中期进度支付，经审核无误后30天内支付当期
全额货款并扣除30%预付款后支付60%货款。
9 中国水利水电第八工 货到票到60个工作日后支付至该批次货物对应
程局有限公司长沙市 合同金额的80 %的货物款；90个工作日后支付
地铁4号线二标段十五 该批次货物对应合同金额的15 %的货物款（除
工区项目部 质量保证金外的全部货款）；本合同总价的5 %
作为质量保证金，质保期从工程试运营起开始，
工程质保期为2年。
结算完成后，甲方在收到乙方开具的正式的增值
税普通发票后15日内，甲方按当月业主向其拨
中铁七局集团西安铁 付的工程进度款比例，甲方根据成本管理2.0系
路工程有限公司阳安 统及业主批复的资金情况，支付合同结算总额的
10 二线直通线项目经理 90 %，剩下10%作为质量保证金。质量保证金待
部 质保期满且业主无异议后90日内一次付清。如
甲方出现资金困难，乙方同意给予6个月的宽限
期，在此宽限期间内不视为甲方违约，且乙方不
得以此为由中断本项目的货物供应。
中铁二局股份有限公 一次性支付25%为预付款，预付款在每期中期支
司北京地铁16号线工 付时按当期完成额度的30%进行抵扣，全部预付
1 程轨道安装工程I标项 款在中期支付的累计金额达到90%时抵扣完毕，
目经理部 中期进度支付，经审核无误后30天内支付当期
全额货款并扣除30%预付款后支付60%货款。
货物抵达现场经验收合格双方共同签字后，乙方
中铁三局集团有限公 提供发票、付款申请书后15天内甲方支付该批
2 司福州市轨道交通1号 物资的60%，工程验收合格后支付该批物资的
线轨道工程II标项目 25%，通过验收后，经过政府审计，付至90%，
经理部 剩余10%作为质量保证金，待运营2年后45天
内支付。
中铁三局集团有限公 货款分期支付，甲方按当月业主向其拨付的工程
3 司南京地铁四号线轨 进度款，同比例向乙方支付货款，最高比例不超
道工程D4-TA22标项 过当月货款的90%，剩余10%作为质量保证金，
2016年 目经理部） 在质保期满后1个月内无息返还。
货款分期支付，结算完成后，甲方在收到乙方开
中铁一局集团有限公 具的正式的增值税专用发票且审核通过后甲方
4 司杭州地铁2号线一期 按当月业主向其拨付的工程进度款比例，同比例
工程西北段轨道工程 向乙方支付货款，最高支付比例不得高于当月货
项目经理部 款结算金额的85%，剩余15%作为质量保证金，
在质保期满后一个月内无息支付。
每月20日结算，结算完成后乙方开具增值税专
用发票，自结算当月开始，第2个月20日前支
中铁十四局集团有限 付第1个月货款的85%，第3个月20日前支付
5 公司长株潭综合Ⅱ标 第2个月货款的85%，依此类推，每月预留5%
项目经理部一工区 作为质量保证金及10%剩余货款，本合同签订封
账协议时支付至货款总额的90%，剩余货款在本
合同签订封账协议后3个月内支付。
6 中铁十一局集团有限 根据甲方验工计价款支付情况支付给乙方90%
公司福州市轨道交通1 货款，剩余10%货款作为质量保证金，工程竣工
号线轨道工程第I标段 验交合格后1年内返还。
项目经理部
中铁十一局集团有限 所供产品经双方签字确认后，由需方凭供方出具
公司青岛市地铁2号线 的增值税发票及材料签收单，据实支付给供方
7 一期工程辽阳东路车 80%的货款，剩余20%货款作为质量保证金，待
辆基地项目经理部六 工程交验合格1年后，需方据实将质量保证金支
分部 付给供方。具体支付期限以拨付工程款实际情况
而定。
货款分期支付，结算完成后，甲方在收到乙方开
具的正式的增值税专用发票及其他所需票据后7
中铁四局集团有限公 日内，甲方按当月业主向其拨付的工程进度款比
8 司武汉市轨道交通六 例，同比例向乙方支付货款，最高支付比例不得
号线一期轨道工程二 高于当月货款结算金额的90%，剩余10%作为质
标项目经理部 量保证金，在质保期满后1个月内无息支付，如
发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付
清。
中铁上海工程局集团
有限公司南京地铁宁 结算后当月的款项，在经业主计量支付后支付当
9 和城际轨道交通一期 月结算款的80%（最晚在验工支付后3个月内支
工程轨道施工 付），项目完工（业主竣工结算后）支付至累结
DNH-TA04标项目经 算总额的90%，10%作为质量保证金。
理部
结算完成后，甲方在收到乙方开具的正式的增值
中铁一局集团有限公 税发票后7日内，甲方按当月业主向其拨付的工
10 司（哈尔滨市轨道交通 程进度款比例，同比例向乙方支付货款，最高支
3号线一期铺架工程项 付比例不得高于当月货款结算金额的90%，剩余
目经理部） 10%作为质量保证金，在质保期满后30天内无
息支付。
报告期内公司客户主要为中国中铁、中国铁建下属施工单位，公司与这些施工单位签署合同。中国中铁、中国铁建下属共有数十家二级公司，每个二级公司下属又有诸多三级公司。中国中铁、中国铁建每年均要运作大量的项目，每个项目又会采购大量物资，涉及大量的合同，为了管控销售合同签订过程中可能出现的风险，中国中铁、中国铁建下属公司一般均会针对具体项目制定统一的合同版本，合同中大部分条款均为格式条款，并对外统一提供。通过这样的方式，中国中铁、中国铁建一方面可以有效的保障自身的利益，避免合同条款不利于自身而造成风险；另一方面统一了合同版本有利于提高效率。
从上表中主要客户的合同条款可知，各个项目信用政策均有其不同的特点，一般而言，单个项目建设完成后，公司与该项目部的合作关系即终止，不会出现长期合作的情况。
综上，由于主要客户处于强势地位，合同信用政策基本由客户制定，不存在发行人通过变更信用政策促进销售的情况。
（三）应收账款账龄结构是否合理，是否与信用政策一致，报告期内一年期以上应收账款占比较高的原因及主要欠款方的情况
1、应收账款账龄结构是否合理，是否与信用政策一致
报告期内，发行人应收账款的账龄结构具体如下所示：
单位：万元
2019.06.30 2018.12.31
账龄 账面余额 账面余额
金额 比例 金额 比例
1年以内 56,529.70 72.06% 38,378.63 65.43%
1-2年 12,804.70 16.32% 12,845.85 21.90%
2-3年 5,572.23 7.10% 4,717.19 8.04%
3-4年 1,808.90 2.31% 996.79 1.70%
4-5年 1,041.95 1.33% 1,092.06 1.86%
5年以上 685.35 0.87% 627.01 1.07%
合计 78,442.85 100.00% 58,657.52 100.00%
2017.12.31 2016.12.31
账龄 账面余额 账面余额
金额 比例 金额 比例
1年以内 28,614.10 68.55% 19,806.93 59.15%
1-2年 7,411.54 17.76% 4,130.78 12.34%
2-3年 2,143.04 5.13% 5,187.67 15.49%
3-4年 2,273.77 5.45% 2,562.76 7.65%
4-5年 377.59 0.90% 1,531.91 4.57%
5年以上 920.87 2.21% 265.52 0.79%
合计 41,740.90 100.00% 33,485.57 100.00%
由上表，发行人应收账款的账龄以 1 年以内为主，报告期各期末发行人 1年以内的应收账款占比分别为 59.15%、68.55%、65.43%及 72.06%。2019 年 6月末，发行人与可比上市公司账龄结构对比如下：
账龄 天铁股份 世纪瑞尔 鼎汉技术 辉煌科技 可比公司均值
1年以内 72.06% 69.65% 75.92% 54.43% 66.67%
1-2年 16.32% 10.58% 15.76% 21.69% 16.01%
2-3年 7.10% 8.37% 6.30% 10.67% 8.45%
3-4年 2.31% 6.52% 0.64% 4.02% 3.72%
4-5年 1.33% 2.58% 0.41% 3.31% 2.10%
5年以上 0.87% 2.31% 0.96% 5.87% 3.05%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
数据来源：各上市公司2019年半年度报告。
与可比上市公司比较，发行人1年以内的应收账款占比高于可比上市公司平均值，应收账款账龄结构合理。
报告期内，公司信用政策、结算政策未发生重大变化，但由于公司在销售活动中处于弱势地位，公司信用政策、结算政策未能得到严格执行。公司与客户签订的销售合同中规定的信用政策、结算政策普遍优于实际执行情况。
综上，发行人应收账款账龄结构合理，信用政策虽未得到严格执行，但主要系行业、客户的特殊性所致。
2、报告期内一年期以上应收账款占比较高的原因及主要欠款方的情况
报告期各期末，发行人一年期以上应收账款前五大欠款方（按受同一实际控制人控制的客户合并计算）的情况如下所示：
（1）2019年6月末
单位：万元
年份 客户名称 一年期以上应收 占比（注）
账款金额
中国中铁股份有限公司 12,325.06 56.25%
中国铁建股份有限公司 4,848.06 22.12%
2019年6月 温州幸福轨道交通股份有限公司 918.88 4.19%
30日 天津轨道交通集团有限公司 839.62 3.83%
中国交通建设股份有限公司 519.91 2.37%
合 计 19,451.52 88.77%
中国中铁股份有限公司 11,005.66 54.27%
2018年 12 中国铁建股份有限公司 5,489.07 27.07%
月31日 天津轨道交通集团有限公司 839.62 4.14%
温州幸福轨道交通股份有限公司 367.95 1.81%
盐城市晶华化工有限公司 277.20 1.37%
合 计 17,979.50 88.66%
中国中铁股份有限公司 9,103.85 69.35%
中国铁建股份有限公司 2,229.93 16.99%
2017年 12 台州华振橡塑有限公司 227.76 1.74%
月31日 Chun Wo-CRGL-QRJoint Venture 197.15 1.50%
北京市基础设施投资有限公司 131.99 1.01%
合 计 11,890.68 90.58%
中国中铁股份有限公司 9,958.64 72.80%
中国铁建股份有限公司 1,477.78 10.80%
2016年 12 长春市轨道交通集团有限公司 374.12 2.74%
月31日 Chun Wo-CRGL-QRJoint Venture 347.15 2.54%
台州华振橡塑有限公司 196.26 1.43%
合 计 12,353.95 90.32%
注：按照期末一年期以上应收账款余额合计数为基数计算比例。
由上表所示，报告期各期末，发行人一年期以上应收账款前五大欠款方的金额占期末一年期以上应收账款余额合计数的平均比例为 89.39%，前五大欠款方主要为轨道交通建设相关企业，企业性质主要为大型国企、央企，其中中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）与中国铁建股份有限公司（以下简称“中国铁建”）一年期以上应收账款平均合计占比为81.80%。
报告期内一年以上应收账款占比较高，主要原因为中国中铁与中国铁建回款周期较长所致。
中国中铁和中国铁建为公司最主要客户，主要从事轨道交通的基建工程建设，一般而言工程施工周期较长，资金压力较大。同时，发行人应收账款的回款进度，不仅仅取决于下游客户的资金，还受限于工程项目的业主支付给下游客户资金情况。当部分工程项目由于客观原因施工进度延后，或者竣工决算的时间延后，会导致业主方支付给发行人下游客户的资金延期，从而导致发行人的应收账款回款延期。发行人一年期以上应收账款占比较高具有业务合理性。
（四）报告期内应收账款周转天数大幅上升的原因及合理性
报告期内发行人应收账款周转天数具体如下所示：
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
应收账款周转率 1.10 0.98 0.84 0.93
应收账款周转天数 327.40 368.43 426.41 386.54
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，其中2019年1-6月的应收账款周转率已经过年化处理，即营业收入乘以2计算；应收账款周转天数=360/应收账款周转率。
报告期内发行人应收账款周转天数分别为386.54天、426.41天、368.43天及327.40天，呈波动趋势。
2017年公司应收账款周转天数上升较多，主要系2017年度公司回款情况不甚理想，当期应收账款增长幅度高于营业收入增长幅度，导致应收账款周转天数上升较多。2018年及2019年1-6月，随着公司业务的快速发展，营业收入金额快速增加，与此同时公司加强了对应收账款的回收力度，应收账款周转天数有所下降。
未来发行人将在着力发展公司业务、提高营业收入的基础上，继续加大应收账款的催收力度，强化流动资金管理，进一步降低应收账款周转天数，提高公司运营能力。
（五）报告期各期末应收账款截至最近一期的回款情况，报告期内是否存在坏账核销情况，各期末减值准备是否充分计提
1、报告期各期末应收账款截至最近一期的回款情况
报告期各期末应收账款回款情况具体如下所示：
单位：万元
期 间 期末应收账款余额 截至2019年10月31 回款比例
日回款金额
2016年末 33,485.57 28,503.38 85.12%
2017年末 41,740.90 27,509.41 65.91%
2018年末 58,657.52 25,174.50 42.92%
2019年6月末 78,442.85 22,155.09 28.24%
截至 2019 年 10 月 31 日，发行人报告期各期末应收账款回款比例分别为85.12%、65.91%、42.92%和28.24%，虽然发行人应收账款账龄相对较长，但公司客户主要为大型的央企、国企，客户资质良好，应收账款均在陆续回收中。
2、报告期内是否存在坏账核销情况
公司定期与客户对账，并及时清理发生的坏账损失。2016 年度，公司核销应收账款7.32万元，除此之外，2017年度、2018年度及2019年1-6月，发行人不存在坏账核销的情况。
2016 年核销应收账款系衡阳钢电运输机械有限公司的款项，衡阳钢电运输机械有限公司整体经营情况不甚理想，公司经过多次催收未能收回该笔应收账款，公司审慎评估其可收回性，在履行内部决策程序后，将其予以核销。
总体而言，报告期内公司坏账核销金额及实际发生的坏账损失占比较小，对公司经营无重大影响。
3、各期末减值准备是否充分计提
报告期内，发行人对应收账款按照信用风险特征组合计提坏账准备，信用风险特征组合具体采用账龄分析法计提坏账准备，计提方法如下：
账 龄 应收账款计提比例（%）
1年以内（含1年，下同） 5.00
1-2年 10.00
2-3年 20.00
3-4年 50.00
4-5年 80.00
5年以上 100.00
报告期内，发行人对应收账款计提坏账准备的具体情况如下所示：
单位：万元
2019.06.30 2018.12.31
账龄 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 比例
1年以内 56,529.70 72.06% 2,824.36 38,378.63 65.43% 1,918.93
1-2年 12,804.70 16.32% 1,280.47 12,845.85 21.90% 1,284.59
2-3年 5,572.23 7.10% 1,114.45 4,717.19 8.04% 943.44
3-4年 1,808.90 2.31% 904.45 996.79 1.70% 498.39
4-5年 1,041.95 1.33% 833.56 1,092.06 1.86% 873.65
5年以上 685.35 0.87% 685.35 627.01 1.07% 627.01
合计 78,442.85 100.00% 7,642.64 58,657.52 100.00% 6,146.01
账龄 2017.12.31 2016.12.31
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 比例
1年以内 28,614.10 68.55% 1,430.71 19,806.93 59.15% 990.35
1-2年 7,411.54 17.76% 741.15 4,130.78 12.34% 413.08
2-3年 2,143.04 5.13% 428.61 5,187.67 15.49% 1,037.53
3-4年 2,273.77 5.45% 1,136.88 2,562.76 7.65% 1,281.38
4-5年 377.59 0.90% 302.07 1,531.91 4.57% 1,225.53
5年以上 920.87 2.21% 920.87 265.52 0.79% 265.52
合计 41,740.90 100.00% 4,960.29 33,485.57 100.00% 5,213.38
报告期各期发行人应收账款坏账准备的金额分别为5,213.38万元、4,960.29万元、6,146.01万元和7,642.64万元，坏账准备金额较高。
发行人应收账款坏账计提政策与可比上市公司相比，具体情况如下所示：
账龄 天铁股份 世纪瑞尔 鼎汉技术 辉煌科技
1年以内 5.00% 3.00% 5.00% 5.00%
1-2年 10.00% 5.00% 10.00% 10.00%
2-3年 20.00% 10.00% 20.00% 30.00%
3-4年 50.00% 30.00% 30.00% 60.00%
4-5年 80.00% 50.00% 50.00% 80.00%
5年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
由上表，与可比上市公司相比，发行人制定了更为充分、严谨的坏账准备计提政策，报告期内已对未收回的应收账款足额计提坏账准备。
综上，发行人应收账款期后回款情况较好，各期末减值准备已充分计提。
【保荐机构及会计师的核查意见】
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、报告期内应收账款持续增长主要系公司营业收入金额不断增加所致，与收入增长趋势相符；
2、报告期内发行人不存在通过变更信用政策促进销售的情况；
3、发行人应收账款账龄结构合理，信用政策未得到严格执行主要系行业、客户的特殊性所致，一年期以上应收账款占比较高具有业务合理性，欠款方主要为大型国企、央企，整体资质较好；
4、报告期内应收账款周转天数变动情况具有合理性；
5、报告期各期末应收账款在陆续回收中，报告期内公司坏账核销金额及实际发生的坏账损失占比较小，各期末减值准备已充分计提。
【反馈问题5】
2019年6月末，申请人商誉账面金额2.26亿元，报告期内连续增长。请申请人详细说明结合资产组的认定情况说明商誉金额确认过程；商誉减值测试的过程与方法，包括且不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数及其确定依据等信息，是否符合《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的相关规定。请保荐机构、会计师说明核查过程，依据和方法，并明确发表核
查意见。
回复：
（一）结合资产组的认定情况说明商誉金额确认过程
2019年6月末，申请人商誉账面金额22,576.08万元，具体如下所示：
单位：万元
序号 公司 商誉金额
1 江苏昌吉利新能源科技有限公司 19,293.13
2 北京中地盾构工程技术研究院有限公司 1,938.30
3 乌鲁木齐天路凯得丽化工有限公司 1,334.42
4 新疆中重同兴防腐科技有限公司 10.22
合 计 22,576.08
1、商誉相关资产组的认定情况
《企业会计准则第8号—资产减值损失》中规定：“资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等”、“商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第35号—分部报告》所确定的报告分部”、“企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。”
根据企业会计准则，发行人将上述公司剔除非经营性资产后的长期资产确定为与商誉相关的资产组，主要包括固定资产、在建工程、无形资产等，前述资产组能独立于其他资产产生现金流量，符合《企业会计准则第8号—资产减值损失》的规定。商誉减值测试报告评估对象为资产组组合（包含商誉）预计未来现金流量的现值。
2、商誉金额的确认过程
（1）江苏昌吉利新能源科技有限公司商誉金额的确认过程
公司于2018年12月11日通过非同一控制下企业合并取得江苏昌吉利新能源科技有限公司（以下简称“昌吉利”）60.00%的股权。昌吉利于购买日扣除专项储备后的净资产公允价值为14,844.78万元，公司取得昌吉利60%股权所对应其可辨认净资产公允价值为8,906.87万元，交易对价为28,200.00万元，按公司支付的合并成本超过应享有被收购方昌吉利的可辨认净资产公允价值金额的差额计算确认商誉19,293.13万元。
（2）北京中地盾构工程技术研究院有限公司商誉金额的确认过程
公司于2019年1月17日通过非同一控制下企业合并取得北京中地盾构工程技术研究院有限公司（以下简称“北京中地”）51.00%的股权。北京中地于购买日的净资产公允价值为3,219.41万元，公司取得北京中地51%股权所对应其可辨认净资产公允价值为1,641.90万元，交易对价为3,580.20万元，按公司支付的合并成本超过应享有被收购方北京中地的可辨认净资产公允价值金额的差额计算确认商誉1,938.30万元。
（3）乌鲁木齐天路凯得丽化工有限公司商誉金额的确认过程
公司的控股子公司新疆天铁工程材料有限公司于 2018年 6月25日通过非同一控制下企业合并取得了乌鲁木齐天路凯得丽化工有限公司（以下简称“天路凯得丽”）90.00%股权。天路凯得丽于购买日的净资产公允价值为1,717.31万元，公司取得天路凯得丽90.00%股权所对应其可辨认净资产公允价值为1,545.58万元，交易对价为2,880.00万元，按公司支付的合并成本超过应享有被收购方天路凯得丽的可辨认净资产公允价值金额的差额计算确认商誉1,334.42万元。
（4）新疆中重同兴防腐科技有限公司商誉金额的确认过程
公司的控股子公司新疆天铁工程材料有限公司于 2018年 6月28日通过非同一控制下企业合并取得了新疆中重同兴防腐科技有限公司（以下简称“中重同兴”）100.00%股权。中重同兴于购买日的净资产公允价值为-10.22万元，支付对价0元，按公司支付的合并成本超过应享有被收购方中重同兴的可辨认净资产公允价值金额的差额计算确认商誉10.22万元。
（二）商誉减值测试的过程与方法
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关要求，公司年末对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行了减值测试，测试方法如下：
公司于每年年度终了时对商誉进行减值测试。公司首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；再将包含商誉的资产组账面价值与其可收回金额进行比较,确定包含商誉的资产组是否发生了减值。上述资产组如发生减值，应首先确认商
誉的减值损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损
失；若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产
组中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产
的减值损失。
在对资产组进行减值测试时，以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，资产组的未来现金流量测算以经公司管理层批准的财务预测为基础，依据该资产组过去的业绩和公司管理层对市场的预期得出。同时，公司釆用合理反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的折现率，计算出被投资单位预计未来现金流量现值，以确定可收回金额。
公司聘请具有证券期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对截至2018年12月31日昌吉利资产组（包含商誉）和天路凯得丽资产组（包含商誉）的可收回金额进行了评估，2019年4月14日，中联评估出具《浙江天铁实业股份有限公司拟对合并江苏昌吉利新能源科技有限公司形成的商誉进行资产减值测试》（中联评报字[2019]第 622 号）、《浙江天铁实业股份有限公司拟对合并乌鲁木齐天路凯得丽化工有限公司形成的商誉进行减值测试》（中联评报字[2019]第623号）。
商誉测试相关指标选择及具体测算说明如下：
1、减值测试相关假设
减值测试选取的主要假设包括：
（1）资产持续经营假设根据本次评估的价值类型为预计未来现金流量现值，假设委估的商誉相关资产组按基准日的用途和使用方式、规模、频度和环境等情况持续使用，或者在有所改变的基础上持续使用。
（2）根据股东的经营计划，假设评估对象的产权持有企业将永续经营，评估对象的未来5年经营计划完成后，其未来现金流量将保持5年经营计划期末水平持续经营下去。
（3）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑被评估企业未来可能会发生的生产经营变化。
（4）评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展。
（5）不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
（6）在未来的经营期内，评估对象的销售费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。不考虑融资需求，也不考虑付息债务等其他不确定性负债。
（7）为了如实测算资产组组合的预计未来现金流量的现值，此次评估采用公平交易中企业管理能够达到的最佳的未来价格估计数进行预计，排除企业由于内部关联交易而对资产未来现金流量产生的影响。
商誉减值测试评估对象为资产组组合（包含商誉）预计未来现金流量的现值，基于昌吉利、天路凯得丽报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据，经评估专业人员对评估对象所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来发展前景的分析，判断评估对象具有较高的市场竞争力及持续经营能力，因此，商誉减值评估取其经营期限为持续经营假设前提下的无限年期；在此基础上釆用分段法对现金流进行预测，即将预测范围内资产组组合（包含商誉）的未来净现金流量分为详细预测期的净现金流量和稳定期的净现金流量。
预计未来现金流量=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加额
2、折现率参数的选取
收益法要求评估的资产组组合（包含商誉）现金流现值价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，本次评估釆用的折现率为税前加权平均资本成本（税前WACC）。首先计算税后WACC，并迭代计算，得出税前WACC。经测算，昌吉利资产组组合（包含商誉）的税前迭代折现率为 14.72%，天路凯得丽的资产组组合（包含商誉）的税前迭代折现率为16.29%。
3、商誉减值测算过程与结果
（1）根据预测期内昌吉利资产组组合（包含商誉）未来现金流、折现率等计算得出未来现金流现值，具体如下：
单位：万元
项目/年度 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
及以后
税前现金流 5,731.14 6,747.88 7,219.19 7,219.19 6,633.47 6,633.47
税前折现率 0.1472 0.1472 0.1472 0.1472 0.1472 0.1472
折现系数 0.9336 0.8138 0.7094 0.6184 0.5390 0.5032
未来现金流量折现额 5,350.79 5,491.58 5,121.21 4,464.02 3,575.46 24,286.61
资产组组合未来现金流 48,289.67
现值（含营运资金）
减：期初营运资金投入 4,939.76
资产组组合未来现金流 43,349.91
现值（不含营运资金）
根据中联评估出具的《评估报告》，截至2018年12月31日以收益法计算昌吉利相关资产组可收回金额为43,349.91万元，昌吉利截至2018年12月 31日包含商誉的资产组账面价值为42,002.73万元，资产组不存在减值情况，无需对收购昌吉利形成的商誉计提减值准备。
（2）根据预测期内天路凯得丽资产组组合（包含商誉）未来现金流、折现率等计算得出未来现金流现值，具体如下：
单位：万元
项目/年度 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
及以后
税前现金流 -898.24 690.44 690.63 690.63 690.63 690.63
税前折现率 0.1629 0.1629 0.1629 0.1629 0.1629 0.1629
折现系数 0.9273 0.7974 0.6857 0.5896 0.5070 0.4701
未来现金流量折现额 -832.94 550.54 473.54 407.19 350.14 2,148.88
资产组组合未来现金流 3,097.34
现值（含营运资金）
减：期初营运资金投入 1.63
资产组组合未来现金流 3,095.71
现值（不含营运资金）
根据中联评估出具的《评估报告》，截至2018年12月31日以收益法计算天路凯得丽相关资产组可收回金额为 3,095.71 万元，天路凯得丽截至 2018 年 12月 31日包含商誉的资产组账面价值为2,616.09万元，资产组不存在减值情况，无需对收购天路凯得丽形成的商誉计提减值准备。
【保荐机构及会计师的核查过程、依据和方法】
保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
1、评价管理层对商誉所在资产组的认定是否恰当，评估商誉是否按照合理的方法分摊至相关的资产组和资产组组合；
2、了解和评价公司与商誉减值测试相关的内部控制；
3、评价资产评估师的专业胜任能力、客观性及独立性，查阅评估报告的评估技术说明、分析评估取值和计算公式是否合理、复核计算评估数据。
【保荐机构及会计师的核查意见】
经核查，保荐机构和会计师认为：
公司商誉金额确认过程、减值测试过程与方法符合《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定。
【反馈问题6】
申请人报告期内合并范围存在较大变动，存在多次非同一控制下企业合并行为。请申请人详细说明历次对外收购或合并情况。包括交易背景、交易标
的、经营及财务状况、交易对手、交易价格、评估情况、是否构成关联交易、
是否存在业绩承诺等。以上请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
报告期内，发行人主要进行了多次非同一控制下企业合并行为，具体情况如下：
（一）2017年11月，收购河北路通铁路器材有限公司51%股权
1、交易背景
河北路通铁路器材有限公司（以下简称“河北路通”）主营业务为研发、设计、生产制造、销售铁路轨道交通中等减振扣件及防脱护轨器材产品，拥有较为成熟的生产体系、管理团队及客户资源。发行人主营业务为轨道工程橡胶制品的研发、生产和销售，产品主要包括隔离式橡胶减振垫、弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴等轨道结构减振产品。发行人与河北路通铁路器材有限公司的产品均主要应用于轨道交通领域，本次交易的实施有助于公司迅速进入轨道减振扣件领域，丰富公司的产品线，向客户提供更加丰富、完善的产品。通过整合双方资源，公司业务可得到进一步扩展，有助于提高公司核心竞争力和行业影响力，符合公司长远发展战略。
2、交易标的及其经营、财务状况
交易标的为河北路通铁路器材有限公司，成立于2013年10月12日，统一社会信用代码为 911309230799658401，住所为河北省东光县灯明寺镇中灯村，经营范围为：制造销售铁路器材，防脱护轨及本公司产品的进出口业务。河北路通处于正常生产经营状态。
2018年12月31日，河北路通的资产总额为5,472.77万元，净资产为4,786.35万元，2018年度营业收入为651.17万元，净利润为39.56万元。
3、交易对手情况、是否构成关联交易
本次交易对手为周凤英、张春祥两名自然人。周凤英，女，中国国籍，身份证号码为132****1024；张春祥，男，中国国籍，身份证号码为132****1010。
以上交易对方与公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。
4、交易价格、评估情况、是否存在业绩承诺
发行人聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）以 2017年4月30日为评估基准日对河北路通实施了评估。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第 2244 号），河北路通以资产基础法评估其全部股权权益在基准日时点的价值为4,931.89万元。此外，发行人聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）以2017年4月30日为审计基准日对河北路通进行了审计，经审计净资产为4,914.80万元。经交易各方协商确认，本次发行人收购标的公司河北路通51%股权的交易价格为2,430.25万元人民币。
本次交易存在业绩承诺，2017年11月，公司与周凤英、张春祥、周石磊签订股权转让协议，协议承诺河北路通2017年经审计的净利润不少于人民币300万元，2018年经审计的净利润不少于人民币500万元，2019年经审计的净利润不少于人民币 1,000 万元（净利润以扣除非经常性损益后孰低原则认定）。各方同意，如果河北路通经审计之后的2018年、2019年扣除非经常损益后的净利润后未达到500万元、1,000万元的，公司有权在2019年审计报告出具后要求周石磊回购其所持目标公司的51%的股权，周石磊在接到公司要求回购的书面通知的30个工作日内完成相应的股权过户和回购价款支付手续；回购价款金额=甲方本次收购金额×（1+银行同期贷款利率）。
（二）2018年6月，收购乌鲁木齐天路凯得丽化工有限公司
1、交易背景
乌鲁木齐天路凯得丽化工有限公司（以下简称“天路凯得丽”）主营业务为树脂涂料、水性胶、橡塑助剂的研制开发生产销售，与发行人的控股子公司新疆天铁工程材料有限公司（以下简称“新疆天铁”）主营业务相近，具有协同性。发行人子公司新疆天铁收购天路凯得丽的股权符合公司整体战略布局，有利于公司整合业务资源，促进涂料等业务的进一步拓展，提高公司未来综合竞争力。
2、交易标的及其经营、财务状况
交易标的为乌鲁木齐天路凯得丽化工有限公司，成立于2000年10月26日，统一社会信用代码为 91650106718931269J，住所为新疆乌鲁木齐市头屯河区明晨街96号，经营范围为：丙烯酸酯类树脂涂料、聚酯树脂涂料、聚氨酯树脂涂料、环氧树脂涂料、元素有机涂料、氨基树脂涂料、醇酸树脂涂料、橡胶涂料、7110甲聚氨酯固化剂、环氧漆固化剂、涂料用稀释剂的加工及销售；涂料、水性漆、水性胶、橡塑助剂的研制开发生产销售,技术咨询技术服务；防腐抗碱工程施工；销售：防腐抗碱材料、建材；房屋租赁。天路凯得丽处于正常生产经营状态。
2018 年 12 月 31 日，天路凯得丽的资产总额为 1,401.21 万元，净资产为1,295.30万元，2018年度营业收入为79.53万元，净利润为-180.65万元。
3、交易对手情况、是否构成关联交易
本次交易对手为浙江凯得丽化工有限公司及胡志旺、李国峰两名自然人。
浙江凯得丽化工有限公司成立于1998年8月17日，统一社会信用代码为91330110710960858B，住址为杭州余杭区塘栖镇张家墩路129号，经营范围为：年产丙烯酸酯胶粘剂50吨、醇酸树脂漆类225吨、氨基树脂漆类180吨、丙烯酸酯类树脂漆类200吨、聚酯树脂漆类225吨、环氧树脂漆类360吨、聚氨脂树脂漆类310吨、元素有机漆类45吨、橡胶漆类45吨、涂料用辅助材料(稀释剂200吨、固化剂160吨)360吨(上述经营范围中涉及前置审批项目的,在批准的有效期内方可经营)；水性胶粘剂、水性涂料、干粉腻子生产。防腐、防水、保温工程施工；销售：建筑材料、装饰材料、化工机具。
胡志旺，男，中国国籍，身份证号码为330****1310；李国峰，男，中国国籍，身份证号码为650****3318。
以上交易对方与公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。
4、交易价格、评估情况、是否存在业绩承诺
发行人聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）以 2018年2月28日为评估基准日对天路凯得丽实施了评估。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2018]第884号），天路凯得丽以收益法评估其全部股权权益在基准日时点的价值为3,545.66万元。经交易各方协商确认，发行人子公司新疆天铁收购标的公司天路凯得丽 90%股权的交易价格为 2,880.00 万元人民币。
本次收购不存在业绩承诺。
（三）2018年6月，收购新疆中重同兴防腐科技有限公司
1、交易背景
新疆中重同兴防腐科技有限公司（以下简称“中重同兴”）主营业务为防水防腐保温工程，与发行人的控股子公司新疆天铁工程材料有限公司（以下简称“新疆天铁”）主营业务相近，具有协同性。发行人子公司新疆天铁收购中重同兴的股权符合公司整体战略布局，有利于公司整合业务资源，提高公司未来综合竞争力。
2、交易标的及其经营、财务状况
交易标的为新疆中重同兴防腐科技有限公司，成立于2016年10月8日，统一社会信用代码为91650109MA7771A869，住所为新疆乌鲁木齐高新区(新市区)北京中路塔里木酒店行政楼3楼301室，经营范围为：新材料技术推广服务:新型防腐蚀高分子材料、HFVC防腐系列产品、生物涂料、水性涂料、无溶剂涂料、粉末涂料、高分子互穿网络涂料、环氧改性聚禄乙烯涂料。生物技术推广服务、环保技术推广服务、进出口：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），防腐工程、市政道路工程、环保工程、销售：橡胶制品、五金配件、电线电缆（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。中重同兴目前处于正常经营状态。
2018年12月31日，中重同兴的资产总额为50.18万元，净资产为-4.77万元，2018年度营业收入为22.73万元，净利润为-8.88万元。
3、交易对手情况、是否构成关联交易
本次交易对手为乌鲁木齐多福泰投资管理有限公司、刘学平。
乌鲁木齐多福泰投资管理有限公司成立于2014年3月11日，统一社会信用代码为91650100092766184T，住址为新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)北京南路442号新发大厦1509室，经营范围为：农业投资；商业投资，环保投
资，房地产投资，物业管理服务，房屋租赁，会议与展览服务，贸易咨询服务，
企业管理咨询服务，工程管理服务，科学技术咨询，环境保护与治理咨询服务；
化工产品、建材销售。
刘学平，男，中国国籍，身份证号码为622****6678。
以上交易对方与公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。
4、交易价格、评估情况、是否存在业绩承诺
本次交易未经过评估。2018年6月28日，中重同兴资产总额为6.20万元，所有者权益为-10.22万元，经双方友好协商，同意以0元作为交易对价。
本次收购不存在业绩承诺。
（四）2018年12月，收购江苏昌吉利新能源科技有限公司
1、交易背景
江苏昌吉利新能源科技有限公司（以下简称“昌吉利”）主要从事氯代正丁烷、正丁基锂和氯化锂等精细化工产品的研发生产与销售，在行业中拥有良好的口碑及知名度，其产品主要用于医药中间体、合成橡胶催化剂、电子化学品等领域。发行人投资昌吉利可使公司快速进入该行业，丰富和完善公司的业务结构，进一步增强公司的盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争力和可持续发展能力。
2、交易标的及其经营、财务状况
交易标的为江苏昌吉利新能源科技有限公司，成立于1998年6月1日，统一社会信用代码为91320282703531043X，住所为宜兴市新建镇新丰中路140号，经营范围为：新能源技术研发；1-氯丁烷、烷基锂的制造；氯化锂的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。昌吉利处于正常生产经营状态。
2018年12月31日，昌吉利的资产总额为19,370.80万元，净资产为12,321.92万元，2018年度营业收入为17,891.77万元，净利润为4,778.30万元。
3、交易对手情况、是否构成关联交易
本次交易对手为蒋国群、蒋洁两名自然人。
蒋国群，男，中国国籍，身份证号码为320****5431；蒋洁，女，中国国籍，身份证号码为320****5425。
以上交易对方与公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。
4、交易价格、评估情况、是否存在业绩承诺
发行人聘请中资资产评估有限公司（以下简称“中资评估”）以 2018 年 3月31日为评估基准日对昌吉利实施了评估。根据中资评估出具的《资产评估报告》（中资评报字[2018]523 号），昌吉利以收益法评估其全部股权权益在基准日时点的价值为47,158.94万元。经交易各方协商确认，发行人收购标的公司昌吉利60%股权的交易价格为28,200.00万元人民币。
本次收购存在业绩承诺，约定“转让方承诺，目标公司2018年度、2019年度、2020 年度的净利润（合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于3,800.00万元、4,400.00万元、5,000.00万元，如目标公司未实现上述业绩承诺，则转让方将以现金方式补偿”。
（五）2019年1月，收购及增资北京中地盾构工程技术研究院有限公司
1、交易背景
北京中地盾构工程技术研究院有限公司（以下简称“北京中地”）是集研发、生产、销售及技术咨询为一体的环保型生产企业，主营产品为盾构泡沫剂、盾尾密封油脂、盾构装配式检修井和远程风险监控预警系统等，下游客户主要为铁路建设单位。发行人产品主要应用于轨道交通领域，下游客户亦主要为中国中铁、中国铁建下属单位。本次交易的实施有助于公司迅速进入盾构泡沫剂、盾尾密封油脂等领域，丰富公司的产品线，向客户提供更加丰富、完善的产品。通过整合双方资源，公司业务可得到进一步扩展，有助于提高公司核心竞争力和行业影响力，符合公司长远发展战略。
2、交易标的及其经营、财务状况
交易标的为北京中地盾构工程技术研究院有限公司，成立于2016年5月31日，统一社会信用代码为 91110108MA005ULC8T，住所为北京市海淀区志新村16号楼三层304，经营范围为：工程和技术研究和试验发展；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；工程勘察设计；会议服务；承办展览展示活动；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）北京中地处于正常经营状态。
2018年12月31日，北京中地的资产总额为2,466.64万元，净资产为2,005.25万元，2018年度营业收入为1,272.04万元，净利润为600.81万元。
3、交易对手、是否构成关联交易
本次交易对手为钱淑芹、张文贵两名自然人。
钱淑芹，女，中国国籍，身份证号码为130****2026；张文贵，男，中国国籍，身份证号码为132****2516。
以上交易对方与公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。
4、交易价格、评估情况、是否存在业绩承诺
发行人于2018年11月10日与钱淑芹、张文贵签订《股权转让协议》，分别以2,260.20万元受让钱淑芹持有的北京中地37.67%股权，以300.00万元受让张文贵持有的北京中地5.00%股权。2019年1月，发行人向北京中地增资1,020.00万元并取得北京中地增资后 14.53%的股权。上述股权转让及增资完成后，公司合计持有北京中地51.00%的股权。
发行人聘请北京中天和资产评估有限公司（以下简称“中天和评估”）以2018年8月31日为评估基准日对北京中地实施了评估。根据中天和评估出具的《资产评估报告》（中天和[2018]评字第90025号），中天和评估以收益法评估其全部股权权益在基准日时点的价值为6,182.91万元。
本次收购不存在业绩承诺。
【保荐机构及会计师的核查意见】
经核查，保荐机构和会计师认为：
公司报告期内的多次非同一控制下企业合并行为系基于公司自身发展战略考虑，具有合理的真实的业务背景，具有业务合理性；上述对外收购及合并不构成关联交易。
【反馈问题7】
2016年12月申请人首次公开发行募集资金用于年产24万平方米橡胶减震垫项目，2019年6月该项目达到可使用状态。请申请人说明：（1）橡胶减震垫项目募集资金使用情况、建成情况、预计产品及产能情况等方面与计划是否一致，是否存在建设延期；（2）建成以来该项目的实际运行情况，产品销售及效益情况，该项目是否存在预计效益，如是，是否存在不能实现预计效益的风
险。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）橡胶减震垫项目募集资金使用情况、建成情况、预计产品及产能情况等方面与计划是否一致，是否存在建设延期
1、橡胶减震垫项目募集资金使用情况、建成情况、预计产品及产能情况等方面与计划是否一致
截至2019年6月30日，年产24万平方米橡胶减振垫建设项目实际累计投入金额 22,500.38 万元，占募集资金后承诺投资金额 22,607.00 万元的比例为99.53%，且该项目已于2019年6月30日达到预定可使用状态，已实现公司计划建设目标，仅余少量购买设备的尾款尚未支付。预计产品及产能情况与计划一致。
2、是否存在建设延期
年产24万平方米橡胶减振垫建设项目存在因项目设计和工程建设复杂、相关政府部门审批验收手续多等原因造成延期的情形。
2019年4月19日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，将年产24万平方米橡胶减振垫建设项目、研发中心建设项目达到预定可使用状态日期由 2018年12月31日延期至2019年6月30日，独立董事、保荐机构均发表了同意的意见，并相应进行了公告。公司及时履行了决策程序和信息披露义务，并在相关公告中披露了延迟的程度、造成延迟的原因。
本次募集资金投资项目延期，是公司根据募投项目实施的实际情况所作出的审慎决定。上述募集资金投资项目的投资总额、建设内容、实施主体均未发生变化，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不会对已实施的项目造成实质性的影响，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
（二）建成以来该项目的实际运行情况，产品销售及效益情况，该项目是否存在预计效益，如是，是否存在不能实现预计效益的风险
1、建成以来该项目的实际运行情况
年产24万平方米橡胶减振垫建设项目已于2019年6月30日达到预定可使用状态，目前已开始生产运营。
2、产品销售及效益情况
年产24万平方米橡胶减振垫建设项目截至2019年6月30日刚达到预定可使用状态，报告期内尚未实现效益。
3、该项目是否存在预计效益
该项目存在预计效益，因报告期末刚达到预定可使用状态，因此报告期内尚未实现效益。
4、是否存在不能实现预计效益的风险
（1）橡胶减振垫产品未来市场空间广阔
该项目产品隔离式橡胶减振垫主要用于城市轨道交通建设项目中。2017年2月国务院发布的《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》提出了到 2020年城市轨道交通运营里程达到6,000公里的发展目标和完善优化超大、特大城市轨道交通网络，推进城区常住人口300万以上的城市轨道交通成网的发展规划。受政策支持，我国城市轨道交通未来还有较大的增长空间。
根据中国轨道交通协会报告显示，2016年至2018年中国大陆地区城轨交通完成投资分别为3,847亿元、4,762亿元、5,470亿元，复合增长率达19.24%。截至2018年末，全国共35个城市开通城市轨道交通并投入运营，开通交通线路185条，其中2018年新增运营线路20条；全国城轨交通累计投运车站3,394座，比2017年末增长4.95%；在建城轨交通线路258条，在建线路长度达到6,374公里，可研批复投资额累计42,688.5亿元。由此可以看出，今后几年我国城市轨道交通领域仍将保持较大规模的投资。
随着城市轨道交通行业的快速发展，隔离式橡胶减振垫的市场空间广阔。
（2）橡胶减振垫产品目前销售情况良好，在手订单充裕
因产品市场需求不断扩大及公司市场拓展情况较好，公司隔离式橡胶减振垫产品销售收入呈现增长趋势，2019年1-6月实现销售收入14,878.52万元，比上年同期增长91.64%。
同时，公司隔离式橡胶减振垫产品的在手订单较为充裕，截至本回复出具日，正在执行及待执行合同中的减振垫数量为30.01万平方米，对应金额（含税）为26,461.83 万元，客户主要为中铁四局集团有限公司第八工程分公司济南轨道交通R2线、中铁十五局集团第六工程有限公司深圳地铁20号线、中交二公局铁路工程有限公司佛山轨道交通 2 号线、天津市地下铁道集团有限公司天津地铁10号线、中铁三局集团有限公司青岛市地铁1号线等城市轨道交通建设项目。
综上所述，橡胶减振垫产品市场销售情况良好，在手订单金额较大，未来市场空间广阔，具备良好的预期，不能实现预计效益的风险较低。
【保荐机构及会计师核查意见】
经核查，保荐机构及会计师认为：年产24万平方米橡胶减振垫建设项目募集资金基本已使用完毕，预计产品及产能情况等方面与计划一致，项目存在延期的情况，已履行相应的程序；由于报告期末方达到预定可使用状态，报告期内尚未实现收益；该募投项目存在预计效益，但因市场前景及在手订单情况良好，不能实现预计效益的风险较低。
【反馈问题8】
请申请人：（1）结合相关会计科目的明细情况说明最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；（2）报告期内申请人是否存在金融或类金融业务。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）结合相关会计科目的明细情况说明最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（二）》问题1的相关规定，“财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。”金额较大指的是，“公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。”
截至2019年6月30日，发行人交易性金融资产、可供出售金融资产/其他权益工具投资、借予他人款项、银行理财等情况具体如下所示：
单位：万元
序号 项 目 2019年6月30日 其中财务性
期末金额 投资金额
1 交易性金融资产 - -
2 可供出售金融资产/其他权益工具投资 1,265.00 500.00
3 借予他人款项 285.00 285.00
4 委托理财 500.00 -
5 其他财务性投资 - -
合 计 2,050.00 785.00
1、可供出售金融资产/其他权益工具投资
截至2019年6月30日，公司可供出售金融资产/其他权益工具投资金额为1,265.00万元，具体如下：
单位：万元
被投资单位 2019年6月30日 主营业务 是否属于财务
期末金额 性投资
湖北宇声环保科技有限 760.00 道路交通降噪产品的研 否
公司 发、生产和销售
北京中轨股权投资中心 500.00 轨道交通项目投资 是
（有限合伙）
天台大车配贸易服务有 5.00 道路交通相关产品的销售 否
限公司
合 计 1,265.00 - -
上述投资中，除对北京中轨股权投资中心（有限合伙）的投资属于财务性投资外，公司对湖北宇声环保科技有限公司、天台大车配贸易服务有限公司的投资均不属于财务性投资。
北京中轨股权投资中心（有限合伙）（以下简称“中轨投资”）设立的目的为投资中轨融资租赁有限公司15%股权。2017年4月20日，公司作为有限合伙人签署了《北京中轨股权投资中心（有限合伙）之有限合伙协议》并实缴了 500万元出资，占全体合伙人对中轨投资认缴出资总额的5%。2019年9月15日，因中轨投资未能按照相关合伙协议的约定完成资金募集工作并对中轨融资租赁有限公司进行投资，未能实现合伙目的，故公司与中轨投资签署《投资款退还协议》，约定中轨投资于2019年12月31日前退还公司前述500万元投资款。前述投资款退还之日起，公司签署的关于投资中轨投资的全部协议、合同等文本自动终止，并不再享有中轨投资有限合伙人的权利，亦不再履行相应的义务。
湖北宇声环保科技有限公司主导产品为道床吸音板、声屏障，主要用于道路交通噪声污染的防治，天台大车配贸易服务有限公司主要从事道路交通相关产品的销售，与公司主营业务相关，且公司将对湖北宇声环保科技有限公司、天台大车配贸易服务有限公司的投资作为战略性投资，不以获得投资收益为主要目的，因此上述投资不属于财务性投资。
2、借予他人款项
截至2019年6月30日，公司借予他人款项明细具体如下：
单位：万元
借款方 借款时间 借款金额
2017年1月 85.00
2017年2月 50.00
湖北宇声环保科技有限公司 2017年3月 55.00
2018年1月 50.00
2018年4月 45.00
合 计 285.00
湖北宇声环保科技有限公司（以下简称“湖北宇声”）为公司的参股公司，上述借予他人款项系湖北宇声生产经营中有资金需求，因而向公司借入资金用于其经营周转。除上述借款本金外，截至2019年6月30日，公司借予湖北宇声的款项对应的应收利息金额为30.60万元。公司借予他人款项属于财务性投资，但不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
3、银行理财
截至2019年6月30日，公司持有银行理财产品的情况如下：
单位：万元
持有理财单位 银行名称 产品类型 理财产品金额 产品期限
江苏昌吉利新能 广发银行股份有 保本浮动 500.00 2019.4.12至2019.7.12
源科技有限公司 限公司宜兴支行 收益型
合 计 500.00
该理财产品系子公司昌吉利使用自有资金购买，该理财产品类型为短期保本型理财产品，不属于金额较大或期限较长的财务性投资。
综上，公司最近一期末财务性投资金额为 785.00 万元，占公司合并归母净资产的0.71%，公司最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资。
（二）报告期内申请人是否存在金融或类金融业务
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（二）》问题15的有关规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
公司主营轨道工程橡胶制品的研发、生产和销售，公司控股的子公司主要从事精细化工产品（锂化物及氯代烃等）、环保设备（雨、污水处理系统等），以及其他铁路配件等产品的研发、生产和销售。因此，公司及其合并报表范围内的企业均不涉及金融或类金融业务。
【保荐机构及会计师核查意见】
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
2、报告期内，发行人不存在金融或类金融业务。
二、一般问题
【反馈问题1】
请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
（一）公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况
公司自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的相关要求规范运营，并在证券监管部门和深圳证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，提高公司治理水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
（二）披露情况
公司已在2019年8月23日公告的《浙江天铁实业股份有限公司关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告》（公告编号：2019-076）中对上述事项进行了披露。
【保荐机构的核查意见】
经核查，保荐机构认为，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
【反馈问题2】
根据申请文件，上市公司控股股、实际控制人存在大比例质押所持上市公司股份的情形。请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，补充说明并披露是否存在较大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）控股股东、实际控制人股份质押的具体情况、质押的原因及合理性、质押资金具体用途
截至2019年10月31日，公司控股股东和实际控制人许吉锭、王美雨和许孔斌分别持有公司26,886,765股、35,848,240股、13,443,382股股份，合计占公司总股本的 41.92%。许吉锭、王美雨和许孔斌所持公司股份处于质押状态的为17,000,000股、10,940,000股、13,430,000股，占其合计所持公司股份的54.31%，占公司总股本的22.77%。具体质押情况如下：
质押人 质权人 质押日期 质押数量（万 融资金额（万
股） 元）
许吉锭 申万宏源证券有限公司 2017.9.26 1,700 9,000
王美雨 华安证券股份有限公司 2019.8.13 1,094 5,000
许孔斌 国泰君安证券股份有限公司 2017.5.24 1,343 7,206
合计 4,137 21,206
王美雨女士、许吉锭先生及许孔斌先生进行股份质押融资合计21,206万元，其进行股份质押系为个人融资需要，质押所得的资金主要用于投资及消费等，具有合理性。
（二）约定的质权实现情形
1、王美雨与华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”）约定的质权实现情形
王美雨女士（甲方）与华安证券（乙方）签署的《股票质押式回购交易业务协议》及《股票质押式回购交易协议》约定：预警履约保障比例为160%，最低履约保障比例为140%。当原交易（含合并管理的原交易，若有）及与其有关的补充交易（若有）合并计算后履约保障比例达到或低于平仓线的，乙方按照《股票质押式回购交易业务协议》约定的方式通知甲方，甲方应于下一交易日提前购回或采取履约保障措施，包括补充质押或经乙方认可的其他履约保障措施。
根据前述《股票质押式回购交易业务协议》约定，以出质人违约作为质权实现情形包括以下方式：
（1）到期购回、提前购回或延期购回时，因甲方原因导致购回交易或交收无法完成的；
（2）待购回期间，T 日日终清算后履约保障比例达到或低于平仓线的，甲方未按本协议约定提前购回且未提供履约保障措施的；
（3）乙方根据协议约定要求甲方提前购回，甲方未提前购回的；
（4）甲方未按本协议约定按时足额支付利息的。
2、许吉锭与申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）约定的质权实现情形
许吉锭先生（甲方）与申万宏源（乙方）签署的《股票质押式回购交易业务协议》及《股票质押式回购交易协议书》约定：预警履约保障比例为170%，最低履约保障比例为150%。甲方履约保障比例达到或低于双方约定的预警值的，乙方将通知甲方。甲方的履约保障比例不应低于双方约定的最低值。当甲方履约保障比例达到或低于双方约定的最低值时（设为T日），乙方将通知甲方，并要求甲方采取履约保障措施。甲方应在2个交易日内通过采取补充质押、提前部分偿还或其他履约保障措施使其履约保障比例恢复至双方约定的预警值以上，或提前购回。若甲方未能在2个交易日内使其履约保障比例恢复至预警值以上或提前购回的，乙方有权在 T+3 交易日起按照《股票质押式回购交易业务协议》的约定进行违约处置。
根据前述《股票质押式回购交易业务协议》约定，以出质人违约作为质权实现情形包括以下方式：
（1）待购回期间，甲方未按本协议约定支付利息的；
（2）T 日清算后，甲方履约保障比例达到或低于双方约定的最低值时，甲方未在其后二个交易日（T+2日）内采取补充质押、提前部分偿还等措施以使清算后履约保障比例高于双方约定的预警值，或采取其他履约保障措施的；
（3）乙方按本协议约定要求甲方提前购回或场外了结而甲方未提前购回或进行场外了结的；
（4）其他甲方违反本协议约定的情形。
3、许孔斌与国泰君安证券有限公司（以下简称“国泰君安”）约定的质权实现情形
许孔斌先生（甲方）与国泰君安（乙方）签署的《股票质押式回购交易业务协议》及《股票质押式回购交易协议书》约定：警戒履约保障比例为180%，最低履约保障比例为160%。股票质押式回购交易标的证券当日收盘后，标的证券甲方履约保障比例低于警戒比例的，甲方应当在三个交易日内进行补充质押交易或部分现金偿还，使得日终清算后甲方履约保障比例不低于警戒比例。股票质押式回购交易标的证券当日（T日）收盘后，标的证券履约保障比例低于最低比例时，乙方应当于当日（T日）或下一交易日，以《股票质押式回购交易业务协议》约定的通知方式向甲方发出《履约保障通知书》，甲方应当自T日起两个交易日内采取一项或多项履约保障措施，包括提前购回、进行补充质押、部分现金偿还或其他经乙方认可的履约保障措施。
根据前述《股票质押式回购交易业务协议》约定，以出质人违约作为质权实现情形包括以下方式：
（1）甲方在购回日未按约定购回标的证券，且甲乙双方未就延期购回达成一致的；
（2）甲乙双方按约定购回，若因甲方资金不足导致交收失败，且甲乙双方未就延期购回达成一致的；
（3）发生本协议约定的甲方应当提前购回的情形，或者乙方依据本协议约定要求甲方提前购回，但甲方未提前购回的；
（4）当标的证券履约保障比例低于约定的最低履约保障比例，甲方未在规定期限内采取履约保障措施使得规定期限内至少有一个交易日日终履约保障比例不低于警戒比例的；
（5）甲方违反本协议约定的其他义务，或者违反与乙方达成的补充协议等约定的。
（三）控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况，不存在较大幅度的平仓风险，导致控股股东、实际控制人发生变更的风险较小
1、控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力
（1）控股股东、实际控制人资产状况良好
截至本回复出具日，王美雨女士、许吉锭先生及许孔斌先生已质押股票仅占其合计所持公司股份的 54.31%，尚有较多股份可供补充质押，可根据实际需求通过补充质押来满足质押比例要求。
除公司股票外，王美雨女士、许吉锭先生及许孔斌先生多年来还积累了包括现金、多处房产在内的个人资产，其资产状况良好，具备清偿股份质押本金及利息的能力。
（2）控股股东、实际控制人资信状况良好
根据中国人民银行征信中心出具的王美雨女士、许吉锭先生及许孔斌先生的《个人信用报告》，王美雨女士、许吉锭先生及许孔斌先生的个人信用状况良好。同时，经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，王美雨女士、许吉锭先生及许孔斌先生不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单。王美雨女士、许吉锭先生及许孔斌先生资信状况良好。
（3）公司良好的盈利状况与利润分配为实际控制人提供稳定的现金流入
发行人最近三年保持持续稳定的分红，实际控制人持股比例较高，每年均能获得稳定的现金分红，且公司经营状况较好，盈利能力较强，预期未来现金分红仍将为其带来持续的收益。
综上，公司控股股东、实际控制人王美雨女士、许吉锭先生及许孔斌先生财务状况和信用状况良好，具有较强的偿债能力。
2、公司股价变动情况，是否存在较大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更
发行人不存在较大幅度的平仓风险，发行人控股股东、实际控制人变更的风险较小，具体分析如下：
（1）公司股权相对集中，实际控制人控制权稳定
截至2019年10月31日，公司实际控制人许吉锭、王美雨和许孔斌分别持有公司26,886,765股、35,848,240股、13,443,382股股份，合计占公司总股本的41.92%。公司其他股东均未持有超过公司5%以上股份，公司股权相对集中，实际控制人控制权稳定。
（2）公司最近一年股价变动较为稳定
截至 2019 年11月1日，公司最近一年的股价（前复权）变动情况如下：
数据来源：Wind
由上图可知，公司最近一年（2018年11月1日-2019年11月1日）股票收盘价于 9.10元/股至17.81元/股之间波动，除受大盘整体变动趋势影响外，股价变动较为稳定。
（3）控股股东、实际控制人不存在较大幅度的平仓风险
公司 2019 年11月1日及其前 20 个交易日、前 60 个交易日、120 个交易日股票收盘价的平均值分别为 13.48 元/股、12.89 元/股、12.28 元/股、12.43元/股。据此计算的履约保障比例与相关股票质押协议中约定的预警履约保障比例、最低履约保障比例的对比情况如下：
①王美雨女士
项目 2019年11月1日 前20个交易日 前60个交易日 前120个交易日
二级市场收盘
价的平均价格 13.48 12.89 12.28 12.43
(元/股)
质押股份数量 10,940,000
(股)质押股份对应 14,747.12 14,101.66 13,434.32 13,598.42
市值(万元)
质押担保的融
资金额及年利 5,380.00
息(万元)
履约保障比例 274.11% 262.11% 249.71% 252.76%
【注】
预警履约保障 160%
比例最低履约保障 140%
比例
【注】：（1）根据王美雨女士（甲方）与华安证券（乙方）签署的《股票质押式回购交易业务协议》及《股票质押式回购交易协议》约定：履约保障比例=（标的证券市值+∑待购回期间分派且未提取的税后红利或利息+乙方认可的其他资产评估值-预扣预缴个人所得税额或个人所得税额（如需）/应付金额×100%；应付金额包括交易本金、应付而未付的利息、违约金及相关交易费用；利息按季度支付；年化利率为 7.6%。（2）为简化计算，此处履约保障比例按如下公式计算：履约保障比例=质押股份对应市值/质押担保的融资金额及年利息，年利率取7.6%。
②许吉锭先生
项目 2019年11月1日 前20个交易日 前60个交易日 前120个交易日
二级市场收盘
价的平均价格 13.48 12.89 12.28 12.43
(元/股)
质押股份数量 17,000,000
(股)质押股份对应 22,916.00 21,913.00 20,876.00 21,131.00
市值(万元)
质押担保的融
资金额及年利 9,585.00
息(万元)
履约保障比例 239.08% 228.62% 217.80% 220.46%
【注】
预警履约保障 170%
比例最低履约保障 150%
比例
【注】：（1）根据许吉锭先生与申万宏源签署的《股票质押式回购交易业务协议》及《股票质押式回购交易协议书》约定：履约保障比例=[质押证券市值（含红股市值）+质押证券红利]/甲方应付金额×100%；应付金额=尚未偿还本金+应付未付利息；应付未付利息=应付利息-已付利息；应付利息=∑待购回期间每日应计利息；每日应计利息=当日未偿还本金×购回利率/360；待购回期间按季结息；购回利率：2017年9月26日至2018年9月25日为5.9%，2018年9月26日至2019年9月25日为6.2%，2019年9月26日至2020年9月24日为6.5%。（2）为简化计算，此处履约保障比例按如下公式计算：履约保障比例=质押股份对应市值/质押担保的融资金额及年利息，年利率取6.5%。
③许孔斌先生
项目 2019年11月1日 前20个交易日 前60个交易日 前120个交易日
二级市场收盘
价的平均价格 13.48 12.89 12.28 12.43
(元/股)
质押股份数量 13,430,000
(股)质押股份对应 18,103.64 17,311.27 16,492.04 16,693.49
市值(万元)
质押担保的融
资金额及年利 7,652.772
息(万元)
履约保障比例 236.56% 226.21% 215.50% 218.14%
【注】
警戒履约保障 180%
比例最低履约保障 160%
比例
【注】：（1）根据许孔斌先生（甲方）与国泰君安（乙方）签署的《股票质押式回购交易业务协议》及《股票质押式回购交易协议书》约定：标的证券履约保障比例=（标的证券数量×标的证券价格）×100%/[初始交易金额×（1+购回利率×初始交易日至当日之间的自然日天数/365）-已支付利息]；购回利率（年化）为：2017/5/24至2017/11/24（不含）融资利率5.5%，2017/11/24（含）至2018/5/24（不含）融资利率5.7%，2018/5/24（含）至2019/5/24（不含）融资利率 6%，2019/5/24（含）至购回日融资利率 6.2%；利息支付方式为每年 3月、6月、9月、12月的21日计算并支付，如遇节假日则顺延至下一交易日。（2）为简化计算，此处履约保障比例按如下公式计算：履约保障比例=质押股份对应市值/质押担保的融资金额及年利息，年利率取6.2%。
综上，公司控股股东、实际控制人王美雨女士、许吉锭先生及许孔斌先生质押股票以近期股价计算的履约保障比例较相关股票质押协议约定的警戒履约保障比例和最低履约保障比例相对较高，即使出现天铁股份股价大幅下跌的极端情形，王美雨女士、许吉锭先生及许孔斌先生仍可以采取增加担保、解除股份质押等方式避免质押股票被违约处置，不存在较大幅度的平仓风险，发行人控股股东、实际控制人变更的风险较小。
（四）控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
为了进一步防范上述股份质押担保事项导致公司控制权变更的风险，公司实际控制人王美雨女士、许吉锭先生及许孔斌先生已采取以下维持控制权稳定性的措施：
1、控制股份质押比例在合理水平，若因市场出现极端情况而导致公司股价大幅下跌，确保剩余股份能够满足补充质押的要求，有效降低质权实现的风险；并将通过追加保证金、偿还现金或提前回购股份等其他措施避免强制平仓情形的出现，避免持有的上市公司股份被处置；
2、设置警示线，专人盯市。公司控股股东、实际控制人已安排专人进行日常盯市跟进，密切关注股价，提前进行风险预警，必要时提前与相关质权人进行协商，达成合理解决方案，避免发生平仓风险；
3、承诺依法、合规、合理使用股份质押融资资金，降低资金使用风险，确保有足够偿还能力，并合理规划个人融资安排。
（五）补充披露情况
公司已在募集说明书“第四节/四/（二）控股股东及实际控制人持有的发行人股票质押情况”中对上述事项进行了补充披露。
【保荐机构和发行人律师的核查意见】
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、公司控股股东、实际控制人王美雨女士、许吉锭先生及许孔斌先生进行股份质押系为个人融资需要，股份质押所得的资金主要用于投资、消费等，具有合理性；质押协议已对股份质押约定的质权实现情形进行了约定；王美雨女士、许吉锭先生及许孔斌先生财务状况和信用状况良好，具有较强的偿债能力；质押股票以近期股价计算的履约保障比例较相关股票质押协议约定的警戒履约保障比例和最低履约保障比例相对较高，不存在较大幅度的平仓风险，发行人控股股东、实际控制人变更的风险较小；
2、发行人控股股东、实际控制人已制定维持控制权稳定性的相关措施。
【反馈问题3】
根据申请文件，报告期内公司存在未决重大诉讼。请申请人补充说明并披露，相关诉讼的受理情况和基本案情，主要诉讼请求，是否涉及公司核心专
利、商标、技术、主要产品等，判决结果及执行情况，对公司生产经营、财务
状况、未来发展的影响，如果败诉是否对公司产生重大不利影响，相关未决诉
讼申请人是否进行了必要的会计处理。请保荐机构及申请人律师、会计师发表
核查意见。
回复：
（一）诉讼案件受理情况和基本案情、主要诉讼请求、判决结果及执行情况
截至本回复出具之日，公司与竞争对手台州大华铁路材料有限公司（以下简称“大华公司”）存在尚未了结的专利权纠纷，具体情况如下：
序 诉讼案 受理情况、基本案情和主要诉讼请求 判决结果 执行
号 件 情况
（1）2017年4月17日，因大华公司涉嫌侵害公司拥有的实用新型
专利权“减振道垫”（专利号：ZL201020109286.4，以下简称“该专
利”），公司向台州市中级人民法院提起诉讼，案由为侵害实用新型
专利权纠纷。
（2）2017年5月4日，公司就前述案件向台州市中级人民法院提交
《变更诉讼请求申请书》，变更后的诉讼请求如下：
①判令被告立即停止制造、许诺销售、销售落入原告实用新型专利
（ZL201020109286.4）保护范围的产品，销毁侵权模具、侵权产品、
台州市 半成品；
中级人 ②判令被告赔偿原告经济损失及为制止侵权所支付的合理费用人民
民法院 币2,500万元； 台州市中级人
1 实用新 ③本案的诉讼费用由被告承担。 民法院裁定驳 不 适
型专利 （3）2017年5月11日，大华公司向国家知识产权局专利复审委员 回起诉。 用
权纠纷 会（以下简称“专利复审委”）就该专利提出无效宣告请求。
案件 （4）2017年7月4日，台州市中级人民法院作出（2017）浙10民
初388号之四《民事裁定书》，认为前述原告天铁股份与被告大华公
司侵害实用新型专利权纠纷一案待专利复审委作出审查决定后再行
审理为宜，裁定：本案中止诉讼。
（5）2017年11月9日，专利复审委就该专利作出无效宣告审查决
定书（第33759号），宣告该专利全部无效。
（6）2017年11月20日，台州市中级人民法院作出（2017）浙10
民初388号之五《民事裁定书》，认为原告天铁股份在该实用新型专
利权纠纷案件中所主张的专利权利要求已被专利复审委宣告无效，
原告基于该无效权利要求的起诉已无权利依据，故裁定驳回起诉。
（1）2018年1月29日，公司因不服专利复审委的无效宣告，向北
京知识产权法院提起行政诉讼，案由为实用新型专利权无效行政纠 北京知识产权
纷。 法院判决撤销 等 待
实用新 （2）2019年4月1日，北京知识产权法院作出（2018）京73行初 专利复审委的 专 利
型专利 1218号《行政判决书》，判决撤销专利复审委的无效宣告请求审查决 无效宣告请求 复 审
2 权无效 定，责令其重新作出审查决定。此后，国家知识产权局、大华公司 审查决定，责令 委 重
行政纠 向最高人民法院知识产权法庭提起上诉。 其重新作出审 新 作
纷案件 （3）2019年9月29日，最高人民法院就国家知识产权局、大华公 查决定。 出 审
司提起的上诉作出（2019）最高法知行终 71 号《行政判决书》，判 最高人民法院 查 决
决驳回上诉，维持原判。 判决驳回上诉， 定
自此，该实用新型专利权无效行政纠纷案件已结案，根据判决结果，维持原判。
专利复审委应当就该专利重新作出审查决定。
宁波市 根据《最高人民法院关于同意杭州市、宁波市、合肥市、福州市、 尚 未
3 中级人 济南市、青岛市中级人民法院内设专门审判机构并跨区域管辖部分 尚未判决。 开 始
民法院 知识产权案件的批复》（法〔2017〕236号），最高人民法院同意指定 执 行
序 诉讼案 受理情况、基本案情和主要诉讼请求 判决结果 执行
号 件 情况
实用新 宁波市中级人民法院管辖发生在台州市的专利纠纷的第一审知识产 程序
型专利 权民事案件。
权纠纷 （1）2019年8月15日，公司就前述台州市中级人民法院驳回起诉
案件 的实用新型专利权纠纷案件重新向宁波市中级人民法院起诉。诉讼
请求如下：
①判令被告立即停止制造、许诺销售、销售落入原告实用新型专利
（ZL201020109286.4）保护范围的产品，销毁侵权模具、侵权产品、
半成品；
②判令被告赔偿原告经济损失及为制止侵权所支付的合理费用人民
币5,000万元；
③本案的诉讼费用由被告承担。
（2）2019 年 9 月 16 日，宁波市中级人民法院根据公司申请作出
（2019）浙02知民初292号财产保全裁定，冻结了大华公司5,000
万元存款。
截至本回复出具日，宁波市中级人民法院尚未确定开庭日期。
（二）该诉讼事项是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，对公司生产经营、财务状况、未来发展的影响，如果败诉是否对公司产生重大不利影响，相关未决诉讼申请人是否进行了必要的会计处理。
1、该诉讼事项是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，对公司生产经营、财务状况、未来发展的影响
该诉讼事项所涉及的专利为实用新型专利，主要用于生产隔离式橡胶减振垫产品，除该专利外，公司还拥有减震降噪垫（ZL 201020109284.5）、道垫（减震降噪1）（ZL 201030105695.2）、道垫（减震降噪2）（ZL 201030105697.1）、减振道垫（棱台状）（ZL 201230384126.5）、减振道垫（瓦棱状）（ZL 201230570923.2）、橡胶隔振垫（ZL 201310424562.4）等其他与隔离式橡胶减振垫产品相关的专利，专利类别涉及发明专利、实用新型专利及外观设计专利。
隔离式橡胶减振垫产品除涉及到产品设计结构外，原料配方、混炼胶配合技术、铺设技术及其他非专利技术及技术秘密亦对产品的生产起到了重要作用。该专利作为公司减振道垫相关技术的组成部分，与其他专利及相关技术共同支撑公司减振道垫相关产品的研发、生产与销售。对此单一专利的诉讼不会对公司产品的生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
2、如果败诉是否对公司产生重大不利影响，相关未决诉讼申请人是否进行了必要的会计处理
该诉讼事项系发行人为维护自身权益，作为原告向侵权方提起的诉讼，且最高人民法院已就相关诉讼判决驳回国家知识产权局、大华公司的上诉，维持了北京知识产权法院作出的撤销专利复审委的无效宣告请求审查决定、并责令其重新作出审查决定的原判，该诉讼事项的判决结果对发行人财务状况产生重大不利影响的可能性较小，无需进行计提预计负债等会计处理。
（三）补充披露情况
公司已在募集说明书“第七节/六/（二）诉讼、仲裁事项”中对上述事项进行了补充披露。
【保荐机构、发行人律师和会计师的核查意见】
经核查，保荐机构和发行人律师、会计师认为：涉案专利作为公司减振道垫相关技术的组成部分，系与其他专利及相关技术共同支撑公司减振道垫相关产品的研发、生产与销售，对此单一专利的诉讼不会对公司产品的生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响；该诉讼事项系发行人为维护自身权益，作为原告向侵权方提起的诉讼，该诉讼事项的判决结果对发行人财务状况产生重大不利影响的可能性较小，无需进行计提预计负债等会计处理。
【反馈问题4】
根据申请文件，公司部分房产或土地使用权尚未办妥产权证书。请申请人补充说明并披露，目前相关产权证书的办理进度，主要障碍，是否存在不能办理或被行政处罚的风险，对公司日常经营的影响。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）相关产权证书的办理进度，主要障碍，不能办理或被行政处罚的风险较小，对公司日常经营不存在重大不利影响
1、尚未办理权属凭证的房产
（1）房屋所有权证的办理进度
截至本回复出具日，发行人及其控股子公司拥有的已达到预定可使用状态但尚未办理权属凭证的主要房产情况如下：
序 权利人 项目名称 房屋坐落 用途 建设规模
号 （㎡）
年产24万平方米橡胶 天台县三合镇下 厂房及其附
1 天铁股份 减振垫及研发中心建 坊村 属设施用房 50,876.01
设项目
上述房产已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、环评批复并通过消防验收，相关房屋所有权的权属证书尚在办理过程中。
（2）房屋所有权证办理不存在实质性障碍，不存在因违反相关法律法规而被行政处罚的风险，对公司日常经营不存在重大不利影响
发行人上述房产不存在被拆迁、强制搬迁及其他影响发行人正常使用该等房屋的情形，亦不存在任何产权纠纷，发行人办理该等房产的房屋所有权证不存在实质性障碍，不存在因违反相关法律法规而被行政处罚的风险。
综上，发行人正在积极推进办理相关房屋所有权证，发行人办理上述房屋的房屋所有权证不存在实质性法律障碍，不存在因违反相关法律法规而被行政处罚的风险，对公司日常经营不存在重大不利影响。
2、尚未办理权属凭证的土地
（1）土地使用权证的办理进度
截至本回复出具日，发行人及其控股子公司拥有的已签订相关《国有建设用地使用权出让合同》但尚未办理权属凭证的土地使用权情况如下：
序 权利人 座落地 面 积（㎡） 用途 取得 出让年限
号 方式
新疆天铁 乌鲁木齐市高新技术产 工业 自交付土地之
1 工程材料 业开发区（新市区）田园 113,930.30 用地 出让 日起50年
有限公司 路以东
上述土地已交付新疆天铁工程材料有限公司（以下简称“新疆天铁”）使用，已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设用地批准书，相关土地使用权的权属证书尚在办理过程中。
（2）土地使用权证办理不存在实质性障碍，不存在因违反相关法律法规而被行政处罚的风险，对公司日常经营不存在重大不利影响
新疆天铁上述土地的土地出让金已全部缴清，土地界限清晰，权属无争议，不存在土地闲置、被征收、强制收回及其他影响新疆天铁正常使用该等土地的情形，新疆天铁办理该等土地的土地使用证不存在实质性障碍，不存在因违反相关法律法规而被行政处罚的风险。
综上，新疆天铁正在积极推进办理相关土地使用权证，新疆天铁办理上述土地的土地使用权证不存在实质性障碍，不存在因违反相关法律法规而被行政处罚的风险，对公司日常经营不存在重大不利影响。
（二）补充披露情况
公司已在募集说明书“第四节/十一、发行人主要固定资产和无形资产情况”中对上述事项进行了补充披露。
【保荐机构和发行人律师的核查意见】
经核查，保荐机构和发行人律师认为：天铁股份及新疆天铁正在积极推进办理相关房产、土地的权属证书；天铁股份及新疆天铁办理上述房屋所有权证和土地使用权证不存在实质性障碍，不存在因违反相关法律法规而被行政处罚的风险，对公司日常经营不存在重大不利影响。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江天铁实业股份有限公司关于浙江天铁实业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
浙江天铁实业股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江天铁实业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
项目协办人：
毛佳旸
保荐代表人：
陈 杰 张钦秋
兴业证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人作为浙江天铁实业股份有限公司保荐机构兴业证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
本人已认真阅读浙江天铁实业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
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