证券代码：300663 证券简称：科蓝软件 公告编号：2020-006
北京科蓝软件系统股份有限公司
第二届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二
次临时会议的会议通知于 2020 年 2 月 15 日以邮件方式发出，并于 2020 年 2 月
18 日以通讯表决方式召开。本次董事会会议由董事长王安京先生召集并主持。
本次会议应到董事 8 人，实到董事 8 人。本次会议的召开符合《中华人民共和国
公司法》等相关法律法规和《北京科蓝软件系统股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整公司 2019 年非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据公司的实际情况及中国证券监督管理委员会发布的上市公司再融资制
度部分条款调整涉及的相关规则，公司修改了本次非公开发行 A 股股票的方案，
具体如下：
1、发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行通过向不超过 35 名特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监
会核准非公开发行股票的批复的有效期内选择适当时机发行。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日发行价格不低于发行期首日前二十个
交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量。
如本公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。
具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，
按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商
确定。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、募集资金总额
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 50,669 万元（含 50,669 万元）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
本次发行 A 股股票数量不超过 6,000 万股（含 6,000 万股）。若公司在本方
案获得董事会审议通过之日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。在上述范围内，由公司董
事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）
协商确定最后发行数量。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名特定对象，为符合规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者以及其他境内法人投资者、自然人。其他发行对象由股东大会授权董事会在获
得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次
发行的保荐人（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、限售期
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不
得上市交易。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、本次非公开发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成前的公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老
股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 50,669 万元（含 50,669 万元），所募
集资金在扣除发行费用后拟投资以下项目：
单位：万元
序
项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投资额
号
1 智慧银行建设项目 14,617 12,279
非银行金融机构 IT 系统解决
2 13,184 9,765
方案建设项目
3 数据库国产化建设项目 10,900 8,366
4 支付安全建设项目 5,816 5,259
5 补充流动资金项目 15,000 15,000
合计 59,517 50,669
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事就此议案发表明确的同意意见，具体内 容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
2、审议通过《关于公司 2019 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿二）的
议案》
经与会董事讨论，同意公司根据相关法律法规编制的《关于公司 2019 年非
公开发行 A 股股票预案（修订稿二）》。
具体内容详见公司在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公
司 2019 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿二）的公告》
独立董事就此议案发表明确的同意意见，具体内 容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过《关于公司 2019 年非公开发行股票方案论证分析报告（修订
稿二）的议案》
经与会董事讨论，同意公司根据相关法律法规编制的《关于公司 2019 年非
公开发行股票方案论证分析报告（修订稿二）》。
具体内容详见公司在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公
司 2019 年非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿二）的公告》。
独立董事就此议案发表明确的同意意见，具体内 容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过《关于公司 2019 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）的议案》
经与会董事讨论，同意公司根据相关法律法规编制的《关于公司 2019 年非
公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公
司 2019 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的公告》。
独立董事就此议案发表明确的同意意见，具体内 容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施（修订
稿二）的议案》
经与会董事讨论，同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关 于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
等相关规定，就公司本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析及提出的
具体填补措施。
具体内容详见公司在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公
司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施（修订稿二）的公告》。
独立董事就此议案发表明确的同意意见，具体内 容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2019 年非公开
发行 A 股股票相关事项的议案》
根据中国证券监督管理委员会发布的上市公司再融资制度部分条款调整涉
及的相关规则，公司修改了向特定对象非公开发行股票的方案，为合法、高效地
完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》和中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会特提请公司股东大会
授予董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜的权限，请求授予的
权限包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司
实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行
股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行
价格、发行对象选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项，
并根据实际情况组织实施具体方案；
2、聘请本次非公开发行的保荐机构、律师事务所等中介机构，以及处理与
此相关的其他事宜；
3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构
的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次
发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，
并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票有关的一
切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募
集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；
5、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募
集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项
目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投
入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目
的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最
终决定募集资金投资项目的优先次序；
6、于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并
报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登
记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件
发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的
事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发
行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方
案及募集资金投向（包括但不限于募集资金投资项目及在不超过发行上限的范围
内调整募集资金数额）进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次非公开发行有关的其他事项；
9、上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各
项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。若本次非公开发行在前述有
效期内通过证监会发审委审核通过，则有效期自动延长至本次非公开发行完成。
提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规
另有规定，将上述授权转授予董事长及董事长授权的人行使，且该等转授权自公
司股东大会审议通过之日起生效。
本议案尚需提请公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》
公司现根据自身业务情况，拟变更经营范围，具体如下：
变更前：
开发、生产电脑软硬件、网络产品；技术咨询、技术服务及售后维修服务；
销售自产产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
变更后：
开发、生产电脑软硬件、网络产品；技术咨询、技术服务及售后维修服务；
销售自产产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；人力资源服务。
本议案尚需提请公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
鉴于公司《北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》，
因公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象中 39 人因个人原因已离职，公司回
购注销其持有的已获授但尚未解除限售的共计 278,978 股限制性股票，同时由于
公司 2018 年度业绩未达到限制性股票激励计划首次授予的第二期与预留授予
第 一 期 的 解 除 限 售 条 件 ， 公 司 回 购 注 销 首 次 授 予 第二 期 部 分 限 制 性 股 票
1,043,359 股，回购注销预留授予第一期部分限制性股票 448,442 股。据此，本
次回购注销限制性股票数量共计 1,770,779 股。
公司于 2020 年 1 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
回购注销手续，本次回购注销后，总股本由 302,195,935 股减少至 300,425,156
股，注册资本由 30,219.5935 万元变更为 30,042.5156 万元。
董事会同意将公司注册资本变更为 30,042.5156 万元。
本议案尚需提请公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、审议通过《关于修订<北京科蓝软件系统股份有限公司章程>并办理工商
变更登记的议案》
因公司经营范围及注册资本变更，拟对《公司章程》中涉及的条款进行修改，
公司董事会同意对《公司章程》进行修改并提请股东大会授权董事会办理前述工
商变更登记事宜。
本议案尚需提请公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、审议通过《关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司章程》的相关规定，公司拟于 2020 年 3 月 6 日召开公司 2020 年
第一次临时股东大会，详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关
于召开公司 2020 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、北京科蓝软件系统股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议
2、北京科蓝软件系统股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十二次
会议相关事项的独立意见
特此公告。
北京科蓝软件系统股份有限公司
董事会
2020 年 2 月 18 日
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