南京证券股份有限公司
关于广州市昊志机电股份有限公司控股股东、实际控制人
为公司融资提供担保暨关联交易事项的核查意见
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为广
州市昊志机电股份有限公司（以下简称“昊志机电”或“公司”）2017 年度非
公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，对昊志机电控股股东、实际控制
人为公司融资提供担保暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次关联交易事项概述
公司分别于 2019 年 4 月 12 日和 2019 年 5 月 7 日召开的第三届董事会第十
七次会议和 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于向相关金融机构申请综合
授信额度的议案》，公司及子公司拟向相关金融机构申请不超过人民币 60,000
万元的综合授信额度。
为支持公司的发展，更好的满足公司日常生产经营及业务发展需要，补充
公司营运资金，公司控股股东、实际控制人汤秀清先生拟就公司向相关金融机
构申请不超过人民币 3,000 万元的综合授信额度提供无偿的连带责任担保。汤
秀清先生为公司的关联自然人，汤秀清先生为公司上述综合授信事项提供担保
构成关联交易，本次关联交易为偶发性关联交易，不收取任何费用，关联交易
金额为零。
本次关联交易事项已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，本次
关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次关
联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需
经过有关部门批准。
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二、关联方基本情况
截至本核查意见出具之日，汤秀清先生担任公司副董事长兼总经理，其直
接持有公司股份 89,156,790 股，占公司总股本的 31.39%，其控制的安阳市昊聚
企业管理有限公司持有公司股份 21,228,750 股，占公司总股本的 7.48%，汤秀
清先生是公司控股股东、实际控制人。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，汤秀清先生为公
司关联自然人。
三、本次关联交易事项的主要内容
为支持公司的发展，更好的满足公司日常生产经营及业务发展需要，解决
公司向相关金融机构申请综合授信额度提供担保的问题，公司控股股东、实际
控制人汤秀清先生同意就公司向相关金融机构申请金额不超过 3,000 万元的综
合授信额度（综合授信额度最终以公司与相关融资机构签订的合同为准）事项，
提供无偿的连带责任担保。担保范围包括综合授信额度项下应支付或偿还的贷
款本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利及罚息）、违约金、损害赔偿金
以及相关主合同、担保合同项下债权的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、
执行费、公证费等）等。
本次担保事项决议有效期为董事会审议通过之日起 12 个月，担保期限内，
担保额度可循环使用。
四、本次关联交易事项对公司的影响
汤秀清先生为公司向相关金融机构申请综合授信额度事项提供无偿的连带
责任担保，解决了公司向相关金融机构申请综合授信额度提供担保的问题，且
公司无需就此事项向其支付任何费用，也无需公司提供反担保，体现了公司控
股股东、实际控制人汤秀清先生对公司发展的支持。汤秀清先生本次向公司提
供担保事项符合公司和全体股东的利益，不会对公司及子公司的经营业绩产生
不利影响。
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五、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2020 年年初至本核查意见出具之日，除本次关联交易外，汤秀清先生及
其关联方与公司发生关联交易累计金额为 7.74 万元，为收取关联方广州市昊志
影像科技有限公司租金及水电费 7.74 万元。
六、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2020 年 2 月 17 日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，审议了《关
于公司控股股东、实际控制人为公司融资提供担保暨关联交易事项的议案》，关
联董事汤秀清先生、汤丽君女士、汤秀松先生回避了上述议案的表决，公司董
事会以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过上述议案的审议，同意公
司控股股东、实际控制人汤秀清先生就公司向相关金融机构申请综合授信额度
提供无偿的连带责任担保。
（二）监事会审议情况
2020 年 2 月 17 日，公司召开了第三届监事会第二十次会议，审议了《关
于公司控股股东、实际控制人为公司融资提供担保暨关联交易事项的议案》，公
司监事会认为：本次公司控股股东、实际控制人汤秀清先生为公司无偿提供担
保事项，决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《广州市昊志机电股份
有限公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，并以 3 票赞
成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过上述议案，同意公司控股股东、实际控
制人汤秀清先生就公司向相关金融机构申请综合授信额度提供无偿的连带责任
担保。
（三）独立董事事前认可意见和独立意见
独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见，同意将上述关联交易
事项提交公司第三届董事会第二十五次会议审议，并发表了明确同意的独立意
见，认为：
1、公司控股股东、实际控制人汤秀清先生就公司向相关金融机构申请综合
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授信额度提供无偿的连带责任担保事项，系为了支持公司的发展，更好的满足
公司日常生产经营及业务发展需要，补充公司营运资金；且免于公司支付担保
费用，体现了控股股东、实际控制人对公司发展的支持，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同时也不会对公司的经营业绩产生
不利影响。
2、在上述议案的审议过程中，关联董事汤秀清先生、汤丽君女士和汤秀松
先生进行了回避，审议和表决程序符合法律、法规和规范性文件及《广州市昊
志机电股份有限公司章程》等相关规定。
因此，我们一致同意本次关联交易事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司控股股东、实际控制人汤秀清先生为公司向
相关金融机构申请综合授信额度事项提供无偿的连带责任担保，公司无需向其
支付任何费用，亦无需提供反担保，体现了公司控股股东、实际控制人汤秀清
先生对公司发展的支持。该事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事
在董事会上已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，
无需公司股东大会审议，履行了必要的决策程序，符合公司和全体股东的利益，
不会对公司及子公司的经营业绩产生不利影响。
因此，保荐机构对公司控股股东、实际控制人汤秀清先生为公司融资提供
担保暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司
控股股东、实际控制人为公司融资提供担保暨关联交易事项的核查意见》之签
署页）
保荐代表人：
崔传杨 张 睿
南京证券股份有限公司
2020 年 02 月 18 日
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