宁波银行:独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的独立意见

来源:巨灵信息 2020-02-19 00:00:00
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         宁波银行股份有限公司独立董事关于
  公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的
                         独立意见


       宁波银行股份有限公司(以下简称“公司”)拟向不超过 35
名特定投资者非公开发行境内上市人民币普通股(A 股),募集资
金总额不超过 80 亿元(以下简称“本次非公开发行”或“本次发
行”),其中新加坡华侨银行有限公司(以下简称“华侨银行”)与
公司签署了附生效条件的股份认购协议及补充协议,承诺认购本
次非公开发行的部分股份。
    本次发行前,华侨银行持有公司 A 股股票的比例超过 5%,根
据《深圳证券交易所股票上市规则》及《宁波银行股份有限公司
关联交易管理实施办法》的规定,本次非公开发行构成关联交
易。
    本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日,发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价
(若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算)的 80%和截至定价基准日前公司最近一期末经审计的归
属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者(以下简称“发行底
价”)。其中,定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价

                              1
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日 A 股股票交易总量。
    本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证券监督
管理委员会(以下简称“中国证监会”)关于本次发行核准批文
后,由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐人(主
承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,遵照价格
优先的原则,根据发行对象申购报价情况协商确定。
    如公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日
至发行日期间发生现金分红、送红股、公积金转增股本、配股等
除息、除权行为,发行底价将作相应调整。
    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《宁波银
行股份有限公司章程》等有关规定,我们作为公司独立董事,对
上述事项有关的全部资料事前进行了认真审议,现发表意见如
下:
    1、本次发行前,华侨银行持有公司普通股股票的比例超过
5%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《宁波银行股份有
限公司关联交易管理实施办法》的规定,本次非公开发行构成关
联交易。
    2、本次提交公司董事会审议的本次非公开发行普通股股票的
相关议案,在提交董事会审议前,已经过我们事前认可。


                             2
    3、本次非公开发行普通股股票的发行价格符合《上市公司证
券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规及规范性文件的规定,关联方认购价格透明、公允,不存在
损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    4、本次非公开发行普通股股票涉及的关联交易事项已经公司
第七届董事会 2020 年第一次临时会议审议通过,董事会表决程序
符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《宁波银行股份有限公
司章程》的规定。本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交
公司股东大会审议批准,股东大会在审议相关议案时,关联股东
应回避表决。
    综上所述,我们认为:本次非公开发行普通股股票涉及的关
联交易事项履行了规范的决策程序,交易价格公允,不存在损害
公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,符合国家有关法
律、法规及规范性文件的规定,同意公司上述关联交易事项。


                         独立董事:胡平西、傅建华、傅继军
                                    贲圣林、张冀湘、耿 虹




                            3

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