证券代码：002425 证券简称：凯撒文化
凯撒（中国）文化股份有限公司
Kaiser (China) Culture Co., Ltd.
非公开发行股票预案
（修订稿）
（第一次稿）
二零二零年二月
目 录
声 明 ............................................................................................................................. 1
特别提示.......................................................................................................................... 2
释 义 ............................................................................................................................. 5
第一节 本次非公开发行股票方案概要.............................................................................. 7
一、发行人基本情况 ................................................................................................. 7
二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................ 8
三、发行对象及其与公司的关系 ..............................................................................11
四、本次非公开发行股票方案要点 .......................................................................... 12
五、本次非公开发行是否构成关联交易 ................................................................... 15
六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化 ..................................................... 15
七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....................................................... 17
一、本次募集资金使用计划 .................................................................................... 17
二、投资项目基本情况和项目发展前景 ................................................................... 17
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响....................................... 24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ................................................... 26
一、公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况........... 26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................ 27
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等的变化情况 ........................................................................................... 28
四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形................................ 28
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...................................................................... 28
六、本次发行相关的风险说明 ................................................................................. 28
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ................................................................. 32
一、公司现行《公司章程》（2018 年 12 月修订）关于利润分配政策的规定............ 32
二、公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划 .............................................. 35
三、公司近三年利润分配情况 ................................................................................. 36
第五节 非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及其填补措施 ..................................... 38
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响................................ 38
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ............................................................ 41
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况 ........................................................................................... 41
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ..................................................... 43
五、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施的能够得到切实履行所做出的承
诺 44
六、公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实
履行所做出的承诺................................................................................................... 44
七、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 .......................................... 45
声 明
1、凯撒（中国）文化股份有限公司及董事会全体成员确认本公告内容不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、凯撒（中国）文化股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会
对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1-3-1
特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第十六次会议和
2019 年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票的相关修订事项已
经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。根据相关法律法规，本次发行尚
需获得公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行的发行对象不超过 35 名(含 35 名)，为符合条件的特定投资者，
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产
管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他符合中
国证监会规定的境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的
2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件
后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保
荐机构(主承销商)协商确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票
的发行对象有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。
所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。本次非公开发
行股票不安排向原股东配售。
3、本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询
价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本81,374.44
万股的30%的发行上限，即不超过24,412.33万股（含24,412.33万股）。最终发行
数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价
的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积转
增股本等除权、除息的，本次发行股票数量上限将作相应调整。
若本次非公开发行股票数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况
予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将作出相应调整。在上述范围内，
由公司股东大会授权董事会根据募集资金总额上限与保荐机构（主承销商）确定
1-3-2
最终发行数量。
4、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票
交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日
股票交易总量）。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在取得发行核准批文
后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规及其他规范性文件
的规定及投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行
相应调整。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行
价格有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。
5、发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转
让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本次发行
的股份，由于本公司送红股、转增股本的原因增持的本公司股份，亦应遵守上述
约定。
6、公司本次非公开发行募集资金计划用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入额
1 游戏研发及运营建设项目 81,184.00 59,318.00
2 代理游戏海外发行项目 7,672.00 6,697.00
3 补充流动资金 24,025.00 24,025.00
合计 112,881.00 90,040.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需
求总量，不足部分由公司自筹解决。
为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司可以通过自筹资金先行用于
上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行
置换。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
1-3-3
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引
第 3 号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》等有关规定，公司进一步
完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况，请参
见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
8、本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
9、本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之
日起12个月。
10、本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。由于募投项目
产生效益需要一定的时间，因而项目建设期间公司利润实现和股东回报仍主要依
赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果 2020 年公司业
务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，公司未来每股收益和加权平均净资产
收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每
股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。请投资者注意公司即期
回报被摊薄的风险。
11、本次非公开发行不会导致公司的控股股东与实际控制人发生变化。
12、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致本公司股权分布不具备上
市条件。
1-3-4
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
公司、本公司、发行人、
指 凯撒（中国）文化股份有限公司
凯撒文化
本次非公开发行股票、 凯撒（中国）文化股份有限公司以非公开发行的方式，
本次非公开发行、本次 指 向不超过十名特定对象发行人民币普通股（A 股）股票
发行 之行为
凯撒（中国）文化股份有限公司非公开发行股票预
本预案 指
案（修订稿）
公司章程 指 凯撒（中国）文化股份有限公司章程
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
知识产权，指“权利人对其所创作的治理劳动成果所享
IP 指
有的财产权利”，一般在有限时间期内有效
通过移动网络下载，运行于收集或其他移动终端上的游
移动端网络游戏、手游 指
戏
MMORPG 指 大型多人在线角色扮演类游戏
SLG 指 策略类游戏
回合卡牌 指 回合制卡牌类游戏
3D 指 三维图像
APP 指 智能手机的第三方应用程序
GPC 指 中国音数协游戏工委
CNG 指 CNG 中新游戏研究（伽马数据）
又称安卓智能手机生态系统联盟，是由玩咖传媒联手国
硬核联盟 指 内一线智能手机制造商：OPPO、vivo、酷派、金立、
联想、华为、魅族组成
苏州游游 指 苏州游游网络科技有限公司
香港游游 指 香港游游有限公司
GAMESAMBA 指 GAMESAMBA LIMITED（网游手游运营商和开发商）
1-3-5
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
360 指 三六零安全科技股份有限公司
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、 发行人基本情况
公司名称： 凯撒（中国）文化股份有限公司
英文名称： Kaiser (China) Culture Co., Ltd
成立时间： 1994 年 12 月 29 日
上市地点： 深圳证券交易所
上市日期： 2010 年 6 月 8 日
股票简称： 凯撒文化
股票代码： 002425
注册资本： 81,374.4432 万元
实收资本： 81,374.4432 万元
法定代表人： 郑合明
统一社会信用代码： 91440500617540496Q
文化交流活动的组织和策划；多媒体文化产品设计制作；文学剧本创
作；影视策划；影视文化技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
自有物业的出租；计算机软硬件的设计、技术开发及销售，网络技术
开发、技术咨询，游戏软件的技术开发；生产、加工服装（皮革服装）、
经营范围： 服饰、皮鞋、皮帽、皮包；服装、皮鞋、皮帽、皮包的批发、零售（新
设店铺应另行报批）、进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定
管理的产品按国家有关规定办理）。（以上涉限除外，涉及行业许可管
理的凭有效许可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
注册地址： 广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津 1 街 3 号凯撒工业城
办公地址： 广东省深圳市南山区科兴科学园 A2 座 9 楼
邮政编码： 518057
国际互联网网址： www.kaiser.com.cn
E-mail： kaiser@vip.163.com
董事会秘书： 彭玲
1-3-7
电话： 0755-26913931
传真： 0755-26918767
所属行业 互联网和相关服务
二、 本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、中国游戏市场持续增长，移动游戏市场份额持续上升
2018 年 12 月，由中国音数协游戏工委（GPC）、CNG 中新游戏研究（伽马
数据）共同编写的《2018 年中国游戏产业报告》正式发布。该报告显示，2018
年，中国游戏市场实际销售收入达到 2,144.40 亿元，同比增长 5.30%。2008 年
至 2018 年中国游戏市场实际销售收入增长率情况如下图所示：
中国游戏市场实际销售收入及增长率情况
数据来源： GPC、CNG
根据伽马数据发布的《2019 中国游戏产业半年度报告》显示，2019 年上
半年，中国游戏市场实际销售收入 1,163.10 亿元，增长 10.80%，高于去年同
期的 5.20%，较去年同期增速回升明显，这主要受利于移动游戏的快速增长。
近年来随着人口红利的减弱，我国整体游戏市场实际销售收入增速呈现放缓
1-3-8
趋势，但移动游戏市场仍保持着较高的增长率，2018 年移动游戏市场实际销售
收入份额继续增加，占到整体游戏市场实际销售收入的 62.50%，继续保持高速
增长。
2018 年中国移动游戏市场实际销售收入 1,339.60 亿元人民币，较 2017 年增
长 15.40%，2008 至 2018 年复合增长率达到 97.28%，预计未来中国移动游戏行
业市场规模将持续稳步增长。2008 年至 2018 年中国移动游戏市场实际销售收入
情况如下图所示：
中国移动游戏市场实际销售收入
数据来源： GPC、CNG
根据伽马数据发布的《2019 中国游戏产业半年度报告》显示，2019 年上半
年，中国移动游戏市场实际销售收入 753.10 亿元，增长 18.80%，高于去年同期
的 12.90%，移动游戏市场增速回升。
2、网游行业“走出去”战略，开辟市场增长的新空间
随着国内游戏市场逐渐成熟，市场竞争日益激烈，越来越多的企业将目光转
向海外，积极开拓海外市场并取得一系列突破。立足国内、放眼国际已经成为国
内游戏企业的共同选择，这也为国内网络游戏企业开辟了新的增长空间。
近年来，我国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入规模保持持续快速增
长。我国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入从 2008 年的 0.70 亿美元上升
1-3-9
至 2018 年的 95.9 亿美元，复合年增长率高达 63.56%。
中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入
数据来源： GPC、CNG
根据伽马数据发布的《2019 中国游戏产业半年度报告》显示，2019 年 1-6
月，中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入 57.30 亿美元，同比增长
23.80%，较去年同期的 16.00%有所突破。
海外游戏市场已成为中国游戏企业重要的收入来源。在渠道上，中国游戏企
业除了与苹果、FaceBook、谷歌商店等多个海外渠道建立了长期稳定的合作关系
外，还背靠华为、小米等手机企业，在软件预装与应用商店内均能对产品的推广
提供助力。同时，国内游戏企业还通过收购或自建平台的形式聚拢用户，强化对
于用户的深度运营，未来游戏产业走出去通道也将进一步拓宽。
（二）本次非公开发行的目的
1、加强移动端网络游戏的研发及运营，提升公司在游戏领域的核心竞争力
公司自转型以来先后推出《新仙剑奇侠传 3D》、《圣斗士星矢：重生》、《轩
辕剑 3 手游版》、《三国志 2017》等作品，在较长时间内保持高流水表现。公司
的长期发展战略是以精品 IP 为核心，实现一体化泛娱乐业务的持续发展，发挥
在移动端网络游戏研发和运营一体化方面的优势，坚持精品化研发和精细化运营
1-3-10
策略，把握移动端网络游戏市场高速发展的机遇。公司通过以精品 IP 为核心，
游戏研发为优势，影游联动的全产业链发展，从全产业链角度释放 IP 势能。因
此，公司有必要积极储备新的精品 IP 资源，并围绕精品 IP 资源研发新的游戏，
为实现以精品 IP 为核心的泛娱乐一体化发展战略奠定基础。
通过本次发行，公司计划加大对游戏研发、运营及海外发行的投入，结合公
司精品 IP 的发展战略，拓展现有优势品类，丰富游戏内容和游戏玩法，通过 3D
技术和精致的游戏原画在游戏当中的应用，提升玩家游戏体验，满足核心玩家的
游戏需求，吸引中重度游戏玩家，保障公司在行业内的竞争优势和收入增长，进
一步提升公司在游戏领域的核心竞争力。
2、通过代理游戏进行海外发行，增强公司的盈利能力
为了缓解版号申请等行业政策变动因素的影响，公司在依托强大的游戏研发
优势的基础上，积极布局海外游戏的研发和运营。随着中国游戏市场高速发展和
产业竞争力增强，将会促进海内外文化的深度交流与融合，优秀游戏作品作为文
化出海的载体，有助于中国文化形象进一步提升。
近年来，中国已成为游戏用户最多、游戏产业收入最高、游戏产业增速最高
的全球游戏大国，产业规模提升带动文化效应显现，蕴含“中国元素”的精品游戏
开始越来越受到全世界玩家欢迎。
公司将通过代理国内精品游戏在海外的发行业务，提高公司游戏产品的储备
效率，拓宽公司未来海外市场空间以及收入增长空间，增强公司的盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行的发行对象不超过 35 名(含 35 名)，为符合条件的特定投资者，包
括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管
理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他符合中国
证监会规定的境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2
只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有
1-3-11
新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。
（二）发行对象与公司的关系
公司本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发
行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行股票方案要点
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行，
公司将在取得发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）协商确定发行期。若国
家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行
调整。
（三）发行对象、认购方式和向原股东配售的安排
本次发行的发行对象不超过 35 名(含 35 名)，为符合条件的特定投资者，包
括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管
理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他符合中国
证监会规定的境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2
只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，
根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的
发行对象有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。
1-3-12
所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。本次非公
开发行股票不安排对原股东的配售。
（四）定价基准日、发行价格与定价方式
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。若公司在本次发行的定价基
准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)。
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》等有
关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构
(主承销商)协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行
价格有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价
确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本 81,374.44 万
股的 30%的发行上限，即不超过 24,412.33 万股（含 24,412.33 万股）。最终发行
数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价
的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积转
增股本等除权、除息的，本次发行股票数量上限将作相应调整。
1-3-13
若本次非公开发行股票数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况
予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将作出相应调整。在上述范围内，
由公司股东大会授权董事会根据募集资金总额上限与保荐机构（主承销商）协商
确定最终发行数量。
（六）募集资金数额及用途
公司本次非公开发行募集资金计划用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入额
1 游戏研发及运营建设项目 81,184.00 59,318.00
2 代理游戏海外发行项目 7,672.00 6,697.00
3 补充流动资金 24,025.00 24,025.00
合计 112,881.00 90,040.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需
求总量，不足部分由公司自筹解决。
为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司可以通过自筹资金先行用于
上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行
置换。
（七）本次发行股票的限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转
让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本次发行
的股份，由于本公司送红股、转增股本的原因增持的本公司股份，亦应遵守上述
约定。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
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（九）本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日
起 12 个月。
（十）本次发行前的滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时滚存的未分配利润将由
本次发行完成后的新老股东共享。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非
公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披
露。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化
截至本预案公告日，公司实际控制人为郑合明、陈玉琴夫妇。凯撒集团持有
公司 28.20%的股份，是公司的控股股东，凯撒集团股权结构为郑合明、陈玉琴
各持 50%股份；志凯公司持有公司 4.58%的股份，志凯公司的独资股东为陈玉琴；
郑合明直接持有公司 0.01%的股份。因此郑合明、陈玉琴夫妇通过直接和间接持
股控制了公司 32.78%的股份。
按照本次非公开发行的数量上限即本次非公开发行前公司总股本的 30%测
算，发行数量最多为 244,123,329 股，本次发行完后，郑合明、陈玉琴夫妇将通
过直接和间接持股继续持有凯撒文化 25.22%的股份，本次发行不会导致公司的
实际控制人发生变化。
七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚
需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已获公司第六届董事会第十六次会议和 2019
1-3-15
年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票的相关修订事项已经公司
第六届董事会第二十三次会议审议通过，尚需获得 2020 年第一次临时股东大会
的批准，以及中国证监会核准实施。
1-3-16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行募集资金计划用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入额
1 游戏研发及运营建设项目 81,184.00 59,318.00
2 代理游戏海外发行项目 7,672.00 6,697.00
3 补充流动资金 24,025.00 24,025.00
合计 112,881.00 90,040.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需
求总量，不足部分由公司自筹解决。
为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司可以通过自筹资金先行用于
上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行
置换。
二、投资项目基本情况和项目发展前景
（一）游戏研发及运营建设项目
1、项目概况
游戏研发及运营建设项目旨在通过研发新的游戏并进行优化运营，扩大公司
的产品内容和覆盖范围，为用户提供更优质的游戏体验，聚拢核心玩家，拓展二
次元细分市场，通过精品 IP 实现一体化泛娱乐战略的持续发展。
游戏研发及运营建设项目为移动端游戏的研发和联合运营。
2、项目必要性分析
(1) 实现公司精品 IP 发展战略的重要举措
1-3-17
改编精品 IP 可以明显放大游戏流水，围绕精品 IP 开发的游戏、动漫、影视
剧等文化内容消费产品更容易取得较好的市场效益。拥有精品 IP 内容的游戏产
品无疑对广大的玩家群体有更大的吸引力。对公司而言，利用精品 IP 的影响力
对游戏进行宣传和推广，可以使游戏产品在市场中具有竞争优势，降低宣传推广
投资，提高公司盈利能力。公司通过围绕具有较高知名度及粉丝基础的精品 IP
进行游戏开发，依托市场对 IP 改编游戏的高接受度和偏好，吸引不同平台和不
同游戏类型的消费需求，释放精品 IP 势能。
(2) 提升公司在游戏领域的核心竞争力
在公司以往的发展过程中，公司在 MMORPG、回合卡牌、SLG 等游戏类型
和二次元、三国、仙侠的游戏题材上已经具有一定研发及运营优势。为了扩大已
有优势，公司计划在已有的进一步深入挖掘，结合公司精品 IP 的发展战略，拓
展现有优势品类，丰富游戏内容和游戏玩法，通过 3D 技术和精致的游戏原画在
游戏当中的应用，提升玩家游戏体验，满足核心玩家的游戏需求，吸引中重度游
戏玩家，保障公司在行业内的竞争优势和收入增长。
(3)扩展客户群体，增强公司的盈利能力
近年来，随着移动互联网技术的提升和智能手机在国内的普及，我国移动游
戏用户渗透率总体持续提升。中原证券数据统计显示：2008 年移动游戏用户对
移动用户和游戏玩家用户渗透率分别为 8.5%和 14.9%，2016 年大幅提升至 76%
和 93.3%。
鉴于整个游戏玩家群体的渗透率已近饱和。因此未来移动游戏用户的增量主
要取决于非游戏玩家移动用户的转化与渗透。如何满足已有玩家在游戏内容、游
戏质量和游戏体验上日渐增高的需求并吸引非游戏玩家成为公司在移动端游戏
研发和运营商的重要问题。在公司过往的游戏研发和运营经验中，基于精品 IP
的优质改编游戏是能够吸引已有玩家并吸引非游戏玩家的原作粉丝参与到游戏
当中的重要方式。
由于移动端游戏收入的主要来源是中重度游戏核心玩家群体。在公司已有的
中重度游戏开发和联合运营的经验上，基于精品 IP 优势开发更多的中重度游戏，
优化游戏质量内容和游戏体验，满足核心玩家的游戏需求，保持和扩大核心玩家
群体，从而保障公司在未来的稳定增长。
1-3-18
(4) 布局二次元移动游戏，抢占市场优势
从目前中国移动游戏市场竞争情况来看，腾讯和网易的手游龙头企业的市场
地位日趋巩固，如何在有限的市场份中获得差异化的竞争优势，如何在人口红利
减弱、用户获取和游戏研发成本持续提高的大环境中占据增速较快的新兴市场，
获得稳定的市场份额成为公司需要面对的主要问题。
精品动漫 IP 的游戏化是公司泛娱乐发展战略中的核心组成部分。公司已经
成功制作了《圣斗士星矢：重生》、《新仙剑奇侠传 3D》、《火影忍者》等基于精
品二次元 IP 的移动端游戏，此外，公司正在制作《妖精的尾巴》、《从前有座灵
剑山》等基于国内外著名动漫 IP 改编的二次元向移动端游戏。公司在二次元游
戏细分市场初期进入市场，通过精品 IP 的影响力和公司精良的制作，进一步在
二次元游戏细分市场抢占市场优势，抢占市场先机，稳固市场地位，确保公司收
益。
(5) 打造凯撒文化泛娱乐产业
成功的影视、小说、动漫 IP 可以改编成游戏产品，通过精品 IP 的影响力为
游戏的成功奠定基础。同时，成功游戏产品可以作为游戏原创 IP 进一步推动其
他产业的发展，实现上下游产业的协同发展。公司通过以精品 IP 为核心，游戏
为优势，影游联动的全产业链发展，实现游戏和上下游业务的相互补充和共同发
展，从全产业链条角度释放 IP 势能。因此，公司有必要开发新的游戏，为公司
储备新的 IP 资源，为实现以精品 IP 为核心的泛娱乐一体化提供商的战略构想奠
定基础。
3、项目可行性分析
(1) “研运一体化”运作模式有效提高项目效率
公司集研发和运营功能为一体，拥有独立的研发团队和联合运营团队。通过
集成研发和运营功能大幅提升研发、测试和运营团队之间的沟通效率，精准地对
产品内容和版本进行调整。同时，运营中心采集的市场反馈和用户意见可以迅速
传递到研发部门进行修改，修改后的产品可以立即进行测试并再次投放市场。这
种研运一体化的运作模式可以提高游戏产品对市场需求的反应灵敏度，提升玩家
游戏体验，增强公司对市场的把握，提升团队工作效率，降低研发风险。
此外，随着中小型游戏研发团队数量增多和市场竞争加剧，普通游戏研发公
1-3-19
司的产品进入游戏平台，尤其是大型游戏平台的成本越来越高。公司与大型游戏
平台（如腾讯、硬核联盟、360 等）保持有较好的合作关系，利用联合运营商的
平台和品牌效应，降低了公司在游戏发行过程中所需要的宣发成本和运维成本，
提高了公司的盈利能力。同时公司可以利用大型公司的议价能力，公司在与其他
游戏平台以及渠道的议价过程中，相对单一的中小型游戏研发团队具有一定的议
价优势。因此，研发运营一体化有助于公司提高项目效率，降低运营成本，提升
盈利水平。
(2)雄厚的研发实力为游戏产品“精品化”战略的实施提供保障
公司移动网络游戏市场以来，先后研发了《新仙剑奇侠传 3D》、《轩辕剑 3
手游版》、《圣斗士星矢：重生》、《三国志 2017》、《火影忍者》等多款游戏，建
立了强大的技术实力，积累了丰富的开发经验。
公司在多年游戏研发过程中，通过实战经验积累以及技术储备，形成了自有
的核心游戏技术引擎，创造出了一系列深受用户好评的游戏精品，这保障了公司
在后续游戏开发的效率和质量。公司将通过本项目深入研究市场热点和用户需
求，对手游产品进行技术和内容创新，全面提升游戏产品的品质。在游戏题材上，
本项目的产品定位于二次元、养成、冒险、魔幻等多种题材；在游戏品类上，精
细化角色扮演类、策略类游戏、回合制类型游戏、卡牌类、多人在线游戏；在游
戏内容上，扩充“电影+游戏”、“电视剧+游戏”、“小说+游戏”、“动漫+游戏”等游
戏内容。公司在游戏领域的技术积累和研发创新将为本项目的实施提供有力的技
术支持。
(3) 丰富的数据挖掘分析能力和用户基础能提升产品市场投放的成功率
凭借数年来多款成功产品的数据积累，公司积累了大量的用户群体并聚拢了
可观的核心玩家数量。大量的用户资源使得公司能够更全面地掌握玩家从进入到
留存、再到消费的全过程，通过大数据的精准定位，可以更准确地把握游戏的运
营节奏，更有针对性地开展游戏改善与设计，并为新产品研发立项提供精准的决
策依据，提高市场推广的针对性，让游戏用户获得越来越好的游戏体验。
此外，公司通过基于用户数据累积和大数据挖掘的分析和判断可以有效提升
公司对市场的把握和反应能力，使公司的营销和投放更加精准。同时，通过挖掘
和分析数据与公司积累的游戏数据相结合，公司的数据挖掘分析能力可以与金牌
1-3-20
制作人和团队的经验互相补充，实现更加精确的用户画像和产品定位，并对游戏
产品的研发和市场推广加以优化。丰富的数据挖掘分析能力和用户基础提升了公
司的竞争力，大量数据的积累为公司游戏产品的顺利研发和运营提供了有效的信
息支持，确保本次项目的顺利实施。
(4) 优秀的团队和管理能力是项目成功的关键
公司拥有优秀的研发和运营团队，拥有丰富的游戏研发和运营经验。在研发
方面，公司储备有大量的游戏研发人员，保证从游戏策划到美术各个部分的精良
制作。公司的针对不同的游戏种类和开发要求组建多个研发团队，并组织安排学
习，保证研发技术保持在业界前列。测试方面，公司已经组建专门的测试团队，
能够对产品进行全面深入的测试和本地化技术处理。运营方面，通过对于不同产
品类型游戏的实际运营经验，鼓励运营不断学习和总结运营知识，提升业务水平，
目前已组建多支成熟的运营团队和后备运营团队，通过精细化运营的标准制定发
行工作体系的完善，保障了游戏运营的稳定和高效。
在管理能力上，目前实现了各项流程手册化，各项制度体系化，有效的保证
了产品的综合质量。随着公司精品游戏的不断推广，公司实现了对游戏的精细化
版本设计，使得研发团队能够精准、迅速的进行内容策划和版本迭代。在产品创
新中，通过配备成熟的研发团队有效控制产品研发风险，保障游戏的综合质量。
4、项目投资安排
本项目预计投资总额为 81,184.00 万元，其中募集资金拟投入额 59,318.00 万
元。
5、募集资金投资项目涉及报批事项的说明
游戏研发及运营建设项目已取得《深南山发改备案（2019）0377 号》备案，
不涉及其他审批情况。该投资备案证自发证之日起有效期两年，公司于 2019 年
6 月 20 日取得批复，目前尚在有效期内。
（二）代理游戏海外发行项目
1、项目概况
公司计划通过代理精品移动端游戏并进行海外市场的发行运营，借助精品 IP
和精品游戏资源的品牌效力，丰富公司的游戏品种和游戏题材，扩大公司游戏的
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影响力，增强公司的竞争优势。
2、项目必要性分析
(1) 国家政策缩紧，需要拓展游戏市场
2018 年 3 月 29 日，原国家新闻出版广电总局发布《游戏申报审批重要事项
通知》。由于机构改革，所有游戏版号的发放全面暂停，且并未通知暂停期限。
直到 2018 年 12 月 29 日，游戏版号才开始重新发放。
在政策收紧期间，从中国音数协游戏工委公布的《2018 年中国游戏产业报
告》的数据来看，中国游戏市场实际销售收入达 2,144.40 亿元，同比增长 5.30%。
这是自 2008 年以来，游戏行业增速首次跌到个位数，创下 10 年来新低。过去三
年的增速分别为 21.90%、30.10%和 26.70%。面对萎靡的游戏市场大环境，企业
需要不断寻求新的增长点，拓展已有的游戏市场，加重对海外市场的布局。
面对国内的政策影响以及国外蓬勃开放的的市场环境，企业唯有抓住国际化
的发展潮流才能实现企业的壮大发展。
(2) 实现公司全球化战略发展布局
海外市场总的市场量估计是国内市场的三倍，海外增量远大于国内增量，当
前海外市场对于中国公司来说，机会来自较大的流量红利、市场格局尚未奠定、
游戏重度化的趋势等因素。而另外中国国内游戏市场激烈的竞争环境也让国内公
司的商业化能力和手游开发运营能力更强。
全资子公司凯撒香港与 GAMESAMBA、苏州游游签订《手机游戏海外发行
权销售之独家代理协议》。凯撒香港、GAMESAMBA 将共同享有的《火影忍者》、
《妖精的尾巴》手机游戏在指定区域内的发行权之销售权独家代理授予苏州游游,
由其寻找手机游戏特定区域发行方。同时《三国志 2017》在韩国和日本也表现
卓越。此次与苏州游游的合作，也验证了无论从企业实力、海外知名度、全球覆
盖和洞察能力，凯撒文化具备了精品游戏出海的实力。苏州游游为开拓海外业务
需要，已与凯撒香港、香港游游签订协议，将前述协议下的全部权利义务转移至
香港游游。
公司已与众多国际顶级伙伴紧密合作，信誉卓著，声名远播。公司秉持国际
化发展战略，进行全球化的泛娱乐产业运营，业务覆盖中国香港、中国大陆、台
湾地区、日本、新加坡、马来西亚、泰国等亚太地区。坚持全球化的发展布局，
1-3-22
将有利于海外市场的开拓，持续巩固公司的全球化经营优势。
3、项目可行性分析
(1) 成功的游戏运营经验为项目提供保障
公司拥有成功的手游研发和运营经验。代表手游有：由东映动画、车田正美
正版授权并为游戏提名的“圣斗士星矢” 30 周年纪念之作《圣斗士星矢：重生》；
由日本光荣特库摩正版授权的手游《三国志 2017》等。
公司研发的手游《圣斗士星矢：重生》，于 2016 年在国内发行，2016 年同
时在日本发行，游戏连续数周位列苹果 App Store 畅销总榜前列，最高获 TOP3。
《三国志 2017》由《三国志 11》授权改编，2017 年全平台上线，从诞生开始就
做了全球化的战略布局，产品覆盖港澳台、日韩等多个国家和地区。2018 年《三
国志 2017》的海外流水情况已经超过国内。2018 年《三国志 2017》登陆港澳台
地区，最好成绩 Applestore 下载榜第 3 位、畅销榜第 2 位，GooglePlay 下载榜第
3 位、畅销榜第 4 位；同年《三国志 2017》登陆韩国市场，最好成绩为 Applestore
下载榜第 7 位、畅销榜第 9 位，GooglePlay 下载榜第 7 位、畅销榜第 12 位；登
陆日本市场，最好成绩为 Applestore 下载榜第 5 位、畅销榜第 21 位，GooglePlay
下载榜第 5 位、畅销榜第 20 位。
丰富的游戏研发运营经验为海外游戏代理项目提供了一定的项目经验，为游
戏代理项目成功实现本地化以及后期的维护及海外发行运营提供了保障。
(2)“文化走出去”战略推动游戏行业向海外市场发展
移动网络游戏行业作为文化产业的重要组成部分，积极响应国家“文化走出
去”战略，通过整合全球网游资源，利用互联网等前沿科技，将中国优秀文化与
海外地域特色相融合，努力打造适应全球用户需求的移动产品，做到“文化和前
沿科技融合、创意与全球市场对接”。我国政府日益重视游戏产品向海外传播，
大力推动承载中国文化内涵的移动网络游戏走访港澳台、东南亚、欧美等海外市
场。2019 年 4 月 16 日，人民日报海外版发表《中国游戏，海外热起来》的专题
文章，肯定了国内文化企业输出精品游戏开拓海外市场，传播中国文化的全球化
发展战略。人民日报指出随着中国游戏市场高速发展和产业竞争力增强，将会促
进海内外文化的深度交流与融合，优秀游戏作品作为文化出海的载体，有助于中
国文化形象进一步提升。
1-3-23
通过代理游戏海外发行项目的建设，公司的游戏业务将更加深入和丰富，扩
大海外市场，丰富公司游戏产品，扩展用户群体和全球市场范围。国家政策的大
力支持为本项目的顺利实施提供了良好的政策可行性。
4、项目投资安排
本项目预计投资总额为 7,672.00 万元，其中募集资金拟投入额 6,697.00 万元。
5、募集资金投资项目涉及报批事项的说明
代理游戏海外发行项目已取得《深南山发改备案（2019）0372 号》备案，
不涉及其他审批情况。该投资备案证自发证之日起有效期两年，公司于 2019 年
6 月 18 日取得批复，目前尚在有效期内。
（三）补充流动资金
1、项目概况
本次拟使用募集资金金额中的 24,025.00 万元补充流动资金，增强公司的资
金实力。
2、项目必要性分析
公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月的营业收入分别为
51,993.06 万元、70,387.17 万元、74,465.83 万元和 60,360.82 万元，呈持续增长
态势。随着公司业务规模的持续扩大，公司对营运资金的需求规模将有所提高。
本次发行补充流动资金可以缓解公司营运资金压力，为公司的长期发展提供可靠
的资金保障，为实现公司业绩的持续增长打下坚实基础。公司将根据业务发展进
程，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放的进度和金额，
保障募集资金的安全和高效使用。在具体资金支付环节，公司将严格按照公司财
务管理制度和资金审批权限使用资金。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
1-3-24
展方向，具有较好的发展前景和经济效益。
本次非公开发行完成及募集资金项目投入后，公司的互联网泛娱乐业务规模
将进一步扩大，产品结构更加优化，有利于提升公司的竞争能力和可持续发展能
力，有利于扩大公司在互联网泛娱乐行业的市场份额，有利于为全体股东带来持
续、良好的投资回报，实现并维护全体股东的长远利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的资本实力将进一步加强，公司的净资产及总资
产规模增加，资产负债率下降，优化资本结构，增强抗风险能力。
同时，随着募集资金拟投资项目的逐步实施和建设，公司的主营业务收入水
平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将
得到显著增强。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务结构
的变化情况
（一）公司业务变动情况
本次发行完成后，公司不存在业务和资产的整合计划。本次非公开发行股票
募集资金投资项目均为围绕公司现有主营业务开展，公司业务不会因本次非公开
发行而发生改变。
（二）修改公司章程的情况
本次发行完成后，公司股本将相应扩大，公司将根据发行结果修改公司章程
所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，本次发行不涉及其他修改
或调整公司章程的事项。
（三）对股东结构和高管人员结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，发行前公司原有股东持股
比例可能会有所下降，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导
致公司股权分布不具备上市条件。
本次非公开发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员
结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）对业务结构的影响
公司是目前国内领先的互联网泛娱乐运营商。公司于2014年开始通过并购方
式向互联网产业转型，2016年之前为双主营业务经营，主要业务为网络游戏的研
发及运营、IP运营、多媒体文化产品设计制作、文学剧本创作、影视策划以及服
1-3-26
装、服饰的设计、制造及销售。经过公司大力向互联网泛娱乐方向发展，公司已
经就服装业务完成品牌授权，逐渐将服装业务从主营业务割离。公司坚定向互联
网泛娱乐转型，构建以精品IP为核心的互联网娱乐生态体系，持续深化“泛娱乐”
战略。
本次非公开发行后，公司的主营业务未发生改变，仍然为互联网泛娱乐运营
商。公司泛娱乐业务规模将进一步增加，泛娱乐业务的布局将进一步广泛，公司
业务转型升级步伐将进一步加快。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况的变化
本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产
负债率将有所下降，资金实力将进一步提升，资产结构将得到优化，流动比率、
速动比率也将有所改善，公司抵御财务风险的能力将进一步增强。
（二）盈利能力的变化
随着募集资金投资项目的逐步建设实施，公司的收入规模将稳步增长，盈利
能力将得到进一步提升，并增强公司经营业绩的稳定性，公司的整体实力和抗风
险能力均将得到增强。同时，由于本次发行后公司股本将有所增加,募集资金投
资项目产生的经济效益需要一定的时间才能体现,因此不排除发行后公司净资产
收益率和每股收益短期内被摊薄的可能。
（三）现金流量的变化
本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，短期内公司的筹资活动
现金流入将大幅增加，可增强公司的资产流动性和偿债能力。在本次募集资金开
始投入使用之后，公司的投资活动现金流出金额将相应增加。净资产的增加可增
强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影
响。随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活
1-3-27
动现金流入将会大幅增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况
本次非公开发行完成后，除公司业务规模将会扩大外，公司与控股股东、实
际控制人及其关联方之间的业务关系、关联关系均没有发生变化，不会因本次发
行产生同业竞争。
四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行的发行对象均采取现金认购方式，不存在通过本次发行大量增加负
债的情况。本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更
加稳健，抗风险能力将进一步加强。
六、本次发行相关的风险说明
（一）行业竞争激烈的风险
移动游戏目前正处于快速发展阶段，各类社会资本纷纷涌入该行业，行业内
新进企业不断增多，竞争愈来愈激烈。此外，部分传统游戏公司也开始进入移动
游戏市场，加剧了市场竞争，公司若不能持续地开发出新的精品游戏，满足客户
的需求，扩大市场份额，则日趋激烈的竞争可能使公司难以保留现有客户或吸引
新客户，将给公司经营业绩带来下滑的风险。
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（二）网络游戏行业的政策风险
公司设有专职人员在研发过程中对游戏产品内容进行合规性审核，游戏产品
在上线前也需经过新闻出版广电总局的审核、获得版号，游戏内容的合规风险通
常可得到较好控制。但由于游戏中玩法设计变化多样，公司工作人员对监管法规
的理解可能存在偏差，网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发展，公司经营过
程中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规，而被责令整改或处罚的风险。
近年来，相关监管部门逐渐重视行业的健康发展，例如，针对未成年人沉迷
网络游戏等社会问题，监管部门出台了一系列管理制度强化对游戏内容及经营活
动的监督，例如要求所有网络游戏施行实名登记制度，设置网络游戏防沉迷系统，
教育部、国家新闻出版署等八部委联合印发《综合防控儿童青少年近视实施方
案》，对网络游戏行业实施总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量，采取措
施限制未成年人使用时间。若受到国家新闻出版署关于网络游戏行业总量调控的
影响，则可能面临业务范围受限或游戏产品被要求暂停运营的情形，对公司业务
发展产生不利的影响。此外，网络游戏上线运营前须取得相关主管部门前置审批。
如未能及时取得游戏版号，公司后续游戏上线计划可能受到影响。
（三）管理风险
本次非公开发行完成后，公司现有的泛娱乐业务规模将进一步扩大，布局也
将更加广泛，公司人员将大幅增加，且分布在全国各地。因此，公司运营管理的
跨度将明显增大，管理难度显著上升。如果公司在内部控制、人员管理等方面未
能进行及时的调整，可能引发公司的经营管理风险，从而对公司战略的顺利实施
产生不利影响。
（四）产品风险
产品的研发和销售环节存在一定的风险。公司的研发的产品有一定的几率无
法适应市场，如果在测试期表现不理想，则无法通过测试进入运营。已经进入运
营的产品也有可能在运营中的表现不及预期，对整体收入造成影响。
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（五）核心人员流失风险
网络游戏行业需要大量的技术人才来完成新项目的研发和运营。技术实现、
游戏策划、美术设定和效果以及运营的核心人员都是公司重要的人力资源。而研
发团队和运营团队的稳定也是保持公司长期发展的基本。核心人员的流失和团队
的不稳定会对公司的发展造成巨大的损失。
（六）商誉减值风险
公司因收购酷牛互动、天上友嘉和幻文科技形成了金额较大的商誉，该商誉
不作摊销处理，但需要在未来各会计年末进行减值测试。虽然天上友嘉和酷牛互
动当前经营稳定，相关在研游戏中，部分游戏已获得版号，其它正在申请版号，
若后续国内游戏行业政策进一步收紧，版号发放出现长期停滞，已有版号的游戏
上线政策发生变化，则会影响天上友嘉和酷牛互动未来的收益。幻文科技所处的
版权运营业务，受到游戏行业、影视行业的政策和运营环境双重影响，其现有 IP
版权的变现进度，很大程度上受到游戏行业、影视行业投资者的未来投资意愿和
投资周期的影响。若未来 IP 采购方的投资意愿出现较大萎缩或投资周期加长，
则会影响幻文科技未来的收益。若出现上述不利因素，或标的公司的核心团队人
员出现大幅流失，则会对上述公司的未来收益实现造成重大影响，商誉将面临计
提资产减值的风险。
（七）非公开发行方案审批风险
本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否取得相关主管部门的核准，
以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。
（八）即期回报摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。由于募投项目产生
效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果 2020 年公
司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益
率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、
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净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。请投资者注意公司即期回报被摊
薄的风险。
（九）募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于目前
的产业政策、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的，
但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，可能会对项目的投资回
报和公司的预期收益产生不利影响。
（十）发行风险
本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、
投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募
集所需资金甚至发行失败的风险。
（十一）股市风险
本公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不
可预见因素等系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资
者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
1-3-31
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司现行《公司章程》（2018年12月修订）关于利润分配政
策的规定
现行公司章程（2018 年 12 月修订）关于利润分配的政策如下：
“第一百八十条 公司的利润分配政策，应遵守下列规定：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配方式
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配股利。
（三）现金分红的条件
公司实施现金分红应同时满足的条件为：
1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润为正值，即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润为正值；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告；
4、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除
外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资
产的 20%。
（四）现金分红的比例和期间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应优先
采用现金分红的利润分配方式。公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行
一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进
1-3-32
行中期现金分红。
在满足实施现金分红的条件下，公司以现金方式分配的利润不少于公司当年
实现的可供分配利润的 20%。具体的利润分配比例由董事会根据中国证监会有关
规定和公司经营情况拟定,由公司股东大会审议决定。
（五）股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。
（六）决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况以及股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东
大会批准。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说
明。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独
立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保
存。
2、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策
程序进行审议。若公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润
分配方案的，监事会应对未作出现金利润分配方案的原因、未用于分红的资金留
存公司的用途和使用计划进行审议并发表意见，并就相关政策、规划执行情况发
表专项说明和意见。
3、股东大会对每年利润分配预案进行审议时，公司通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、
传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东
1-3-33
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方
案的，董事会应当披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用
计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，
公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，董事会、独立董事和符
合相关规定条件的股东可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。
（七）利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案及其执行情况。若
公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用
于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明等。
（八）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发
行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（九）利润分配政策的制定、调整、变更
公司如因遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变化、投资
规划和长期发展的需要，对公司生产经营造成重大影响，确需调整或变更公司章
程规定的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，对利润分配政策进行调
整或变更，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
有关调整或变更公司章程规定的利润分配政策的议案，经详细论证后，由独
立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议并形成专项决议后提交公司股东大
会审议。
公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不
限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小
股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
1-3-34
题。
公司在召开审议有关调整或变更公司章程规定的利润分配政策的议案时除
现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，并经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。为保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、
独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票
权。”
二、公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划
公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《未来三年股东回报规划（2018
年-2020 年）》，规划内容如下：
第一条 公司制定本规划考虑的因素
公司制定本规划，着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、
发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配
做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 本规划的制定原则
公司股东回报规划将充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事
和监事的意见，并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。未
来三年（2018-2020 年）内，公司将积极采取现金、股票或者现价股票相结合等
方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
第三条 公司未来三年（2018 年-2020 年）的具体股东回报规划
1、公司视具体情况采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式
分配股利；在公司盈利且现价能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司
将优先采用现金分红的方式分配股利；在有条件的情况下，公司董事会可以根据
公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
2、在满足现金分红条件情况下，依据《公司法》等有关法律法规及《公司
章程》的规定，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
20%。
3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配或
公积金转增股本的方式进行利润分配。
1-3-35
4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东
大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
第四条 未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特
别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作
出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并结合股东（特别是公众投资者）、
独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过
后实施。
第五条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。”
三、公司近三年利润分配情况
（一）公司最近三年利润分配政策的执行情况
1、2016 半年度利润分配方案实施情况
2016 年 9 月 12 日，经公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过，公司以
总股本 50,859.03 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元（含
税），共分配股利人民币 2,542.95 万元，不作资本公积转增股本。
2、2016 年度利润分配方案实施情况
2017 年 5 月 18 日，经公司 2016 年年度股东大会审议通过，公司以 2016 年
末总股本 50,859.03 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元
（含税），共分配股利人民币 2,542.95 万元，同时以资本公积向全体股东每 10
股转增 6 股。
3、2017 年度利润分配方案实施情况
2018 年 5 月 16 日，经公司 2017 年年度股东大会审议通过，公司以 2017 年
末总股本 81,374.44 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含
税），共分配股利人民币 8,137.44 万元，不作资本公积转增股本。
4、2018 年度利润分配方案实施情况
1-3-36
2019 年 5 月 22 日，经公司 2018 年年度股东大会审议通过，公司以 2018 年
末总股本 81,374.44 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.6 元
（含税），共分配现金股利人民币 4,882.47 万元，不作资本公积转增股本，并于
2019 年 7 月 17 日实施完毕。
（二）公司近三年现金分红情况如下表所示：
每 10 股派 归属于母公司股 分红占合并报表中归
现金分红
年度 息数（元， 东的净利润 属于上市公司股东的
（元，含税）
含税） （元） 净利润的比率
2016 半年度 0.50 25,429,513.50 44,489,639.62 57.16%
2016 年度 0.50 25,429,513.50 152,055,870.13 16.72%
2017 年度 1.00 81,374,443.20 254,571,467.03 31.97%
2018 年度 0.60 48,824,665.92 278,245,862.87 17.55%（注 1）
合计 181,058,136.12 684,873,200.03 26.44%
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 228,291,066.68
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现净利润比
79.31%
例
注 1：根据瑞华会计师事务所对公司 2018 年度财务审计的结果，公司 2018 年度合并报表实
现归属于上市公司股东的净利润 278,245,862.87 元，扣除按照相关规定提取 10%法定公积金
以及扣除按照相关规定暂不得用于利润分配的以公允价值计量的相关资产的公允价值变动
形成的收益，公司 2018 年度可供股东分配的利润为 216,930,946.23 元，2018 年分红占可供
股东分配利润的 22.51%。
注 2：归属于母公司股东的净利润为 2016-2018 年度合计数
（三）公司近三年未分配利润使用安排情况
公司未分配利润使用方案系结合生产经营情况及未来发展规划而定，留存的
未分配利润主要用于补充公司营运资本与资本性支出，从而实现公司的发展战
略。
1-3-37
第五节 非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及其填补
措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）
要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标进行了认真
分析，就本次发行完成后对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填
补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体
如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的主
要假设
1、本次非公开发行预计于 2020 年 6 月实施完毕。该完成时间仅为估计，最
终以实际发行完成时间为准；
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用）等的影响；
3、本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，即 244,123,329 股，
募集资金不超过 90,040.00 万元，以本次发行股份数量和预计募集资金额的上限
来测算本次发行对公司主要财务指标的影响。前述假设不代表公司对于本次发行
实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数
量和实际发行完成时间为准；
4、2019 年 1-9 月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别
为 20,312.02 万元和 20,019.53 万元，在不出现重大经营风险的前提下，亦不考
1-3-38
虑季节性变动的因素，按照已实现净利润，假设 2019 年全年扣除非经常性损益
前 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 约 为 20,312.02/0.75=27,082.69 万 元 和
20,019.53/0.75=26,692.71 万元。上述测算不代表公司 2019 年盈利预测，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。同时，假设 2020 年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润均较
2019 年度分别为：持平、上涨 10%、上涨 20%。
5、在预测 2020 年末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票
对总股本的影响，不考虑其他因素的影响。
6、假设本期不考虑现金分红的因素。
7、本次测算未考虑除本假设外的其他因素对公司 2020 年度净资产及股本的
影响；
8、本次非公开发行股票募集资金总额预计为 90,040.00 万元，不考虑扣除发
行费用的影响；
9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2019 年、2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预
测和现金分红的承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于以上假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对
比如下：
1、假设情形一：2020 年扣非前及扣非后归属于上市公司普通股股东的净利
润较 2019 年持平
2019.12.31或 2020.12.31或2020年度
项目
2019年度 本次发行前 本次发行后
归属于母公司股东的净利润（万元） 27,082.69 27,082.69 27,082.69
归属于母公司股东的净利润（扣非后）
26,692.71 26,692.71 26,692.71
（万元）
基本每股收益（元） 0.33 0.33 0.29
1-3-39
稀释每股收益（元） 0.33 0.33 0.29
加权平均净资产收益率 6.72% 6.33% 5.73%
基本每股收益（扣非后）（元） 0.33 0.33 0.29
稀释每股收益（扣非后）（元） 0.33 0.33 0.29
加权平均净资产收益率（扣非后） 6.62% 6.24% 5.65%
2、假设情形二：2020 年扣非前及扣非后归属于上市公司普通股股东的净利
润同比增长 10%
2019.12.31或 2020.12.31或2020年度
项目
2019年度 本次发行前 本次发行后
归属于母公司股东的净利润（万元） 27,082.69 29,790.96 29,790.96
归属于母公司股东的净利润（扣非后）
26,692.71 29,361.98 29,361.98
（万元）
基本每股收益（元） 0.33 0.37 0.32
稀释每股收益（元） 0.33 0.37 0.32
加权平均净资产收益率 6.72% 6.94% 6.28%
基本每股收益（扣非后）（元） 0.33 0.36 0.31
稀释每股收益（扣非后）（元） 0.33 0.36 0.31
加权平均净资产收益率（扣非后） 6.62% 6.84% 6.19%
3、假设情形三：2020 年扣非前及扣非后归属于上市公司普通股股东的净利
润同比增长 20%
2019.12.31或 2020.12.31或2020年度
项目
2019年度 本次发行前 本次发行后
归属于母公司股东的净利润（万元） 27,082.69 32,499.23 32,499.23
归属于母公司股东的净利润（扣非后）
26,692.71 32,031.25 32,031.25
（万元）
基本每股收益（元） 0.33 0.40 0.35
稀释每股收益（元） 0.33 0.40 0.35
加权平均净资产收益率 6.72% 7.55% 6.84%
基本每股收益（扣非后）（元） 0.33 0.39 0.34
稀释每股收益（扣非后）（元） 0.33 0.39 0.34
1-3-40
加权平均净资产收益率（扣非后） 6.62% 7.44% 6.74%
关于测算说明如下：
1、对 2019 年度和 2020 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
2、上述测算未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等影响。
3、本次非公开发行股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以证监会核
准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
4、基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 条—净资产收益和每股收益率的计算及披露》计算方式计算。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金投资项目有利于公司通过精品 IP 实现一体化
泛娱乐战略的持续发展，具有实施的必要性。投资项目符合国家产业政策，有利
于提高公司核心竞争力，提升公司整体盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
关于本次募集资金使用可行性分析详见本预案“第二节 董事会关于本次募
集资金使用的可行性分析之二、投资项目基本情况和项目发展前景”
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金将投向以下项目：1、游戏研发及运营建设项目； 2、代理游
戏海外发行项目；3、补充流动资金。
游戏研发及运营建设项目，有利于扩大公司的产品内容和覆盖范围，为用户
提供更优质的游戏体验，聚拢核心玩家，拓展二次元细分市场，通过精品 IP 实
现一体化泛娱乐战略的持续发展。
1-3-41
通过代理游戏海外发行项目的建设，公司的游戏业务将更加深入和丰富，扩
大海外市场，丰富公司游戏产品，扩展用户群体和全球市场范围。同时，公司通
过对代理游戏实行海外运营，吸引国内外众多粉丝玩家，提高用户和玩家的游戏
体验，纵向聚拢核心玩家，提升公司的市场竞争力和盈利能力。
补充流动资金，可以缓解公司营运资金压力，为公司的长期发展提供可靠的
资金保障，为实现公司业绩的持续增长打下坚实基础。
因此，本次募集资金投资项目与公司现有主业紧密相关，不会导致公司主营
业务及发展目标发生变化。募集资金投资项目实施完毕后，有利于公司通过精品
IP 实现一体化泛娱乐战略的持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司管理团队在互联网泛娱乐等领域有着极其丰富的行业经验和管理经验。
为适应公司向互联网文化领域转型的发展战略，公司在 2015 年聘请拥有在互联
网游戏领域具备丰富开发经验的管理人员担任公司总经理等高管职位，管理团队
在专业度和资源上都有充分的积淀，具备较强的整合上下游资源的能力。在管理
层的带领下，公司已完成专业化的泛娱乐运作团队搭建，其职能包括 IP 运营、
游戏运营、动漫运营、影视运营、市场公关等，团队成员大部分来自于知名互联
网和文化传媒企业。
同时，全资子公司拥有成熟稳定、从业经验丰富的管理层团队，并拥有丰富
的大型移动网络游戏设计和管理经验和自主知识产权，具有对网络 IP 资源的快
速转化能力。公司充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化
管理经验积极支持子公司业务的发展，为子公司制定清晰明确的战略远景规划，
并充分发挥子公司现有研发和运营能力，大力拓展互联网泛娱乐的其他领域。
凭借数年来多款成功产品的数据积累，公司积累了大量的用户群体并聚拢了
可观的核心玩家数量。大量的用户资源使得公司能够更全面地掌握玩家从进入到
留存、再到消费的全过程，准确地把握游戏的运营节奏，更有针对性地开展游戏
改善与设计，并为新产品研发立项提供精准的决策依据，提高市场推广的针对性，
让游戏用户获得越来越好的游戏体验。
1-3-42
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者的利益，保障公司募集资金的有效利用，防范即期回报被摊
薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司将采取以下措施：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定并持续完善了《凯撒（中国）文化股份有限公司募集资金管理办法》，
对募集资金的专户存储、使用和管理、闲置募集资金的使用、超募资金的使用、
用途变更、监督与报告进行了明确的规定。本次募集资金到位后，将及时与保荐
机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，并严格遵照制度要
求存放于董事会指定的专项账户中，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审
批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
（二）加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益
本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政
策，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募
投项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司本次非公开发行股份的募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效
率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资
工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全
面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作
性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来三年股东回报
1-3-43
规划（2018 年-2020 年）》，该规划已经公司第六届董事会第四次会议、2017 年第
三次临时股东大会审议通过。公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来
三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》的规定，在符合利润分配条件的情况下，
积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
五、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施的能够得到
切实履行所做出的承诺
为使公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行，切实维护公
司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉的履行职责，
做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督
管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能
满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对
公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
六、公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人对公司填补回
报措施能够得到切实履行所做出的承诺
1-3-44
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权
益，公司控股股东凯撒集团（香港）有限公司（以下简称 “凯撒集团”）以及一
致行动人志凯有限公司（以下简称“志凯公司”）做出如下承诺：
“一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
二、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督
管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能
满足该等规定时，凯撒集团、志凯公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
三、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，凯撒集团、志凯公司
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
公司的实际控制人郑合明、陈玉琴夫妇承诺：
“一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
二、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督
管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能
满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
三、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对
公司或者投资者的补偿责任。”
七、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。由于募投项目产生
效益需要一定的时间，因而项目建设期间公司利润实现和股东回报仍主要依赖公
司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果 2020 年公司业务规
模和净利润未能产生相应幅度的增长，公司未来每股收益和加权平均净资产收益
率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收
益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。请投资者注意公司即期回报
被摊薄的风险。
1-3-45
（本页无正文，为《凯撒（中国）文化股份有限公司非公开发行股票预案（修订
稿）》之盖章页）
凯撒（中国）文化股份有限公司董事会
2020 年 02 月 18 日
1-3-46
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