证券代码：300630 证券简称：普利制药 公告编号：2020-014
海南普利制药股份有限公司
Hainan Poly Pharm. Co., Ltd.
（海口市美兰区桂林洋经济开发区）
2019 年创业板非公开发行 A 股股票
方案论证分析报告（第二次修订稿）
二〇二〇年二月
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海南普利制药股份有限公司（以下简称“普利制药”或“公司”）为在深圳证
券交易所创业板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，
提升公司的综合竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 年修订）（以下简称“《暂行
办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过非公开发行股票的方
式募集资金。
（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《海南普利制药股份
有限公司 2019 年创业板非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）》中相同的
含义）
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、医药产业是我国政策支持发展的重点行业
根据《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》（国办发
（2016）11 号），把“优化产业结构，提升集约发展水平”列入主要任务，要求“推
动基本药物生产向优势企业集中，提升生产集约化水平，保障产品质量和稳定
供应；推动医药产业规模化、集约化、园区化，创建一批管理规范、环境友好、
特色突出、产业关联度高的产业集聚区。结合化学原料药布局调整和产业转移，
依托环境承载能力强、配套设施齐全、原料供应便捷的化工医药园区，建设高
水平的化学原料药生产基地，在沿海、沿边地区建设符合国际标准的制剂出口
加工基地。”
根据工信部发布的《医药工业发展规划指南》（工信部联规〔2016〕350 号），
将“化学药”、“高端制剂”、“产业化技术”列入重点推动发展领域；将“提高国际
化发展水平”列入主要任务。指出：优化出口结构，促进出口增长。巩固化学原
料药国际竞争地位，提高精深加工产品出口比重，增加符合先进水平 GMP 要
求的品种数量。立足原料药产业优势，实施制剂国际化战略，全面提高我国制
剂出口规模、比重和产品附加值，重点拓展发达国家市场和新兴医药市场。扩
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大医疗设备出口规模，借助我国电子信息、装备制造产业基础，培育医疗设备
产品的竞争力，建立境外技术服务网络，大力开拓国际市场。
以上各项政策和规划的提出，为我国医药产业的发展制定了新的发展目标
及重点任务，同时为我国大力推进医药工业国际化水平、产业集约化定下基调。
在国家政策的引导及扶持下，未来我国医药产业将迎来重大发展机遇。
2、我国经济持续增长，人口老龄化、卫生费用持续增长等因素增加了居民
对于医药的需求
我国国民经济持续稳定增长，目前已成为全球第二大经济体，2013 年至
2018 年期间，居民人均可支配收入由 18,311 元增长至 28,228 元，复合增长率
达到 9.04%。我国老龄化程度持续加深，2011 年至 2018 年期间，65 岁以上人
口数量由 12,288 万人增长至 16,658 万人，占年末总人口数的比重由 9.12%上升
至 11.94%。同时，我国卫生费用支出持续增长，2011 年至 2017 年期间，卫生
总费用由 24,346 亿元增长至 52,598 亿元，复合增长率达到 13.70%。
随着我国经济稳定持续增长、老龄化程度进一步加深以及卫生费用支出的
进一步增加，居民对于医药的需求将一步增加，对于医药产业起到进一步推动
作用。
3、医药行业在国民经济中的地位愈发重要
随着我国经济持续增长，人民生活水平不断提高，医疗保障制度逐渐完善，
人口老龄化问题日益突出，我国医药行业呈现出持续良好的发展趋势，医药产
业的地位逐渐升高，2010 年至 2016 年期间，国内医药工业销售收入由 12,073
亿元增长至 29,636 亿元，年均复合增长率达 16.15%，占国内生产总值的比重由
2.93%上升至 4.24%，上升幅度较大。未来，我国医药行业将继续保持增长，在
国民经济中的地位也将不断提升。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行募集资金将用于“普利国际高端原料药及创新制剂制造基
地项目”建设，项目定位于符合美国 FDA、欧盟、WHO、中国 CFDA 原料药标
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准，对应的制剂将用于包括抗肿瘤及肿瘤诊断、抗感染、镇痛领域、心血管领
域、胃肠道领域、糖尿病、抗过敏、抗病毒等适应症治疗及药物。本次非公开
发行募集资金投资项目建成后，公司将形成地氯雷他定线、更钠线、胺碘酮、
拉唑线、造影剂等多个系列原料药生产线。
“普利国际高端原料药及创新制剂制造基地项目”建成后，公司将拥有原料
药生产基地，从产品成本、原料药稳定供应、原料药质量、仿制药一致性评价、
药物研发等方面考量，将进一步提高公司的综合竞争实力，增强盈利能力，提
升公司价值。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次募集资金投资项目为普利国际高端原料药及创新制剂制造基地项
目，投资金额较大，公司现有资金无法满足项目建设的资金需求。同时，近年
来，公司一直处于快速发展阶段，随着生产规模的扩大，资本性支出较大，资
金需求持续增长。为满足日益增加的资金需求，保证上述投资项目的正常推进，
公司拟考虑外部股权融资。
2、本次募集资金投资项目主要为资本性支出，需要长期资金支持
公司本次募集资金投资项目为普利国际高端原料药及创新制剂制造基地项
目，建设周期 4 年。项目整体建设周期较长，从项目建设到效益显现以及资金
回收需要一定时间，而银行贷款等债务融资具有期限较短、融资规模受信贷政
策影响较大的风险，采用股权融资，可以解决公司的长期资金需求。
3、公司银行贷款融资存在局限性
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银行贷款的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若本次募集资
金投资项目完全借助债权融资，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，影响
公司稳健的财务结构，加大财务风险。另一方面较高的财务费用将会侵蚀公司
整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
4、非公开发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，符合公司长期发展战略，能使公司保
持较为稳定的资本结构，与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因
时间不匹配造成的偿付压力。通过非公开发行股票募集资金，公司的总资产及
净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同
时，有效降低资产负债率，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步
提升盈利水平，增强核心竞争力。未来募集资金投资项目建成达产后，公司净
利润将实现稳定增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障
公司原股东的利益。
综合上述，公司选择非公开发行 A 股股票融资具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围的适当性
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境
外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投
资者，发行对象不超过 35 名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自
有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，
根据发行对象申购报价情况，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。
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本次发行对象选择范围符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范
围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次最终发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规规定的特定对象。本次
非公开发行股票的发行对象数量符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次
发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格为
不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。最终发行
价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件
后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。
其中：
定价基准日前二十个交易日公司股票均价=定价基准日前二十个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
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派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，调整后发行价格为 P1。
本次发行定价的原则和依据符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本
次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票的定价的方法和程序均根据《暂行办法》等法律法规
的相关规定，已经董事会及股东大会审议通过并将相关公告在交易所网站及指
定的信息披露媒体上进行披露，并报证监会核准。
本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本
次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规
的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
1、公司本次非公开发行股票符合《暂行办法》第九条的相关规定
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
但上市公司非公开发行股票除外；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与
效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
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（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见
审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利
影响已经消除；
（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供
担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、公司不存在以下《暂行办法》第十条的情形
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证
监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、公司募集资金使用符合《暂行办法》第十一条的相关规定
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投
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资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。
综上所述，公司符合《暂行办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的
情形，发行方式符合相关法律法规的要求。
（二）发行程序合法合规
本次非公开发行已经公司第三届董事会第六次会议、第三届董事会第八次
会议、第三届董事会第十四次会议、2019 年第一次临时股东大会审议通过，并
已获得中国证监会的核准，会议决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信
息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，在中国证监会核准后，公司将依法实施本次非公开发行，
并向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市
事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。。
综上所述，本次非公开发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可
行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届董事会第
八次会议、第三届董事会第十四次会议、2019 年第一次临时股东大会审议通过，
发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披
露，保证了全体股东的知情权。
公司已召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行
方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次非公开发行相关事
项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投
资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行
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使股东权利。
综合上述，本次非公开发行方案已经公司董事会、股东大会审慎研究后通
过，认为该方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了
相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案已在股
东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及
填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），为保障中小投资者利
益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了
具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺。具体情况如下：
（一）本次非公开发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本及净资产将有所增加，由于募集资金
投资项目需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期，在募集资金
投资项目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长速度可能出现低于净
资产增长速度的情况，因此，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期
内存在被摊薄的可能性，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。为降低本次
非公开发行摊薄即期回报的影响，本次非公开发行完成后，公司将加强募集资
金管理，提升经营管理和内控水平，强化投资者的回报机制，以填补本次非公
开发行对即期回报的摊薄。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
考虑到本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者
利益，填补本次非公开发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措
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施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回
报能力。公司制定填补措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司
应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施如下：
1、保持并发展公司现有业务
公司产品能够覆盖众多治疗领域，在销的主导产品覆盖抗过敏类、非甾体
抗炎类、抗感染类、消化类等领域，其他产品及拥有生产许可的储备产品主要
覆盖清肝解毒类、非甾体抗炎类、呼吸系统类、血液系统类、神经系统类、循
环系统类、解热镇痛类等领域。未来，公司将充分利用制药行业发展所带来的
机遇，立足自己的优势产品，突出发展重点，保持并进一步发展公司业务，提
升公司盈利能力，以降低本次非公开发行后即期回报被摊薄的风险。
2、加快募投项目实施，加强募集资金管理
本次募投项目的实施将使公司提升产品盈利能力，提高综合竞争实力，保
障公司业绩。公司将加快募投项目实施，提升投资回报，降低本次非公开发行
后即期回报被摊薄的风险。为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法
律、法规和规范性文件的规定以及《海南普利制药股份有限公司募集资金管理
办法》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到
专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部
门的监督。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及
其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结
构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经
营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效
率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种
融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继
续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执
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行监督，全面有效地控制公司经营过程中的风险。
4、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
《公司章程》关于公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配
形式和股票股利分配条件等规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号
—上市公司现金分红》（证监发【2013】43 号）的要求。未来公司将进一步完
善利润分配政策，优化投资回报机制。
综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使
用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，推
动提高现金分红水平以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回
报被摊薄的风险。
八、结论
综上所述，本次非公开发行方案公平、合理，具备必要性与可行性，符合
相关法律法规的要求。本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高上市公
司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
海南普利制药股份有限公司
董 事 会
2020 年 02 月 18 日
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