此乃要件 請即處理
閣下如對本通函的任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢獨立專業意見。
閣下如已將名下全部華能國際電力股份有限公司股份售出或轉讓，應立即將本通函及，如適
用，代表委任書及回條送交買方或承讓人或送交經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或其
他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴
該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
902
擬變更部份募集資金投資項目、選舉董事
及
增加公司一般性授權發行境內外債務融資工具額度
華能國際電力股份有限公司董事會函件載於本通函第3頁至第10頁。
載有本公司將於二零二零年三月五日上午9:00在中國北京市西城區復興門內大街6號華能大廈
公司本部A102會議室舉行臨時股東大會的通知，連同有關的回條及委託代理人表格已另行寄
予股東。
倘 閣下擬出席臨時股東大會，應盡快根據回條上印備的指示填妥及寄回該回條。
無論 閣下能否出席臨時股東大會，應盡快根據委託代理人表格上印備的指示填妥委託代理人
表格，並於任何情況下不遲於該大會或其任何續會指定舉行時間24小時前交回香港證券登記有
限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。
閣下填妥及交回委託代理人表格後，仍可親自出席臨時股東大會並於會上投票。
二零二零年二月十九日
目 錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
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釋 義
於本通函內，除非文義另有所指，以下詞彙具有下列涵義：
「A股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的上市流通
內資股，在上海證券交易所上市；
「美國存託證券」 指 美國存託證券，於紐約證券交易所上市，每份代表40
股H股的所有權；
「董事會」 指 本公司董事會；
「本公司」、「華能國際」 指 華能國際電力股份有限公司，一間於中國註冊成立的
中外合資股份有限公司，其H股、美國存託證券及A
股分別在香港聯交所、紐約證券交易所及上海證券交
易所上市，包括其附屬公司（視情況而定）；
「關連人士」 指 具香港上市規則所賦予的涵義；
「董事」 指 本公司董事，包括獨立非執行董事；
「臨時股東大會」 指 本公司於二零二零年三月五日上午九時在中國北京市
西城區復興門內大街6號華能大廈公司本部A102會議
室舉行的二零二零年度第一次臨時股東大會，會議中
將考慮及批准（其中包括）關於變更部份募集資金投資
項目、選舉董事及增加公司一般性授權發行境內外債
務融資工具額度的議案；
「H股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市
外資股，在香港聯交所上市；
「香港」 指 中國香港特別行政區；
「香港上市規則」 指 香港聯合交易所證券上市規則；
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；
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釋 義
「最後實際可行日期」 指 二零二零年二月十三日，本通函付印前為確定其所載
若干資料的最後實際可行日期；
「臨時股東大會通知」 指 日期為二零二零年一月二十日召開臨時股東大會的通
知，該通知已另行向股東發出並可於公司網站
(www.hpi.com.cn)及香港聯交所網站
(www.hkex.com.hk)下載；
「中國」 指 中華人民共和國；
「人民幣」 指 人民幣，中國的法定貨幣；
「股東」 指 本公司股東；
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；及
「附屬公司」、「子公司」 指 具香港上市規則所賦予的涵義。
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董事會函件
（股份代號：902）
執行董事： 法定地址：
舒印彪 中國
北京
非執行董事： 西城區
黃 堅 復興門內大街6號
王永祥 華能大廈
米大斌 郵編：100031
郭洪波
程 衡
林 祟
獨立非執行董事：
岳 衡
徐孟洲
劉吉臻
徐海鋒
張先治
敬啟者：
擬變更部份募集資金投資項目、選舉董事
及
增加公司一般性授權發行境內外債務融資工具額度
1. 緒言
本通函旨在為於臨時股東大會上擬提呈的議案提供相關資料，以便 閣下於臨時股東大
會上對該等議案進行投票贊成或反對時作出知情決定。
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董事會函件
2. 擬變更部份募集資金投資項目的議案
緒言
茲提述本公司(i)日期為二零一七年四月二十七日及二零一八年三月十四日的通函，
內容有關（其中包括）本公司非公開發行A股，(ii)日期為二零一八年十月十七日的公告，
內容有關完成非公開發行A股，(iii)日期為二零一八年十二月十二日的公告，內容有關變
更部份募集資金投資項目及實施方式，以及(iv)日期為二零二零年一月四日的公告，內容
為有關變更部份募集資金投資項目。
經中國證券監督管理委員會《關於核准華能國際電力股份有限公司非公開發行股票
的批覆》 證監許可[2018]696號）核准，本公司向7名發行對象非公開發行人民幣普通股
（Ａ股）股票497,709,919股，募集資金總額為人民幣3,259,999,969.45元，扣除承銷和保
薦等費用後，募集資金淨額為人民幣3,245,329,969.59元。截至二零一八年十月十日止，
募集資金已全部到賬。上述募集資金到位情況已經畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合
夥）審驗，並出具了《驗資報告》 畢馬威華振驗字第1800388號）。
本公司對募集資金進行了專戶存儲管理，募集資金到賬後，已經全部存放於募集資
金專項賬戶內，並與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽署了募集資金專戶監管協
議。
募集資金投資項目的基本情況
根據《華能國際電力股份有限公司2017年非公開發行A股股票預案（修訂稿）》和本公
司日期為二零二零年一月四日的公告，本次募集資金投資項目的基本情況如下：
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董事會函件
項目總投資 擬投入募集資金
序號 項目名稱 （人民幣） 萬元） （人民幣） 萬元）
1 廣東謝崗燃機項目 360,000.00 104,000.00
（800MW）
2 江蘇大豐海上風電項 564,815.00 174,231.84
目（300MW）
3 河南澠池鳳凰山風電 85,381.85 24,614.56
項目（100MW）
4 安徽龍池風電項目 85,622.00 21,686.60
（100MW）
合計 1,095,818.85 324,533.00
本次擬變更募集資金投資項目的情況
廣東謝崗燃機項目（800MW）的實施主體華能東莞燃機熱電有限責任公司（「東莞熱
電」）擬引入其他股東，為資金實力雄厚，與東莞熱電具有較強契合性、協同性、互補性
的投資方（「投資方」），該投資方應為獨立於本公司及其關連人士的第三方，並須符合資
質要求經招標程序選定。該投資方擬依據資產基礎法評估結果對東莞熱電進行現金增
資，增資完成後東莞熱電註冊資本為人民幣49,000.00萬元，本公司持股比例為80%，投
資方持股比例為20%，募集資金投資項目的實施主體將由本公司全資子公司變為控股子
公司。
若東莞熱電根據上述情況實施引入投資方，有關的增資將構成視為出售東莞熱電股
權的交易。根據東莞熱電目前的財務資料，有關視為出售東莞熱電股權的百分比率（按香
港上市規則第14.07條計算）將低於5%，因此並不構成本公司根據香港上市規則第14章的
須予披露交易。然而，若有任何情況的變化，本公司將適時遵守香港上市規則的披露要
求。
此次變更不涉及調整公司擬投入東莞熱電的募集資金金額。
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董事會函件
擬變更募集資金投資項目的原因
引入新的股東為東莞熱電注入資本金，可補充東莞熱電運營所需流動資金，並償還
部份銀行借款，降低資產負債率，進一步優化資本結構。
擬引入廣東地區天然氣主要供應商作為投資方，雙方合作將實現氣源供應保障，合
資合作經營後投資方將東莞熱電列為優先供氣對象，在供氣緊張情況下具有供氣優先
權，可保障公司正常生產。提高東莞熱電供氣和運行可靠性，有利於加強與上游燃氣供
應方的合作，使供應鏈形成有效的價值鏈，充分發揮產業協同作用，為東莞熱電的可持
續發展創造更好的條件。
股東批准
本公司A股非公開發行募集資金投資項目之一的廣東謝崗燃機項目（800MW）的實
施主體東莞熱電通過增資方式引入新投資方，增資完成後，本公司在東莞熱電的持股比
例為80%，廣東謝崗燃機項目（800MW）實施主體由本公司全資子公司變為控股子公司的
事項已於二零二零年一月三日經本公司董事會批准。根據中國相關的法律法規要求，有
關事項尚需經本公司股東大會通過後方可實施。本公司擬將有關變更部份募集資金投資
項目的議案以普通決議案提交至臨時股東大會審議及批准。
3. 關於選舉公司董事的議案
茲提述本公司日期為二零二零年一月二十日的公告。
董事會同意提名趙克宇先生為本公司第九屆董事會執行董事候選人，並提請公司股東大
會審議。以上任職安排自股東大會批准趙克宇先生為公司第九屆董事會執行董事之日生效。
趙克宇先生的個人簡歷載列如下：
趙克宇先生，53歲。現任本公司總經理、黨委書記。曾任山東坊子電廠副總工程師，山
東省電力工業局（集團公司）團委副書記，山東電力集團公司超高壓輸變電分公司黨委副書記
（主持工作）、黨委書記，山東魯能集團有限公司人力資源部總經理，北京德源投資有限公司董
事長、總經理，山東魯能發展集團公司黨委書記，華能山東發電有限公司副總經理、黨委委
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董事會函件
員，中國華能集團公司規劃發展部主任，中國華能集團有限公司辦公廳主任、黨組辦公室主任
兼黨組秘書，本公司總經理、黨委副書記。畢業於武漢大學軟件工程專業，研究生學歷，工程
碩士。高級政工師。
除上述簡歷披露的任職關係外，趙先生與公司或其控股股東及實際控制人不存在其他關
聯關係。趙先生沒有受過中國證券監督管理委員會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
本公司建議委任趙先生為執行董事的任期自股東大會批准起至本公司第九屆董事會屆
滿。趙先生將不收取董事袍金。除上述披露者外，截至最後實際可行日期，趙先生(i)與本公司
任何董事、高級管理人員、主要股東或控股股東並無任何關係；(ii)於過去三年並無在任何上
市公司擔任任何其他董事職務；(iii)並無於本公司或其任何子公司擔任任何其他職務；及(iv)
於本公司的股份中並無擁有證券及期貨條例（香港法例第571章）第XV部所定義的權益。
此外，趙先生並無任何根據香港上市規則第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)條的規定而須予披
露的資料。除上述披露者外，並無任何其他事項須知會本公司股東。
上述有關關於選舉公司董事的議案將作為普通決議案提交至臨時股東大會批准。
4. 關於增加公司一般性授權發行境內外債務融資工具額度的議案
茲提述本公司日期為二零二零年一月二十日的公告。
本公司第九屆董事會第十八次會議及2018年年度股東大會決議審議通過了《關於一般性
授權發行境內外債務融資工具的議案》，同意公司在自2018年年度股東大會批准時起至2019年
年度股東大會結束時止，經相關監管部門核准後，在中國境內或境外一次或分次發行本金餘額
不超過等值於人民幣500億元的境內外債務融資工具，包括但不限於境內市場的公司債券、企
業債券和銀行間債券市場發行的中期票據等境內債務融資工具，以及境外市場的離岸人民幣債
- 7 -
董事會函件
券、境外美元債券和其它外幣債券等境外債務融資工具（含境內外永續債，包括但不限於境內
市場的永續中票、可續期公司債券、可續期企業債券，境外市場的永續債券或其它適用法律法
規允許的在境內或境外發行的不確定到期期限的本外幣永續債券等）。
截止最後實際可行日期目前，公司發行的中期票據本金餘額為人民幣200億元，發行的公
司債券本金餘額為人民幣213億元，即將發行6億美元高級債，約折合人民幣42億元。在2019
年年度股東大會召開前，公司僅剩餘約人民幣45億元的境內外債務融資工具發行額度。
為滿足公司生產經營需要，補充流動資金或項目融資，充分把握當前中期票據和公司債
券融資成本低的有利時機，降低融資成本，提高融資的靈活性和效率，董事會同意公司擬增加
一般性授權發行境內外債務融資工具額度，建議如下：
1、 自公司股東大會審議通過本議案時起至2019年年度股東大會結束時止，經相關監
管部門核准後，在公司2018年年度股東大會審議通過的《關於一般性授權發行境內
外債務融資工具的議案》發行額度基礎上，在中國境內或境外一次或分次發行境內
外債務融資工具的本金餘額增加80億元人民幣。
2、 提請股東大會一般及無條件授權董事會或兩名以上的董事根據公司需要以及市場條
件並結合監管要求決定發行相關債務融資工具的具體條款和條件以及相關事宜，包
括（但不限於）：
(1) 決定相關債務融資工具發行的具體事宜，包括但不限於債券種類、發行主
體、是否分期發行、各期發行的幣種、金額及期限的安排、還本付息的期限
及方式、發行方式、配售方式、具體條款、發行利率或其確定方式以及擔保
事項。如在境內市場發行公司債券，還須符合以下條件：期限最長不超過20
年（永續債不受此限），可以是單一期限品種，也可以是多種期限品種的組
合；募集資金將用於滿足公司生產經營需要，調整債務結構，補充流動資金
和╱或項目投資等用途；受限於適用法律的規定和監管要求，可採取公開發
- 8 -
董事會函件
行或非公開發行的方式，可向公司股東配售，具體發行方式和配售安排（包
括是否配售、配售比例等）由董事會或兩名以上的董事根據市場情況以及發
行具體事宜確定。
(2) 代表公司進行所有與債務融資工具發行相關的談判，簽署所有相關協議及其
他必要文件，並進行適當的信息披露。
(3) 辦理向相關監管部門申請相關債務融資工具發行的審批事宜並依據監管部門
的意見（如有）對具體發行方案做適當調整。
(4) 採取所有必要的行動，決定╱辦理其他與債務融資工具發行相關的具體事
宜。
3、 公司股東大會關於增加相關債務融資工具發行額度的決議有效期限為自公司股東大
會審議通過本議案時起至2019年年度股東大會結束時止。如果董事會或兩名以上
的董事已於授權有效期內決定有關債務融資工具的發行或部份發行，且公司亦在授
權有效期內取得監管部門的發行批准、許可、備案或登記的（如適用），則公司可
在該批准、許可、備案或登記確認的有效期內完成有關債務融資工具的發行或有關
部份發行。
上述有關關於增加公司一般性授權發行境內外債務融資工具額度的議案將作為特別決議
案提交至臨時股東大會批准。
5. 臨時股東大會
臨時股東大會通知、以及相關回條及委託代理人表格已另行寄予股東。概無股東須就股
東大會上決議之事宜放棄投票。根據香港上市規則第13.39(4)條，臨時股東大會須以投票表
決。表決結果將根據香港上市規則在臨時股東大會後刊登於本公司及香港聯交所的網站。
無論 閣下擬親自出席大會與否，務請將回條按其上印備的指示填妥，並儘快交回本公
司的H股過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M
樓，或本公司的註冊辦事處，且最遲須於臨時股東大會指定舉行時間24小時前送達。 閣下填
妥及交回代表委任表格後仍可親自出席大會及於會上投票。
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董事會函件
6. 推薦意見
董事會認為，載於臨時股東大會通知的議案符合本公司及其股東的最佳利益；因此，董
事會建議全體股東投票贊成臨時股東大會通知所載的議案。
7. 責任聲明
本通函的資料乃遵照香港上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；本公司的董事
願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知
及所信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事
項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。
此致
列位股東 台照
承董事會命
華能國際電力股份有限公司
黃朝全
公司秘書
謹啟
二零二零年二月十九日
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