朗姿股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第二次会议的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《朗姿股份有限公司章程》和《朗姿股份有限公司独立董事制度》
等有关规定，我们作为朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或“公司”）
的独立董事，对公司第四届董事会第二次会议相关议案的情况进行了核查，并发
表独立意见如下：
一、关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配
套资金发行方案的独立意见
2019 年 7 月 29 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核准公司发行股份购买朗姿医疗管理有限公司 41.19%股权，并非公开发行募集
配套资金不超过 5,000 万元。公司已于 2019 年 8 月 5 日完成标的资产的过户手
续，因购买标的资产而发行的股份已于 2019 年 8 月 20 日完成上市。关于配套募
集资金部分，公司拟对募集配套资金发行方案中的发行对象、发行价格、发行数
量和锁定期安排进行调整（以下简称“本次调整”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规及《朗姿股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，
我们作为公司的独立董事，现就公司本次调整发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金发行方案的事项，基于独立判断发表如下独立意见：
1、公司本次调整依据中国证监会《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉
的决定》【第 163 号令】、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决
定》【第 11 号公告】而制定，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其
他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，同意公司董事会关于
本次调整的安排。
2、公司募集配套资金发行方案经调整后，更符合目前公司和资本市场的需
求，发行更具备可操作性，符合公司和广大股东的根本利益，特别是中小股东的
利益。
3、公司本次调整的相关议案经公司第四届董事会第二次会议审议通过，并
且，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方之一申东日为公司控股股东、实
际控制人，作为关联董事，申东日、申今花进行了回避表决。上述董事会会议的
召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及
相关规范性文件规定。
4、公司股东大会已批准公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
事宜的整体方案；同时，公司股东大会已授权公司董事会全权办理与本次发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的全部事宜。
独立董事：王庆、朱友干
2020 年 2 月 18 日
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