证券代码:300161 证券简称:华中数控 公告编号:2020-009
武汉华中数控股份有限公司
关于控股股东向子公司提供借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉华中数控股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事会第四次会议
审议通过了《关于控股股东向子公司提供借款暨关联交易的议案》,公司股东卓
尔智能制造(武汉)有限公司拟向子公司江苏锦明工业机器人自动化有限公司(以
下简称“江苏锦明”)提供借款 1000 万元人民币,用于日常经营所需。具体情况
如下:
一、借款及关联交易情况概述
江苏锦明为公司的全资子公司,当前为缓解江苏锦明短期内的资金压力,公
司股东卓尔智能制造(武汉)有限公司拟向江苏锦明提供借款 1000 万元人民币,
用于日常经营所需。借款期限为半年,自实际放款之日起算;借款利率参照银行
同期贷款利率,计息方式按照借款实际使用天数计息;借款方式为流动资金借款
无担保;还款方式为到期一次性还本付息。
由于股东阎志先生及一致行动人卓尔智能制造(武汉)有限公司合计持有公
司 22%的股份,是公司的控股股东,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的有关规定,卓尔智能制造(武汉)有限公司为公司的关联法人,本次借款构成
关联交易。
2020 年 2 月 17 日公司第十一届董事会第四次会议以 6 票同意、0 票反对、0
票弃权,审议通过了该事项,关联董事范晓兰、陈吉红、田茂胜对该议案回避表
决。公司独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可及独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,
该议案无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、卓尔智能制造(武汉)有限公司
统一社会信用代码:91420100MA4K2TDEX6
企业类型: 有限责任公司
住所: 武汉经济技术开发区军山街小军山社区商业楼 1 楼 107-1
法定代表人:胡舒文
注册资本: 50,000 万元整
经营范围: 精密工业自动化装备、智能设备的研发、生产、批零兼营、安装、
调试、维护;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;工业机器人、柔性生产线、
智能数字化车间、高端装备技术的研发、技术咨询、技术服务、技术转让;大数
据处理、云存储、云计算、云加工;对智能制造行业的投资。(依法须经审批的
项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)
股东情况:阎志先生持有卓尔智能制造(武汉)有限公司 70%的股份,卓尔书店
(武汉)有限公司持有卓尔智能制造(武汉)有限公司 30%的股份。
与公司存在的关联关系:阎志先生及一致行动人卓尔智能制造(武汉)有限公司
合计持有公司 22%的股份,是公司的控股股东,根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》的有关规定,卓尔智能制造(武汉)有限公司为公司的关联法人。
2、江苏锦明工业机器人自动化有限公司
统一社会信用代码:913202817272356799
企业类型: 有限责任公司
注册地址:江阴市南闸街道观山村东盟工业园区观山路 2 号
法定代表人:WANG QUN
注册资本:5000 万元
经营范围:工业机器人及自动化成套设备、玻璃专用机械的研究、开发、生产、
销售及技术服务;金属结构件的制造、加工、销售;自营和代理各类商品及技术的
进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(以上项目不
含国家法律、行政法规禁止、限制类)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
与公司存在的关联关系:公司持有江苏锦明 100%的股权,为公司全资子公司。
截止 2018 年 12 月 31 日,江苏锦明总资产 395,153,548.90 元,净资产
165,289,999.79 元,2018 年度江苏锦明营业收入 184,973,241.70 元,净利润
-508,516.08 元;截止 2019 年 10 月 31 日,江苏锦明总资产 394,426,739.16 元,
净资产 165,454,347.96 元,2019 年 1-10 月江苏锦明营业收入 128,759,187.80 元,
净利润 164,348.17 元。
三、本次借款协议的主要内容
卓尔智能制造(武汉)有限公司拟向江苏锦明提供借款 1000 万元人民币,
用于日常经营所需。借款期限为半年,自实际放款之日起算;借款利率参照银行
同期贷款利率,计息方式按照借款实际使用天数计息;借款方式为流动资金借款
无担保;还款方式为到期一次性还本付息。
四、交易的定价政策及定价依据
本次卓尔智能制造(武汉)有限公司为子公司江苏锦明提供借款用于日常经
营所需,借款利率参照银行同期贷款利率,以上定价经双方协商确定,本次关联
交易价格公允合理,不存在损害公司及股东利益的情形。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次卓尔智能制造(武汉)有限公司向子公司江苏锦明提供借款用于缓解其
流动资金需求,满足其经营需要,有利于公司整体发展。本次借款利率参考了当
前市场情况,本次借款行为不会对公司未来生产经营及资产构成不利影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至议案审议日,卓尔智能制造(武汉)有限公司与江苏锦明之间未
发生关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司
治理准则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定,公
司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前及事中审查,并发表事前认可
意见和独立意见如下:
1、事前认可意见
卓尔智能制造(武汉)有限公司为公司的全资子公司江苏锦明提供借款,有
利于提高子公司的融资能力,满足子公司短期内、临时性的资金需求。该项交易
以银行同期贷款利率为定价依据,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,不存在
损害公司或中小股东、非关联股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第十
一届董事会第四次会议审议,董事会在审议该关联交易事项时,关联董事须回避
表决。
2、独立意见
卓尔智能制造(武汉)有限公司为公司全资子公司江苏锦明提供借款,是为
了支持公司经营与发展的需要,属于公司正常业务,有利于子公司提高融资能力。
收取的利息费用以银行同期贷款利率为定价依据,遵循平等、自愿、等价、有偿
的原则,费率定价公允、合理,风险可控。本次关联交易未违背国家相关法律法
规和公司章程的规定,不存在损害公司或中小股东、非关联股东利益的情形。董
事会在审议上述议案时,关联董事均已按规定回避表决,程序符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司章程的规定。因此,
我们同意公司本次关联交易事项。
八、备查文件
1、公司第十一届董事会第四次会议决议
2、公司独立董事对相关事项的事前认可及独立意见
特此公告。
武汉华中数控股份有限公司董事会
二〇二〇年二月十八日
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