证券代码：300143 证券简称：盈康生命 公告编号：2019-110
盈康生命科技股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股票认购协议之补充协议暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、盈康生命科技股份有限公司（以下简称“公司”、 “盈康生命”）拟以非公开发行方式向青岛盈康医疗投资有限公司（以下简称“盈康医投”）、盈康生命科技股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“公司第一期员工持股计划”）合计发行不超过109,170,852股（含本数）人民币普通股（以下简称“本次非公开发行”），募集资金总额不超过100,000万元。
公司于2019年7月25日召开的第四届董事会第二十八次（临时）会议及2019年8月12日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效股份认购协议的议案》，公司与盈康医投以及公司第一期员工持股计划分别签署了《股份认购协议》。
2、2019年11月18日，公司召开的第四届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》，根据调整的非公开发行方案，公司与盈康医投以及公司第一期员工持股计划分别签署了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》。
3、鉴于盈康医投为公司控股股东，本次发行对象之一公司第一期员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及与公司或下属公司签订劳动或劳务合同等其他核心业务骨干人员。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，盈康医投以及第一期员工持股计划为公司关联方，本次签订补充协议事项构成关联交易。
4、根据公司2018年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》以及2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。董事会审议该事项时，关联董事谭丽霞、张颖、沈旭东、王蔚、徐涛已回避表决，独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表了同意的独立意见。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行股票事宜尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。
二、关联方基本情况
（一）盈康医投
1、基本情况
公司名称： 青岛盈康医疗投资有限公司
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址： 山东省青岛市城阳区惜福镇街道正阳东路1号
法定代表人： 齐飞
注册资本： 110,000.00万元人民币
成立时间： 2018年12月20日
经营期限： 2018年12月20日--
通讯地址： 山东省青岛市海尔工业园
联系电话： 0532-88931279
统一社会信用代码： 91370214MA3NW51D43
以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业
投资、创业投资管理；以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得
经营范围： 从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；医疗信息咨
询（不含诊疗服务），健康信息咨询，商务信息咨询，企业管理咨询；
医疗器械批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
实际控制人： 海尔集团公司
2、盈康医投控股股东、实际控制人的股权控制情况
盈康医投的股权结构如下图所示：
截至股份认购协议之补充协议签署日，盈康医投为海尔集团公司间接控股公司的全资子公司，控股股东为盈康双生（重庆）科技有限公司，实际控制人为海尔集团公司。
3、最近一年简要财务报表
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日
营业收入 19,016.29
净利润 1,848.03 尚未开展具体业务，各项
资产总额 517,571.24 财务数据均为零。
净资产 258,286.25
注：上述财务数据未经审计
（二）公司第一期员工持股计划
1、基本情况
参加公司第一期员工持股计划的范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及与公司或下属公司签订劳动或劳务合同等其他核心业务骨干人员。
本次员工持股计划筹集资金总额不低于3,000万元且不超过6,000万元，全额用于认购本次非公开发行的股票，且本公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%，公司全部有效的员工持股计划中单个参与对象所获股份权益对应的股票总量不得超过公司本次非公开发行后股本总额的1%。本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用公司及其关联方资金用于认购本次员工持股计划的情形。
本次员工持股计划存续期为60个月，自本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后24个月为解锁期。
本次员工持股计划内部管理最高权力机构为持有人会议，持有人会议由员工持股计划全体持有人组成；持有人会议民主选举产生员工持股计划管理委员会。员工持股计划管理委员会是持有人会议常设机构，监督员工持股计划日常管理，代表全体持有人行使股东权利。
三、关联交易标的
本次关联交易标的为公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。盈康医投认购金额不低于50,000万元且不超过100,000万元；公司第一期员工持股计划认购金额不低于3,000万元且不超过6,000万元。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将相应调整。
四、关联交易的定价依据
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于发行期首日前20个交易日（不含发行期首日）公司股票交易均价的90%（即“发行底价”）。若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
交易均价的计算公式为：发行期首日前20个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前20个交易日公司股票交易总额/发行期首日前20个交易日公司股票交易总量。
自发行期首日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行的发行底价将按照相关规则进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、附条件生效的股份认购协议之补充协议的主要内容
（一）协议主体与签订时间
发行人（甲方）：盈康生命科技股份有限公司
认购人（乙方）：青岛盈康医疗投资有限公司、公司第一期员工持股计划。
签订时间：2019年11月18日
（二）协议主要内容
1、双方一致同意，对《股份认购协议》“二、本次发行方案”之“5、本次发行募集资金总额、乙方认购本次发行股票的资金金额”修改如下：
本次发行募集资金总额不超过100,000万元，其中，青岛盈康医疗投资有限公司拟出资认购本次发行股票的资金金额为不低于50,000万元且不超过100,000万元。公司第一期员工持股计划拟出资认购本次发行股票的资金金额为不低于3,000万元且不超过6,000万元。乙方最终认购金额将由甲方在中国证监会核准的发行方案基础上根据实际情况确定。
2、本补充协议为《股份认购协议》的有效补充，与《股份认购协议》具有同等的法律效力。本补充协议与《股份认购协议》约定不一致的，以本补充协议约定为准，本补充协议没有约定的，以《股份认购协议》的约定为准。
3、本补充协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。与《股份认购协议》同时生效。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次非公开发行股票有助于优化公司的资本结构，增强资金实力，降低资产负债率，增强财务稳健性，从而促进公司高端放疗设备及优质医疗服务双主业战略的实施。本补充协议的签订明确了认购对象的认购区间，将作为《股份认购协议》的组成部分。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
七、独立董事事前认可意见及独立意见
1、鉴于本次非公开发行股票方案需调整认购对象的认购区间，公司编制了《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》，公司事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。在所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们对本次发行股票方案修订事项表示认可，认为该等议案符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将相关议案提交公司第四届董事会第三十三次（临时）会议审议。为充分保护公司中小股东的利益，上述议案需由非关联董事进行审议，关联董事需履行回避表决程序。
2、经审阅公司与特定对象签署的附条件生效的股份认购协议之补充协议，我们认为《股份认购协议之补充协议》的协议条款设置合理，签署该补充协议不会损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避表决。因此，我们同意公司签署上述《股份认购协议之补充协议》。
八、备查文件
1、第四届董事会第三十三次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第三十三次（临时）会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第四届董事会第三十三次（临时）会议相关事项的事前认可意见；
4、公司与盈康医投、公司第一期员工持股计划分别签署的附条件生效的《股份认购协议之补充协议》。
特此公告。
盈康生命科技股份有限公司
董事会
二〇一九年十一月十八日
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