欧普康视科技股份有限公司独立董事
关于公司第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见
我们作为欧普康视科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件和《欧普康视科技股份有限公司章程》、《独立董事任职及议事制度》的相关规定，对公司第二届董事会第二十八次会议相关事项进行了认真审议并发表独立意见如下：
一、《关于向2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》的独立意见
本次限制性股票的授予日为2019年11月15日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年限制性股票激励计划（修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2019年限制性股票激励计划（修订稿）》中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，本次限制性股票激励计划的激励对象主体资格有效。
审议本议案时，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2019年11月15日，并同意向符合授予条件的21名激励对象授予765,200股限制性股票。
二、《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予数量的议案》的独立意见
2017年9月，公司2017限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量为1,913,920股。因公司于2018年5月实施了2017年年度权益分派方案（每10股转增8股）,首次授予的限制性股票数量由1,913,920股增至3,445,056股。公司2018年11月对首次授予限制性股票第一期解除限售1,033,516股（占首次授予限制性股票权益分派后总数的30%）后，继续锁定的限制性股票数量为
2,411,540股。因公司于2019年5月实施了2018年年度权益分派方案（每10
股转增8股）,首次授予的限制性股票继续锁定的股票数量由2,411,540股增至
4,340,772股。
本次调整2017年限制性股票激励计划首次授予数量符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定和公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意根据公司《2017年限制性股票激励计划（修订稿）》对公司2017年限制性股票激励计划首次授予数量进行调整。
三、《关于调整2017年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》的独立意见
2018年10月，公司2017年限制性股票激励计划预留授予限制性股票数量为609,100股。因公司于2019年5月实施了2018年年度权益分派方案（每10股转增8股）,原预留授予的限制性股票数量由609,100股增至1,096,380股。
本次调整2017年限制性股票激励计划预留授予数量符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定和公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意根据公司《2017年限制性股票激励计划（修订稿）》对公司2017年限制性股票激励计划预留授予数量进行调整。
四、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售的议案》的独立意见
经核查，我们一致认为：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》和《公司2017年限制性股票激励计划》等法律法规规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本次可解除限售的49位激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2017年限制性股票激励计划（修订稿）》等相关规定。激励对象作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，公司层面业绩指标解除限售条件已达成，个人层面绩效考核要求有44位激励对象满足100%解除限售条件，有5位激励对象部分满足解除限售条件。
3、本次限制性股票的解除限售安排（包括解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
我们一致同意对满足公司2017年激励计划首次授予部分第二期解除限售条件的49位激励对象所获授的1,777,223股（首次授予限制性股票权益分派后总数的30%）限制性股票办理解除限售相关事宜。
（五）《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售的议案》的独立意见
经核查，我们一致认为：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》和《公司2017年限制性股票激励计划（修订稿）》等法律法规规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本次可解除限售的19位激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2017年限制性股票激励计划（修订稿）》等相关规定。激励对象作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，公司层面业绩指标解除限售条件已达成，个人层面绩效考核要求有18位激励对象满足100%解除限售条件，有1位激励对象部分满足解除限售条件。
3、本次限制性股票的解除限售安排（包括解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
我们一致同意对满足公司2017年激励计划预留授予部分第一期解除限售条件的19位激励对象所获授的541,921股（预留授予限制性股票权益分派后总数的50%）限制性股票办理解除限售相关事宜。
（六）《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格和回购数量的议案》的独立意见
鉴于公司于2018年5月实施了2017年度权益分派，于2019年5月实施了2018年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（修正稿）》等相关规定及公司2017年第二次临时股东大会授权，公司董事会对2017年限制性股票激励计划首次授予股份的回购价格及回购数量进行调整。本次调整后限制性股票激励计划回购价格为6.7247元/股，回购数量83,107股。
本次调整2017年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格和回购数量符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定和公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意根据公司《2017年限制性股票激励计划（修订稿）》对公司2017年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格和回购数量进行调整。
（七）《关于拟回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予股份的议案》的独立意见
根据公司《2017年限制性股票激励计划（修订稿）》及相关规定，鉴于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分5位激励对象因个人考核满足部分解除限售条件，对该5人持有的尚未解除限售的限制性股票83,107股进行回购注销。股票回购价格为6.7247元/股。本次拟用于回购2017年限制性股票激励计划首次授予部分股票的资金为558,870元，回购资金为公司自有资金。
此次回购注销符合公司《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》、公司《2017年限制性股票激励计划（修订稿）》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意上述限制性股票的回购价格、回购数量及相关事宜，我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。
（八）《关于调整2017年限制性股票激励计划预留授予股份回购价格和回购数量的议案》的独立意见
鉴于公司2018年5月实施了2017年度权益分派，2019年5月实施了2018年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（修正稿）》等相关规定及公司2017年第二次临时股东大会授权，公司董事会对2017年限制性股票激励计划预留授予股份的回购价格及回购数量进行调整。本次调整后限制性股票激励计划回购价格为10.3778元/股，回购数量6,269股。
本次调整2017年限制性股票激励计划预留授予股份回购价格和回购数量符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定和公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意根据公司《2017年限制性股票激励计划（修订稿）》对公司2017年限制性股票激励计划预留授予股份回购价格和回购数量进行调整。
（九）《关于拟回购注销部分2017年限制性股票激励计划预留授予股份的议案》的独立意见
根据公司《2017年限制性股票激励计划（修订稿）》及相关规定，鉴于公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象潘莉1人个人考核满足部分解除限售条件，对其持有的尚未解除限售的限制性股票6,269股进行回购注销。股票回购价格为10.3778元/股。本次拟用于回购2017年限制性股票激励计划预留授予部分股票的资金为65,058元，回购资金为公司自有资金。
此次回购注销符合公司《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》、公司《2017年限制性股票激励计划（修订稿）》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意上述限制性股票的回购价格、回购数量及相关事宜，我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。
独立董事：张瑞稳、潘平、丁斌
二○一九年十一月十五日
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