股票简称：欧普康视 证券代码：300595 编号： 2019-079
欧普康视科技股份有限公司
关于拟回购注销部分2017年限制性股票激励计划
授予股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计49人，其中44人满足100%解除限售条件，5人满足部分解除限售条件。公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计19人，其中18人满足100%解除限售条件，1人满足部分解除限售条件。本次公司拟回购注销满足部分解除限售条件的激励对象计6人。
2、公司拟回购注销满足部分解除限售条件的6 位激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票计89,376股，回购股票占目前公司总股本的0.0221%,其中2017年限制性股票激励计划首次授予部分股票回购价格为6.7247元/股，预留授予部分股票回购价格为10.3778元/股，
3、本次拟用于回购的资金合计为623,928元，回购资金为公司自有资金。
4、本次回购注销事项仍需在有关机构办理相关手续，届时将另行公告相关事宜，敬请投资者注意。
欧普康视科技股份有限公司（以下简称“公司”或“欧普康视”）于2019年11月15日召开第二届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于拟回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予股份的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格和回购数量的议案》、《关于拟回购注销部分2017年限制性股票激励计划预留授予股份的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划预留授予股份回购价格和回购数量的议案》同意按照《公司2017年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定,回购注销部分2017年限制性股票激励计划授予股份。
公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计49人，其中44人满足100%解除限售条件，5人满足部分解除限售条件。公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计19人，其中18人满足100%解除限售条件，1人满足部分解除限售条件。本次公司拟回购注销满足部分解除限售条件的激励对象计6人。公司拟回购注销满足部分解除限售条件的6位激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票计89,376股，回购股票占目前公司总股本的0.0221%,其中2017年限制性股票激励计划首次授予部分股票回购价格为6.7247元/股，首次授予部分股票回购资金为558,870元，预留授予部分股票回购价格为10.3778元/股，预留授予部分股票回购资金为65,058元，本次拟用于回购的资金合计为623,928元，回购资金为公司自有资金。现将有关事项说明如下：
一、2017 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年8月16日，公司召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议并通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励对象名单进行了核实，同时律师事务所出具了法律意见书。
2、2017年8月17日至2017年8月26日，公司通过公司网站投资者关系专栏发布了《监事会核实的2017年股权激励计划名单》，对上述拟激励对象的姓名及职务予以公示。2017年9月4日，公司公告了《欧普康视监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。截至2017年8月26日公示期满，公司监事会未收到任何异议。
3、2017年9月7日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《<关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜>的议案》。
4、2017年9月7日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》,并于当日召开了第二届监事会第九次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。独立董事对此发表了独立意见，律师发表了法律意见。
5、2018年8月28日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留部分激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。律师发表了法律意见。
6、2018年10月9日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象及授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师发表了法律意见。
7、2018年11月19日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师发表了法律意见。
8、2019年10月31日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议并通过了《关于修改公司<2017年限制性股票激励计划>及其摘要部分条款的议案》和《关于修改公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并同意提交公司股东大会审议。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师发表了法律意见。
9、2019年11月12日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司<2017年限制性股票激励计划>及其摘要部分条款的议案》、《关于修改公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
10、2019年11月15日，公司召开了第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予股份的议案》、《关于拟回购注销部分2017年限制性股票激励计划预留授予股份的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格和回购数量的议案》和《关于调整2017年限制性股票激励计划预留授予股份回购价格和回购数量的议案》。
二、激励对象在股权激励计划中所获授股份情况
获授限制性 截止目前尚未解锁本次回购限制性 本次回购金
序号 激励对象 股票的数量 限制性股票的数量股票的数量（股） 额(元)
（股） （股）
1 2017年首次授予的5位激 179,432 239,240 83,107 558,870
励对象
2 2017年预留授予的1位激 18,810 18,810 6,269 65,058
励对象
合计 198,242 258,050 89,376 623,928
备注：以上股数为公司2018年年度权益分派后股数。
三、回购注销限制股票的种类、回购价格、定价依据等其他情况
1、回购股份的种类：公司根据《2017年限制性股票激励计划（修订稿）》授予激励对象的限制性股票。
2、本次回购的价格、定价依据和数量
公司《2017年限制性股票激励计划（修订稿）》第十四章“限制性股票回购注销原则”规定：
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）回购价格的调整方法
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
②配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
③缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
④派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（2）回购价格的调整程序
①公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
②因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（3）回购注销的程序
①公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告；
②公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
③公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。
公司于 2018 年 5 月实施了 2017年度权益分派方案，以公司现有总股本124,313,920股为基数，向全体股东每10股派2.10元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。公司于2019年5月 实施了2018年度权益分派方案，以公司总股本224,374,156股为基数，向全体股东每10股派1.40元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。
按照上述调整方法，公司董事会将2017年限制性股票首次授予部分回购价格调整为6.7247元/股，回购数量调整为83,107股；将2017年限制性股票预留授予部分回购价格调整为10.3778元/股，回购数量调整为6,269股；调整后拟回购注销股份数量合计89,376股，回购股票占目前公司总股本的0.0221%。
3、回购金额及来源：2017年限制性股票激励计划首次授予部分股票回购价格为6.7247元/股，首次授予部分股票回购资金为558,870元，预留授予部分股票回购价格为10.3778元/股，预留授予部分股票回购资金为65,058元，本次拟用于回购的资金合计为623,928元，回购资金为公司自有资金。
4、回购后对公司股本结构及公司业绩的影响
上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少89,376股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、本次回购注销对股权激励计划的影响
根据公司《2017年限制性股票激励计划（修订稿）》规定，本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。激励对象因个人层面考核满足部分解除限售条件，其已获授的但未能解除限售部分的限制性股票将由公司统一回购注销。
五、独立董事意见
根据公司《2017年限制性股票激励计划（修订稿）》及相关规定，鉴于公司
6位激励对象个人考核满足部分解除限售条件，对该6人持有的尚未解除限售的限
制性股票89,376股进行回购注销。2017年限制性股票激励计划首次授予部分股票
回购价格为6.7247元/股，首次授予部分股票回购资金为558,870元，预留授予部
分股票回购价格为10.3778元/股，预留授予部分股票回购资金为65,058元，本次
拟用于回购的资金合计为623,928元，回购资金为公司自有资金。
此次回购注销符合公司《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》、公司《2017年限制性股票激励计划（修订稿）》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意上述限制性股票的回购价格、回购数量及相关事宜，我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。
六、监事会意见
监事会对本次回购的激励对象名单及数量进行核实，认为：本次回购注销的股份数量及涉及激励对象的名单无误，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销89,376股股已获授但尚未解除限售的股份。
七、法律意见书结论性意见
公司本次回购注销事项已经取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2017年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定。公司董事会有权就本次回购注销事项作出决策，公司应就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》的规定办理股份注销登记和减少注册资本等手续。
八、备查文件
1、《第二届董事会第二十八次会议决议》
2、《第二届监事会第二十七次会议决议》
3、《独立董事关于公司第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》
4、《法律意见书》
特此公告。
欧普康视科技股份有限公司董事会
二〇一九年十一月十八日
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