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北京市君合（深圳）律师事务所
关于广东拓斯达科技股份有限公司
控股股东、实际控制人、董事长增持计划实施情况的法律意见书
致：广东拓斯达科技股份有限公司
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司控股股东、实际控制人、董事长吴丰礼先生（以下简称“增持人”）增持公司股份计划实施情况的有关事宜（以下简称“本次增持”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)等中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所(以下简称“深交所”)发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板规范指引》”）等有关规定及现行《广东拓斯达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。
本所及本所律师依据相关法律法规及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。在前述核查验证过程中，本所及本所律师得到了公司及增持人作出的如下书面保证：公司及增持人已经提供了本所及本所律师认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言；提供给本所及本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或者复印件的，其与正本或原件完全一致和相符，文件上的签名和印章均是真实和有效的，各文件的正本及原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
本法律意见书仅供公司为本次增持股份向深交所报备和公开披露使用，不得用作任何其他目的。在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：
一、增持人的主体资格
根据公司提供的资料及公开披露信息，并经本所律师核查，本次增持的主体为公司的控股股东、实际控制人、董事长吴丰礼先生，其为中国国籍，无境外居留权，身份证号码为36048119801001****。
根据公司及增持人出具的书面说明，于实施本次增持时，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，于实施本次增持时，增持人不存在不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
根 据 公 司 提 供 的 资 料，并 经 本 所 律 师 查 询 公 司 于 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）公开披露的信息，本次增持的具体情况如下：
（一）本次增持的计划
根据公司于 2019年 5月14日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东、实际控制人、董事长增持公司股份计划的公告》，增持人计划自 2019年 5月15日起6 个月内，以自有资金或自筹资金通过中国证监会和深交所交易系统允许的方式进行（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股票，增持金额为不超过人民币6,000 万元，增持股份价格不高于70元/股；本次增持的目的系因公司第一期员工持股计划即将期限届满，基于对本公司未来发展前景的信心以及内在价值的认可，同时为提升投资者信心，促进公司股东与管理者的利益趋同，切实维护中小股东利益和资本市场稳定，增持人有意承接员工持股计划账户的股票，拟实施本次增持计划，以更好地支持公司未来持续、稳定、健康的发展。根据前述公告及增持人出具的《承诺函》，增持人承诺在本次增持期间及在本次增持计划实施期限届满（即2019年11月14日后）6 个月内不减持所持有的公司股份，并严格遵守有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等行为。
（二）本次增持的实施情况
根据公司提供的资料，并经本所律师查询公司在巨潮资讯网公开披露的信息，本次增持实施前，增持人直接持有公司股份 52,664,460 股，占本公司总股本
（130,442,088 股）的 40.37%；通过永新县达晨企业管理咨询中心（有限合伙）
（原名东莞达晨股权投资合伙企业（有限合伙），以下称“一致行动人”）间接控
制公司股份 6,551,100 股，占公司总股本的 5.02%；合计控制公司股份的比例为
45.40%；
根据公司提供的资料及增持人出具的说明，由于公司于2019年6月21日完成了 2019 年股权激励限制性股票的上市，公司总股本由 130,442,088 股变更为131,869,088股；增持人于2019年5月15日至2019年11月14日期间，通过大宗交易方式累计增持公司股份731,340股，占本次增持前公司总股本的0.56%，占截至2019年11月14日公司总股本（131,869,088股）的0.55%，本次增持期间增持人累计增持公司股份比例未超过公司总股本的2%，具体情况如下：
增持主体 增持时间 增持方式 增持股数 占增持时总股本
（股） 比例 增持金额（元）
吴丰礼 2019.5.22 大宗交易 731,340 0.5607% 22,949,449.20
截至2019年11月14日本次增持实施期限届满时，增持人直接持有公司股份 53,395,800 股，占公司总股本的 40.49%；通过一致行动人间接控制公司股份6,551,100股，占公司总股本的4.97%；合计控制公司股份的比例为45.46%。
（三）关于本次增持实施期间的承诺履行情况
根据公司提供的资料，并经本所律师查询公司在巨潮资讯网公开披露的信息，增持人及其一致行动人未在本次增持期间减持所持有的公司股份，本次增持在下
述期间未发生《创业板规范指引》规定的不得增持股份的情形：
（1）公司定期报告公告前30日内，公司因特殊原因推迟定期报告公告日期的，则自原预约公告日期前30日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或进入决策过程之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
(四)本次增持股份符合免于提交豁免要约收购申请的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：...... （二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12 个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；......”。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，增持人及其一致行动人在公司拥有权益的股份合计为 59,215,560 股，占本次增持前公司总股本的45.40%；本次增持期限届满前12个月内，增持人自2018年11月15日至 2019年11月14日期间通过大宗交易方式增持了公司股票，累计增持731,340股, 占该次增持计划实施完毕时公司股份总数的 0.55%，除此之外，本次增持期限届满前 12 个月内，增持人及其一致行动人未发生其他增持行为，连续十二个月内合计增持比例未超过公司已发行的股份的 2%。据此，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件。
三、本次增持的信息披露
经本所律师核查，本次增持已履行的信息披露义务情况如下：
1、2019年5月14日，公司发布了《广东拓斯达科技股份股份有限公司关于控股股东、实际控制人、董事长增持公司股份计划的公告》，就本次增持的增持计划相关事项进行了披露。
2、2019年8月16日，公司发布了《广东拓斯达科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人、董事长增持公司股份的进展公告》，就本次增持的增持计划实施进展进行了披露。
根据公司提供的《广东拓斯达科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人、董事长增持公司股份计划期限届满暨增持完成及承诺不减持的公告》及公司出具的书面说明，公司拟将前述公告与本法律意见书一并提交深交所并予以公告。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了相应的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的情形；本次增持行为符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次增持行为符合《收购管理办法》规定的条件，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请；截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了所需的信息披露义务。
（以下无正文）
本页为《北京市君合（深圳）律师事务所关于广东拓斯达科技股份有限公司控股
股东、实际控制人、董事长增持计划实施情况的法律意见书》的签署页，本页无
正文。
负责人：______________
张 建 伟 律师
签字律师：
魏 伟 律师
签字律师：
王 纯 律师
北京市君合（深圳）律师事务所（盖章）
年 月 日
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