国信证券股份有限公司关于湖南中科电气股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖南中科电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]975 号）核准，湖南中科电气股份有限公司（以下简称“中科电气”、“发行人”或“公司”）本次非公开发行不超过107,141,211股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”、“主承销商”）作为中科电气本次发行的保荐人和主承销商，认为中科电气本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及中科电气有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合中科电气及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
根据发行人本次非公开发行股票预案，发行价格不低于发行期首日（2019年10月23日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即5.04元/股。
发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，最终确定本次发行的发行价格为5.08元/股。本次发行价格高于本次发行底价。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）104,898,366 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为5名，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 532,883,699.28 元，未超过发行人股东大会决议通过的本次发行募集资金数额上限53,288.37万元。
经核查，保荐人认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
2018年9月28日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了：《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<湖南中科电气股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于<湖南中科电气股份有限公司本次非公开发行 A股股票方案论证分析报告>的议案》、《关于<湖南中科电气股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<湖南中科电气股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司与认购对象签订附条件生效的股票认购协议的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会批准余新、李爱武夫妇及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于公司设立募集资金专项账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》、《关于<湖南中科电气股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划>的议案》等与本次非公开发行有关的议案，并提请发行人股东大会批准。
2018年10月15日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了：《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<湖南中科电气股份有限公司非公开发行 A股股票预案>的议案》、《关于<湖南中科电气股份有限公司本次非公开发行A股股票方案论证分析报告>的议案》、《关于<湖南中科电气股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<湖南中科电气股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司与认购对象签订附条件生效的股票认购协议的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会批准余新、李爱武夫妇及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于公司设立募集资金专项账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于<湖南中科电气股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划>的议案》等本次非公开发行的相关议案，并授权董事会全权办理与本次发行相关的全部事宜。
2018年11月28日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<湖南中科电气股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告>的议案》。
2019年5月17日，发行人召开2018年年度股东大会，审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以公司总股本535,706,058股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.30元（含税），合计派发现金股利16,071,181.74元，不送红股，也不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转入下一年度。上述权益分派实施方案已于2019年5月28日实施完毕。
2019年4月12日，中科电气非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会的审核通过。
2019年5月22日，发行人报送了关于更新2018年年报、会计师被立案调查事项以及发行人 2018 年限制性股票激励计划首次授予实施后调整非公开发行A股股票发行数量上限的会后事项。
2019年6月12日，发行人领取中国证监会出具的《关于核准湖南中科电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]975号），核准湖南中科电气股份有限公司非公开发行不超过107,141,211股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
2019年9月6日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，同意本次非公开发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期均延长12个月，至2020年10月14日。
经核查，保荐人认为，本次发行履行了相应的决策程序，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体过程
（一）认购邀请书的发送情况
保荐机构于2019年10月22日（T-3日）开始，以电子邮件的方式向67名符合条件的特定投资者送达了《湖南中科电气股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（下简称“《认购邀请书》”）及其附件。询价名单包括：中科电气截至2019年10月18日收市后的前20名股东（剔除发行人控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）；基金公司23名；证券公司10名；保险机构5名；其他机构投资者8名；自然人1名，询价名单符合《上市公司非公开发行股票实施细则》以及股东大会决议等相关规定的要求，具体名单参见附件。
经核查，保荐人认为，《认购邀请书》的发送范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）询价认购情况
2019年10月25日（T日）9:00-12:00，在北京市康达律师事务所律师的见证下，经发行人、保荐机构与律师的共同核查确认，共4家投资者参与了本次询价。所有参与询价的投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），报价均为有效报价。上述4家投资者的有效报价情况如下：
序号 询价对象名称 申购价格 申购金额
（元/股） （万元）
1 北京金融街资本运营中心 5.08 10,790
2 红土创新基金管理有限公司 5.10 16,800
5.05 16,900
5.12 10,690
3 深圳市前海久华资本管理企业（有限合伙） 5.09 10,690
5.04 10,690
4 南昌红土盈石投资有限公司 5.10 10,660
5.05 10,660
本次认购对象深圳前海凯博资本管理有限公司（以下简称“凯博资本”）按照《湖南中科电气股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）中约定，承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，凯博资本认股款总额为10,660.00万元。上述发行价格及投资者（含凯博资本）的认购数量，对应的认购总股数为104,898,366股，认购总金额为532,883,699.28元。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
按照《发行方案》、《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次非公开发行股票的发行价格为 5.08 元/股，发行股份数量为 104,898,366 股，募集资金总额为人民币532,883,699.28元，扣除本次发行费用人民币9,336,484.17元，募集资金净额为人民币 523,547,215.11 元。发行对象名称及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序号 询价对象名称 最终获配股数 获配金额
（股） （元）
1 深圳前海凯博资本管理有限公司 20,984,251 106,599,995.08
2 红土创新基金管理有限公司 33,070,866 167,999,999.28
3 深圳市前海久华资本管理企业（有限合 21,043,307 106,899,999.56
伙）
4 南昌红土盈石投资有限公司 20,984,251 106,599,995.08
5 北京金融街资本运营中心 8,815,691 44,783,710.28
合 计 104,898,366 532,883,699.28
上述5名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，上述5名获配投资者中，凯博资本系公司控股股东、实际控制人之一李爱武控制的公司，由公司控股股东、实际控制人之一李爱武、公司董事许乃弟和皮涛分别持有凯博资本40%、30%和30%的股权（已于预案中披露）。除凯博资本外，其他获配投资者中不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。除凯博资本外，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。获配投资者未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
经核查，本次发行最终获配对象中，凯博资本系公司控股股东、实际控制人之一李爱武控制的公司，由公司控股股东、实际控制人之一李爱武、公司董事许乃弟和皮涛分别持有凯博资本40%、30%和30%的股权（已于预案中披露），其认购资金来源于本人自有资金或合法自筹的资金，资金来源合法合规，不存
在对外募集行为、不存在任何结构化安排，因此无需私募管理人登记及产品备
案；该投资者不属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关
规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。
经核查，本次发行最终获配对象中，北京金融街资本运营中心主营业务为住宿；零售卷烟；游泳池；西餐（含冷荤凉菜、含裱花蛋糕）、冷热饮、中餐（含冷荤凉菜）、中式糕点；销售饮料、酒；零售图书、期刊；体育运动项目经营；洗衣；酒店管理；会议服务；销售日用品、工艺品、文化用品、服装、珠宝首饰、鲜花、箱包；组织文化艺术交流活动（不含演出）；物业管理；出租办公室用房；项目投资；投资管理；投资咨询资产管理；经济信息咨询；西单商业区房地产开发经营、销售商品房；销售装饰材料；金属材料加工；制冷设备安装；承办消费品市场；汽车租赁。深圳市前海久华资本管理企业（有限合伙）主营业务为计算机技术、大数据科技、网络技术领域的技术开发、技术咨询、技术转让；电子产品、通讯设备、计算机软件及辅助设备的销售；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。上述两个投资者本次均为自有资金参与认购，不涉及向他人募资情形。因此不属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，无需私募管理人登记和产品备案。
经核查，本次发行最终获配对象中，红土创新基金管理有限公司为公募基金管理公司，其本次参与认购的资产管理计划产品已完成私募基金备案。南昌红土盈石投资有限公司本次为自有资金参与认购，该机构已完成私募基金备案，其管理人广东红土创业投资管理有限公司已完成管理人登记。经核查，上述认
购对象属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内
须登记和备案的产品，且均已按照规定完成登记和备案。
经核查，保荐人认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《发行方案》和《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
2019年10月29日，发行人向5名获得配售股份的投资者发出《湖南中科电气股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该5名投资者按规定于2019年10月31日15:00时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户，截至2019年10月31日15:00时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月1日出具了《湖南中科电气股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2019]43030002 号）：“经我们审验，截至2019年10月31日15:00止，贵公司及中科电气共同确定的5位特定投资者深圳市前海久华资本管理企业（有限合伙）、红土创新基金管理有限公司、南昌红土盈石投资有限公司、深圳前海凯博资本管理有限公司、北京金融街资本运营中心，已将认购资金缴存至由贵公司在中国工商银行股份有限公司深圳深港支行开立的账户（账号为：4000029129200448871），资金总额为人民币532,883,699.28元（伍亿叁仟贰佰捌拾捌万叁仟陆佰玖拾玖元贰角捌分）。”
2019年11月1日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月5日出具了《湖南中科电气股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2019]43030003 号）：“经我们审验，贵公司本次向深圳市前海久华资本管理企业（有限合伙）、红土创新基金管理有限公司、南昌红土盈石投资有限公司、深圳前海凯博资本管理有限公司、北京金融街资本运营中心等5位特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）104,898,366股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币5.08元，变更后的注册资本为人民币640,604,424.00元。经我们审验，截至2019年11月1日止，贵公司已收到国信证券股份有限公司划转的本次非公开发行股份募集的股东认缴股款人民币524,862,113.48元（已扣除保荐和承销费含税金额人民币8,021,585.80元）。上述人民币 524,862,113.48 元，扣除贵公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币含税金额1,314,898.37元（其中：会计师服务费380,000.00元、律师服务费830,000.00元、股权登记费为104,898.37元），募集资金净额为人民币 523,547,215.11 元，其中转入股本人民币 104,898,366.00 元，余额人民币418,648,849.11元加上本次非公开发行费用可抵扣增值税进项税额528,480.24元合计419,177,329.35元转入资本公积。”
经核查，保荐人认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人本次非公开发行股票申请于2019年4月12日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于当日对此进行了公告。
发行人于2019年6月12日收到中国证监会出具的《关于核准湖南中科电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]975号），并于当日对此进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
湖南中科电气股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于湖南中科电气股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人：
金凤仪
保荐代表人：
陈立丰 胡 滨
国信证券股份有限公司
2019年11月6日
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