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北京市康达律师事务所
关于湖南中科电气股份有限公司创业板
非公开发行股票发行过程及发行对象合规性的见证
法律意见书
康达见证字【2019】第0106号
二零一九年十一月北京市康达律师事务所关于湖南中科电气股份有限公司创业板非公开发行股票发行过程及发行对象合规性的见证
法律意见书
康达见证字【2019】第0106号
致：湖南中科电气股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定（以下简称“法律、法规和规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就湖南中科电气股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中科电气”）非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行股票”或“本次发行”）的发行过程和发行对象的合规性出具见证法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），并承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在发行人关于本次非公开发行股票申请报告及其他资料中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上歧义或曲解。本法律意见书所述简称，如无特别说明，与本所为本次非公开发行股票所出具的其他法律意见书一致。
本法律意见书不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
一、本次非公开发行股票的批准和核准
（一）2018年9月28日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<湖南中科电气股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于<湖南中科电气股份有限公司本次非公开发行A股股票方案论证分析报告>的议案》、《关于<湖南中科电气股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《、关于<湖南中科电气股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》、《关于公司与认购对象签订附条件生效的股票认购协议的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会批准余新、李爱武夫妇及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于相关主体就切实履行填补即期回报措施承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行相关的议案，并决定提交股东大会进行审议。
（二）2018年10月15日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了与上述本次非公开发行相关的议案。
（三）根据发行人本次非公开发行的预案，若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他导致公司总股本发生变动的事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
根据发行人股东大会对董事会关于本次非公开发行事宜的授权，2019 年 4月27日，发行人于指定信息披露媒体巨潮咨询网公告《关于2018年限制性股票激励计划首次授予实施后调整非公开发行A股股票发行数量上限的公告》，发行人2018年限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记及上市工作完成后，本次非公开发行股票的数量调整为不超过107,141,211股（含本数），具体计算过程为：调整后的发行数量上限=公司现股本数量*20%。
（四）2019年8月15 日，发行人召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，同意提请股东大会延长本次非公开发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期均延长 12 个月，至2020年10月14日。
2019年9月6日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，同意延长本次非公开发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期均延长12个月，至2020年10月14日。
（五）2019年6月12日，发行人收到中国证监会下发的《关于核准湖南中科电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]号975号），核准公司非公开发行不超过107,141,211股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得所需的授权和批准，本次发行的批准程序合法、合规。
二、本次非公开发行股票的询价及配售过程
（一）《认购邀请书》的发送
发行人和本次非公开发行股票的主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“主承销商”）于2019年10月22日共向67位投资者发送了《湖南中科电气股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《湖南中科电气股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），具体发送对象包括公司截至2019年10月18日收市后的前20名股东（剔除关联方后）、23家基金管理公司、10家证券公司、5家保险公司和其他类别的9名投资者。《认购邀请书》及《申购报价单》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
本所律师认为，发行人发送的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容、发送对象均符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效。
（二）《申购报价单》的接收
经本所律师见证，2019年10月25日9:00-12:00之间，发行人主承销商共收到4位投资者传真的申购报价文件，均为有效报价，具体情况如下表：
序号 投资者全称 投资者类型 申购价格（元） 申购资金总额（万元）
1 北京金融街资本运营中心 法人投资者 5.08 10,790.00
2 红土创新基金管理有限公司 基金公司 5.10 16,800.00
5.05 16,900.00
3 南昌红土盈石投资有限公司 基金公司 5.10 10,660.00
5.05 10,660.00
深圳市前海久华资本管理企 5.12 10,690.00
4 业（有限合伙） 其他投资者 5.09 10,690.00
5.04 10,690.00
根据发行人与深圳前海凯博资本管理有限公司（以下简称“凯博资本”）签订的《湖南中科电气股份有限公司与深圳前海凯博资本管理有限公司关于湖南中科电气股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，凯博资本不参与本次非公开发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
（三）本次发行的价格
1、本次发行的定价依据
本次发行的定价基准日为发行期首日（2019年10月23日）。本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于5.04元/股。
2、确定本次发行的价格
根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，结合本次非公开发行股票的发行方案，发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为5.08元/股，发行数量为104,898,366股，认购资金总额为532,883,699.28元。
(四)本次发行的配售情况
发行人本次发行最终确定的发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下表：
序号 投资者全称 获配金额（元） 获配股数（股）
1 深圳前海凯博资本管理有限公司 106,599,995.08 20.984,251
2 红土创新基金管理有限公司 167,999,999.28 33,070,866
3 深圳市前海久华资本管理企业（有限合伙） 106,899,999.56 21,043,307
4 南昌红土盈石投资有限公司 106,599,995.08 20,984,251
5 北京金融街资本运营中心 44,783,710.28 8,815,691
总计 532,883,699.28 104,898,366
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，本次发行最终确定的发行对象均为境内投资者，且具备认购本次发行之股票的资格；本次发行的发行对象符合发行人2018年第一次临时股东大会的条件，且发行对象不超过5名，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
本所律师认为，发行人本次非公开发行最终确定的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合相关法律、法规及规范性文件的规定及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定，合法、有效。
三、发行对象的合规性
（一）根据最终确定的5家发行对象提供的相关资料并经本所律师核查，上述发行对象均为中国境内合法存续的机构，具备认购本次发行的认购主体资格。发行对象的具体情况如下：
1、北京金融街资本运营中心系以其自有资金认购，根据北京金融街资本运营中心提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，北京金融街资本运营中心不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金的登记备案手续。
2、深圳市前海久华资本管理企业（有限合伙）系以其自有资金认购，根据深圳市前海久华资本管理企业（有限合伙）提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，深圳市前海久华资本管理企业（有限合伙）不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金的登记备案手续。
3、凯博资本系以其自有资金或合法自筹的资金认购，根据凯博资本提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，凯博资本不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金的登记备案手续。
4、南昌红土盈石投资有限公司系以其自有资金认购，南昌红土盈石投资有限公司已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》办理了私募投资基金备案登记。
5、红土创新基金管理有限公司系以其资产管理产品参与本次认购，相关产品已依据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等规定办理了备案登记手续。
（二）根据认购对象提供的资料及《申购报价单》中认购对象的承诺事项并经本所律师核查，凯博资本为发行人控股股东、实际控制人及发行人的董事共同出资设立的有限合伙企业；除此之外，上述最终确定的发行对象中，最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形，获配投资者亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行获得配售的认购对象为符合中国证监会规定的境内注册的合格投资者，符合发行人股东大会通过的本次发行方案的规定。
四、本次非公开发行股票的股款缴纳情况
（一）经本所律师核查，2019年10月29日，发行人向本次非公开发行股票的发行对象发出了《湖南中科电气股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。根据《缴款通知书》，发行对象应于2019年10月31日15:00前将认购资金汇至本次非公开发行股票主承销商指定的账户。
（二）2019年11月1日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2019]43030002 号《湖南中科电气股份有限公司验资报告》：经审验，截至2019年10月31日15:00止，主承销商与发行人共同确定五位特定投资者已将认购资金存至主承销商在中国工商银行股份有限公司深圳深港支行开立的账户，资金总额532,883,699.28元（人民币元，下同）。
（三）2019年11月5日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2019]43030003 号《湖南中科电气股份有限公司验资报告》：经审验，截至2019年11月1日止，发行人已收到国信证券划转的本次非公开发行股份募集的股东认缴股款524,862,113.48元（已扣除保荐和承销费含税金额8,021,585.80元），扣除发行人自行支付的中介机构费及其他发行费用含税金额1,314,898.37元后，发行人本次募集资金净额为523,547,215.11元；其中转入股本104,898,366.00元、余额418,648,849.11元加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额528,480.24元合计419,177,329.35元转入资本公积。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金已经足额到位。
五、本次非公开发行股票的登记和上市
（一）发行人尚需就本次非公开发行股票，向中国证监会履行报送相关材料的义务。
（二）发行人尚需依法向中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“登记结算深圳分公司”）申请办理有关股份登记手续。
（三）发行人在完成本次非公开发行股票的登记后，尚需依法向深交所办理有关新股发行股票上市核准程序。
（四）发行人尚需就本次非公开发行股票相关事宜办理工商变更登记手续。
（五）发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。
六、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已经履行了必要的法定程序，取得了必要的批准和授权；本次非公开发行股票的询价及配售过程符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》等有关法律文件均合法、有效；本次非公开发行股票最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量、各发行对象所获配售股份数量及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的规定，合法、有效；本次非公开发行的结果公平、公正，合法、有效；本次非公开发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得登记结算深圳分公司的股份登记和深交所的股票上市核准，发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于湖南中科电气股份有限公司创业板非公开发行股票发行过程及发行对象合规性的见证法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔 佳 平 律师： 鲍 卉 芳
周 群
2019年11月6日
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