平顶山天安煤业股份有限公司
PINGDINGSHAN TIANAN COAL. MINING CO.，LTD.
（住所：河南省平顶山市矿工路21号）
2019年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）募集说明书
主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
（住所：郑州市郑东新区商务外环路10号）
募集说明书签署日期： 年 月 日
声明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告信息真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或者收益等作出判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、本期债券评级为AAA；本期债券发行前，公司2018年末经审计的净资产为1,470,786.47万元（截至2018年12月31日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为69.96%；公司2019年6月末未经审计的净资产为1,567,360.77万元（截至2019年6月30日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率69.88%。本期债券发行前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为97,734.26万元（2016年度、2017年度及2018年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计足够支付本期债券一年的利息。
二、受国民经济总体运行状况，国家实行的经济政策、货币政策及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
三、行业产能过剩的风险。公司经营行业涉及的煤炭行业与国民经济增长速度密切相关，对宏观经济周期变化较为敏感。鉴于近两年宏观经济运行所呈现出的不稳定趋势以及宏观政策的调整，煤炭行业呈现比较明显的产能过剩格局进而导致煤炭价格面临下行压力。发行人未来的盈利还将继续受煤炭价格调整的负面影响。若未来宏观经济形势没有快速增长的趋势，政策方面也没有出台重要的正面措施，则公司生产经营及市场营销还将继续受整体环境的不利影响。
四、发行人主营业务为煤炭开采、煤炭洗选加工和煤炭销售，主营业务收入仍主要来自煤炭采选。单一的业务有利于公司进行专业化经营，但若行业情况或国家政策发生不利变化，发行人的财务状况和经营业绩将可能因此受到不利影响。加之，2012年下半年以来，受宏观经济下行影响，煤炭行业下游需求低迷，行业
产能过剩情况持续，煤炭价格大幅下跌。虽然近年来随着供给侧改革的推进，煤
炭行业去产能力度加大，行业产能过剩情况有了较大缓解，煤炭行业出现回暖，
但仍存在行业再次出现下行的可能，进而对发行人经营带来不利影响。
五、煤炭价格波动的风险。发行人收入主要来自于煤炭生产与销售，而煤炭行业作为能源需求的上游行业，其发展与国民经济的景气程度有很强的相关性。市场供需的变化直接影响煤炭价格的波动，而煤炭价格的变化将对公司的业绩产生较大影响。从2012年开始宏观经济放缓导致煤炭价格下降，2016年初以来，部分煤种持续性供应偏紧，对煤炭价格涨势均形成一定支撑。煤炭价格波动对发行人的营业收入有较大影响，可能影响发行人未来偿债能力。
六、2016-2018年度及2019年1-6月，发行人的净利润分别为79,508.58万元、154,027.72万元、88,271.03万元和68,639.64万元，归属于母公司所有者的净利润分别为83,987.23万元、137,699.49万元、71,516.07万元和59,541.22万元。2016-2018年度，发行人净利润和归属于母公司的净利润均呈现波动趋势。公司所处的煤炭行业受电力、冶金、建材、化工等相关行业影响较大，与宏观经济密切相关。受宏观经济不稳定以及相关产业政策影响，发行人净利润存在波动风险。
七、2016-2018年末及2019年6月末，公司资产负债率分别为68.97%、68.16%、69.96%和69.88%，公司负债总额分别为2,674,331.72万元、2,934,715.26万元、3,425,052.50万元和3,635,774.10万元，流动负债余额分别为1,807,867.72万元、1,913,906.02万元、2,137,329.07万元和2,308,990.05万元，流动负债占负债总额的比例分别为67.60%、65.22%、62.40%和63.51%。从负债结构上看，公司以流动负债为主，发行人流动负债比重持续处于高位；此外，2016-2018年末及2019年6月末，公司的流动比率分别为0.69、0.79、0.77和0.82，速动比率分别为0.62、0.71、0.72和0.75。报告期内，公司流动比率、速动比率较低，主要是公司采取商业信用、银行借款等方式来补充日常生产运营所需的资金，使流动负债规模较大，公司短期偿债压力较大。
八、2016-2018 年末及 2019 年 6 月末，发行人应收账款账面价值分别为98,320.36万元、192,830.76万元、62,216.68万元和127,272.43万元，公司应收账款账面价值占总资产比例分别为2.54%、4.48%、1.27%和2.45%；占流动资产的比重分别为7.87%、12.74%、3.79%和6.74%。2017年公司应收账款金额较大，占流动资产比例较高，主要系部分销售煤款暂未结算所致。2018年末发行人应收账款金额大幅下降，主要原因是发行人将部分应收账款转让给中国信达资产管理股份有限公司。未来若应收账款不能按期收回，将占用公司流动资金，从而增加公司的财务风险。
九、截至2019年6月末，公司有息债务余额为1,813,083.82万元，占公司总资产的比例为38.85%，有息债务余额是公司净资产总额的1.16倍，公司目前有息债务余额较大，后续面临一定的偿债压力。
十、发行人2017年的投资收益较2016年大幅减少，发行人2016年投资收益金额较大系2016年6月末公司向中国平煤神马集团转让三矿公司、七矿公司和天力公司100%股权，实现投资收益63,457.86万元所致，该类投资收益不具有经常性；2017年及2018年公司未发生大额的该类非经常性损益。
十一、根据《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》(国发〔2016〕7号)、《河南省人民政府关于印发河南省煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展总体方案的通知》（豫政〔2016〕59号）和《河南省人民政府办公厅关于印发河南省化解过剩产能煤矿关闭退出实施方案的通知》（豫政办〔2016〕154 号）等文件精神，以及河南省化解过剩产能领导小组办公室公告的《河南省2017-2018年煤炭行业化解过剩产能关闭退出煤矿名单》要求，平煤股份对公司所属的襄城县天晟煤业有限公司、平顶山市天和煤业有限公司、平顶山市福安煤业有限公司、平顶山市广天煤业有限公司4家小煤矿公司进行清算关闭。
截至报告期末，襄城县天晟煤业有限公司、平顶山市广天煤业有限公司已关闭正在按程序清算，平顶山市天和煤业有限公司、平顶山市福安煤业有限公司已关闭正在准备清算。
十二、发行人2018年实现利润总额123,951.88万元，同比减少42,284.56万元，降幅25.44%。主要原因：一是公司自2018年1月1日起调整固定资产折旧年限，2018年因折旧年限调整导致减少2018年度的利润总额48,745.79万元；二是发行人及下属生产单位提取矿山地质环境治理恢复基金导致减少2018年度利润总额16,644.74万元；三是2018年融资成本上升，财务费用同比增加6,961.76万元。
十三、发行人关联交易金额较大、占比较高，单一客户集中度较高。公司关联交易包括销售煤炭、销售材料、设备租赁和勘探收入等。发行人关联交易规模最大的主体为中国平煤神马集团及其附属公司，2016-2018年度向该关联方出售商品或提供劳务实现营业收入占发行人营业收入的比重分别为 26.97%、39.06%和 43.94%。发行人与关联方之间的采购、销售履行了必要的决策程序，对于有市场价格的关联交易，参照市场公允价格定价，对于有政府指导价格的关联交易，参照政府指导价定价。若出现关联交易有失公允以及关联方经营发生重大不利变化，则可能损害公司的利益和市场形象，对公司的经营业绩产生较大不利影响；若发行人与公司主要客户发生业务纠纷，合作关系遭到破坏，将会对发行人的主营业务经营造成不利影响。
十四、根据中诚信证券评估有限公司2019年7月30日出具的《平顶山天安煤业股份有限公司 2019 年公开发行公司债券信用评级报告》，本期债券债项评级为 AAA，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。考虑到信用评级机构对发行人的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人的信用评级，本期债券市场价格将可能随之发生波动，从而给持有本期债券的投资者造成损失。投资者如需了解发行人的信用等级情况，可查阅发行人公开市场融资的评级报告以及跟踪评级报告。
十五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让的债券持有人，下同）均有同等约束力。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
十六、本期债券面向合格投资者发行，本期债券发行结束后，公司将申请在上海证券交易所上市交易。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。本期债券发行及上市安排请参见上海证券交易所网站专区或以上海证券交易所认可的其他方式进行披露。
十七、发行人承诺本期发行的公司债券不会新增地方政府债务，募集资金仅用于募集说明书中披露的用途，不用于房地产开发或购置土地，不转借他人，不用于金融产品及其他金融类投资用途，不用于偿还政府性债务或用于不产生经营性收入的公益性项目；募集资金不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用。发行人在本期债券发行前将聘请资金监管银行，由资金监管银行和主承销商同时对募集资金是否按照运用计划执行进行监管，当公司不按照资金运用计划使用募集资金时，资金监管银行有权不予执行并通知主承销商。
目录
声明.............................................................................................................1
重大事项提示.............................................................................................3
目录.............................................................................................................8
释义...........................................................................................................12
第一节 发行概况.....................................................................................14
一、发行人基本情况........................................................................14
二、本期债券发行批准情况............................................................15
三、本期债券主要条款....................................................................16
四、本期债券发行及上市安排........................................................18
（一）本期债券发行时间安排........................................................18
（二）本期债券上市安排................................................................19
五、本期债券发行有关机构............................................................19
六、发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管
理人员及经办人员之间的股权关系或其他重大利害关系............22
七、认购人承诺................................................................................22第二节 风险因素.....................................................................................24
一、本期债券的投资风险................................................................24
二、与发行人相关的风险................................................................25第三节 发行人及本期债券的资信状况................................................36
一、本期债券信用评级情况............................................................36
二、本期债券信用评级报告的主要事项........................................36
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义....................................36
（二）评级报告的主要内容............................................................36
（三）跟踪评级的有关安排............................................................36
三、主要资信情况............................................................................37
（一）发行人银行授信及使用情况................................................37
（二）发行人与主要客户业务往来情况........................................38
（三）发行人债券的发行及偿还情况............................................38
（四）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末
净资产的比例.....................................................................................39
（五）发行人最近三年及一期主要财务指标................................39第四节 增信机制、偿债计划及偿债保障措施....................................41
一、增信机制.....................................................................................41
二、偿债计划.....................................................................................41
三、偿债资金来源............................................................................42
四、偿债应急保障方案....................................................................43
五、偿债保障措施............................................................................43
六、发行人违约责任........................................................................46第五节 发行人基本情况........................................................................48
一、发行人基本情况........................................................................48
二、发行人的历史沿革....................................................................49
三、发行人控股股东及实际控制人基本情况................................53
四、发行人对其他企业的重要权益投资情况................................56
五、发行人董事、监事和高级管理人员情况................................60
六、发行人法人治理情况及相关机构运行状况............................66
七、发行人业务情况........................................................................79
八、发行人关联方关系及交易情况..............................................103
九、资金占用情况..........................................................................131
十、发行人内部管理制度的建立及运行情况..............................131
十一、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排..................133第六节 财务会计信息..........................................................................135
一、财务报表的编制基础及会计政策、会计估计变更..............135
二、最近三年及一期的会计报表..................................................138
三、管理层讨论与分析..................................................................151
四、有息负债分析..........................................................................175
五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项..............176
六、资产权利限制情况..................................................................177
七、发行人2019年半年度报告主要财务数据和财务指标.......178第七节 募集资金运用..........................................................................180
一、本期发行公司债券募集资金的数额......................................180
二、本期发行公司债券募集资金运用计划..................................180
三、前次发行公司债券募集资金使用情况..................................180
四、本期债券募集资金专项账户管理安排..................................181
五、本期募集资金运用对发行人财务状况的影响......................181第八节 债券持有人会议......................................................................183
一、债券持有人行使权利的形式..................................................183
二、债券持有人会议规则的主要内容..........................................183第九节 债券受托管理人......................................................................191
一、债券受托管理人......................................................................191
二、债券受托管理协议主要内容..................................................192第十节 发行人、中介机构及相关人员声明......................................203第十一节 备查文件............................................................................241
一、备查文件...................................................................................241
二、查阅地址...................................................................................241
释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：普通词语
平煤股份/发行人/公司/本 指 平顶山天安煤业股份有限公司
公司
河南省国资委/实际控制人 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国平煤神马能源化工集
团/控股股东/集团/平煤神 指 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
马集团
公司债券 指 公司制法人依照法定程序发行、约定在一定期限
还本付息的有价证券
本期债券 指 平顶山天安煤业股份有限公司2019年面向合格
投资者公开发行公司债券（第一期）
《平顶山天安煤业股份有限公司2019年面向合
募集说明书 指 格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明
书》
债券受托管理人/主承销商 指 中原证券股份有限公司
/中原证券
发行人律师 指 上海锦天城律师事务所
资信评级机构/中诚信 指 中诚信证券评估有限公司
审计机构 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
上交所 指 上海证券交易所
中证协/备案机构 指 中国证券业协会
中证登记公司/登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
《公司章程》 指 《平顶山天安煤业股份有限公司章程》
发行人和受托管理人为本期债券发行签订的《平
《债券受托管理协议》 指 顶山天安煤业股份有限公司2019年面向合格投
资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》
《债券持有人会议规则》 指 《平顶山天安煤业股份有限公司2019年面向合
格投资者公开发行公司债券之持有人会议规则》
债券持有人 指 持有本期债券的合格机构投资者
报告期/近三年一期 指 2016年、2017年、2018年及2019年1-6月
工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不
包括法定假日或休息日）
交易日 指 上海证券交易所的正常交易日
法定假日 指 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日）
元 指 人民币元
专业名词
1/3焦煤是新煤种，它是中高挥发分、强粘结性
1/3焦煤 指 的一种烟煤，是介于焦煤、肥煤、气煤三者之间
的过渡煤
也称冶金煤，又名主焦煤。是中等及低挥发分的
焦煤 指 中等粘结性及强粘结性的一种烟煤，焦煤在中国
煤炭分类国家标准中，是对煤化度较高，结焦性
好的烟煤的称谓。
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：平顶山天安煤业股份有限公司
英文名称：PINGDINGSHAN TIANAN COAL. MINING CO.，LTD.
统一社会信用代码：91410000727034084A
法定代表人：潘树启
设立日期：1998年3月17日
注册资本：人民币2,361,164,982.00元
公司住所：河南省平顶山市矿工中路21号
邮政编码：467099
上市日期：2006年11月23日
股票简称：平煤股份
股票代码：601666
董事会秘书：许尽峰
信息披露负责人：许尽峰
电话：0375-2749515
传真：0375-2726426
互联网址：http://www.pmta.com.cn
所属行业：煤炭开采和洗选业
经营范围：煤炭开采，煤炭洗选及深加工，煤炭销售；道路货物运输；机械设备制造、修理；电器机械修理；金属材料、建筑材料、矿用物资、橡胶制品的销售；自来水生产、自来水管道安装、维修；零售：车用乙醇汽油、柴油、润滑油（限分支机构凭证经营）；工程测量、地籍测绘；固体矿产勘查：乙级；地质钻探：乙级；设备租赁，工矿配件零售；电子产品、通讯器材（不含无线）的销售；供电、售电；电能的输送与分配；电力工程施工及通讯工程施工；能源技术服务；节能技术推广、开发、咨询、交流、转让服务；电力工程项目设计、维护、管理和经营；电力设备、机电设备、通信设备、五金工具、电料批发销售。
二、本期债券发行批准情况
（一）发行人董事会决议
发行人董事会于2019年3月8日召开董事会审议通过了关于公开发行公司债券的决议。具体内容如下：公开发行规模不超过13亿元的公司债券，发行期限不超过5年（含5年），可设置发行人调整票面利率选择权、投资者回售选择权等特殊条款，募集资金拟用于补充流动资金、偿还有息债务及适用的法律法规允许的其他用途。在满足上市条件的前提下，在本期公司债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期公开发行公司债券上市交易的申请。
（二）发行人股东大会决议
发行人于2019年3月28日于河南省平顶山市民主路2号平安大厦召开2019年第二次临时股东大会，并出具《平顶山天安煤业股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议》，通过了关于公司符合公开发行公司债券条件的议案、关于公开发行公司债券的议案、关于提请股东大会授权公司董事会办理本期公司债券发行具体事宜的议案等议案，确定了本期公司债券的发行规模、票面金额和发行价格、发行对象、债券期限、债券利率及确定方式、承销方式、发行方式、募集资金用途、本期发行公司债券决议的有效期、偿债保障措施和本期发行公司债券董事会的授权事项等具体事宜。
（三）公司债券发行核准情况
2019年10月11日，本次债券经中国证监会“证监许可〔2019〕1870号”文核准公开发行，核准规模为不超过13亿元（含13亿元）。本次债券拟分期发行，其中首期发行自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起二十四个月内完成。本期债券将在中国证监会核准的有效期内发行完毕。
三、本期债券主要条款
（一）发行主体：平顶山天安煤业股份有限公司。
（二）债券名称：平顶山天安煤业股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
（三）发行规模：本期债券发行规模不超过人民币6亿元（含6亿元）。
（四）债券期限：本期债券发行期限为5年期，附第2年末和第4年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
（五）债券利率及其确定方式、定价流程：本期债券采用固定利率，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照市场情况确定。
（六）发行人上调票面利率选择权：公司有权决定是否在本期债券存续期的第2年末和第4年末上调本期债券剩余期限的票面利率。
（七）发行人上调票面利率的披露日期：发行人将于本期债券第2个计息年度和第4个计息年度付息日前的第20个工作日向投资者披露是否上调本期债券票面利率以及上调幅度。
（八）投资者回售选择权：发行人向投资者披露是否上调本期债券票面利率及上调幅度后，本期债券持有人有权在债券存续期第2个计息年度付息日和第 4 个计息年度付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
（九）回售登记期：自发行人向投资者披露是否上调本期债券票面利率及上调幅度之日起的5个交易日内，债券持有人可通过指定的转让系统进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
（十）票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值发行。
（十一）发行方式与发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行，发行对象为符合《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合格投资者。
（十二）公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。
（十三）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。
（十四）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（十五）发行首日：2019年11月19日。
（十六）起息日：2019年11月20日。
（十七）利息登记日：本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。
（十八）付息日：2020年至2024年每年的11月20日。若投资者在本期债券存续期的第 2 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2020年至2021年每年的11月20日；若投资者在本期债券存续期的第4年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2020年至2023年每年的11月20日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
（十九）兑付日：2024年11月20日。如投资者在第2年末、第4年末行使回售选择权，则其回售部分的本金及最后一期利息的兑付日为2021年11月20日、2023年11月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
（二十）本息支付方式：本期债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。
（二十一）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
（二十二）募集资金专项账户：本期公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中，用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
（二十三）担保方式：本期债券无担保。
（二十四）信用级别：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。中诚信证券评估有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
（二十五）主承销商、债券受托管理人：中原证券股份有限公司。
（二十六）承销方式：本期债券由主承销商中原证券负责组建承销团，以
余额包销的方式承销。
（二十七）拟上市地：上海证券交易所。
（二十八）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务。
（二十九）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告日期：2019年11月15日
发行首日：2019年11月19日
预计发行期限：2019年11月19日至2019年11月20日
（二）本期债券上市安排
本期发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
五、本期债券发行有关机构
（一）发行人
名称：平顶山天安煤业股份有限公司
住所：河南省平顶山市矿工中路21号
法定代表人：潘树启
联系人：许尽峰
电话：0375-2749515
传真：0375-2726426
联系地址：河南省平顶山市矿工中路21号
（二）主承销商/债券受托管理人
名称：中原证券股份有限公司
住所：郑州市郑东新区商务外环路10号
法定代表人：菅明军
联系人：高玲芳、王刘振、杨罗军、徐凯、许琛
电话：021-58302023
传真：021-58303210
联系地址：上海市浦东新区世纪大道1788-1800号金控广场1号楼23层
（三）律师事务所：
名称：上海市锦天城律师事务所
住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层
负责人：吴明德
联系人：庞景
电话：021-20511000
传真：021-20511999
联系地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层
（四）审计机构
名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼（B2）座301室
负责人：王子龙
联系人：王松超、李强龙
电话：0371-65336699
传真：0371-65336699
联系地址：河南省郑州市农业路22号兴业大厦A座六楼
（五）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室
法定代表人：闫衍
联系人：梅楚霖、刘春天
电话：021-60330988
传真：021-60330991
联系地址：上海市西藏南路760号安基大厦8楼
（六）募集资金专户银行
名称：中信银行股份有限公司郑州分行
住所：郑州市郑东新区商务内环路1号
负责人：方萍
联系人：马鹏飞
电话：0371-55588888
传真：0371-55588555
联系地址：郑州市郑东新区商务内环路1号
（七）本期债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
负责人：黄红元
电话：021-68804232
传真：021-68802819
联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦
（八）债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
负责人：聂燕
电话：021-68870172
传真：021-38874800
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
六、发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他重大利害关系
截至2019年6月末，公司控股股东中国平煤神马能源化工集团有限公司持有本期债券的主承销商中原证券股份有限公司普通股共计7,504.62万股，占2018年末中原证券股份有限公司股本总额的比例为1.94%。根据《上市公司信息披露管理办法》，公司与本期债券的主承销商并非关联方，公司控股股东中国平煤神马能源化工集团有限公司持有中原证券股份有限公司股权不会对本期债券发行产生不利影响。
除以上情况外，发行人与本期债券发行有关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系。
七、认购人承诺
凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以承诺：
（一）接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由中原证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；
（四）本期债券的发行人依有关法律、规定发生变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第二节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、货币政策、金融政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期公司债券采取固定利率形式且期限相对较长，债券存续期可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，公司将积极申请其在上交所上市流通。由于具体的上市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市流通。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后有活跃的交易。
因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格或及时出售本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
在本期债券存续期间内，公司所处的宏观环境、经济政策等外部因素以及公司自身生产经营存在一定的不确定性，如以上因素发生不可预见或不能控制的重大不利变化，可能导致本公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而对本期债券本息的按期偿付造成一定的影响。
（四）评级风险
经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。本公司无法保证其主体信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期间不会发生任何负面变化。如果本公司的主体和/或本期债券的信用状况在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构将可能调低本公司信用等级或本期债券信用等级，从而对投资者利益产生不利影响。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、净利润波动的风险
2016-2018年度及2019年1-6月，发行人净利润分别为79,508.58万元、154,027.72万元、88,271.03万元和68,639.64万元，归属于母公司所有者的净利润分别为83,987.23万元、137,699.49万元、71,516.07万元和59,541.22万元，公司净利润和归母净利润呈现波动状态，公司所处的煤炭行业受电力、冶金、建材、化工等相关行业影响较大，与宏观经济密切相关。2019年影响宏观经济的不稳定、不确定性因素依然较多，可能给公司带来净利润波动的风险。
2、资产负债率较高的风险
2016-2018年末及2019年6月末，公司资产负债率分别为68.97%、68.16%、69.96%和69.88%，虽然公司资产负债率保持相对稳定，但资产负债率处于较高水平，可能产生一定的财务风险。
3、短期偿债压力的风险
2016-2018年末及2019年6月末，公司负债总额分别为2,674,331.72万元、2,934,715.26万元、3,425,052.50万元和3,635,774.10万元，流动负债余额分别为1,807,867.72万元、1,913,906.02万元、2,137,329.07万元和2,308,990.05万元，流动负债占负债总额的比例分别为67.60%、65.22%、62.40%和63.51%。此外，2016-2018年末及2019年6月末，公司的流动比率分别为0.69、0.79、0.77和0.82，速动比率分别为0.62、0.71、0.72和0.75，公司的流动比率、速动比率等指标均有所好转，但仍可能存在一定的短期偿债压力。
4、应收账款坏账风险
2016-2018年末及2019年6月末，发行人应收账款分别为98,320.36万元、192,830.76万元、62,216.68万元和127,272.43万元。应收账款占总资产比例分别为2.54%、4.48%、1.27%和2.45%，占流动资产的比重分别为7.87%、12.74%、3.79%和 6.74%。2017 年公司应收账款金额较大，占流动资产比例较高，主要系部分销售煤款暂未结算所致。2018年末发行人应收账款金额大幅下降，主要原因是收到的商品煤收入中现款比例增加，承兑汇票减少。未来如应收账款不能按期收回，将占用公司流动资金，从而对公司资产的流动性带来不利影响。
5、存货跌价的风险
2016-2018年末及2019年6月末，公司存货账面价值分别为123,988.82万元、155,916.70万元、111,133.47万元和151,793.73万元，占资产总额的比重分别3.20%、3.62%、2.27%和2.92%。公司可能存在因产品价格持续下跌而导致存货跌价损失。
6、财务费用较大的风险
2016-2018年度及2019年1-6月，公司财务费用分别为79,827.74万元、99,573.67万元、106,535.43万元和57,928.13万元，财务费用占营业收入的比重分别为5.43%、4.80%、5.29%和4.74%。公司财务费用较高而且呈现增加趋势，主要是应付债券利息增加所致，可能对发行人的盈利能力造成不利影响。
7、经营活动净现金流量波动的风险
2016-2018年度及2019年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为349,631.34万元、271,632.16万元、275,106.82万元和207,571.16万元，近三年及一期发行人经营活动产生的现金流有所波动。如果在本期债券兑付时，发行人现金流入、流出不均衡，得不到及时有效控制，将会增加本期债券无法及时偿还的风险。
8、未来资本支出较大的风险
2016-2018年末及2019年6月末，公司在建工程分别为251,353.22万元、242,793.73万元、267,673.12万元和294,283.79万元，占资产总额的比重分别6.48%、5.64%、5.47%和5.66%。公司在建工程规模较大且有增长趋势，虽然公司目前经营性现金流稳定，但随着项目投资的不断增长，未来较大规模的资本性支出可能给公司带来一定的财务压力。
9、投资活动资金流出风险
2016-2018年度及2019年1-6月，公司投资活动净现金流分别为-183,956.47万元、-163,450.61万元、-263,314.07万元和-142,854.37万元，均为净流出态势，投资活动现金流出主要由购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金及支付其他与投资活动有关的现金构成，较大规模的投资资金流出将给公司带来一定的财务压力。
（二）经营风险
1、宏观经济形势变化及经济周期风险
我国国民经济的发展具有周期性波动的特征。发行人所在的煤炭行业与经济周期具有较强相关性。宏观经济周期性波动导致煤炭产品市场需求及价格变化，对发行人的业务状况和经营业绩会产生重要影响。
从历史数据分析，我国煤炭需求与国民经济增长特别是工业增长存在较强的正相关性，基本随国民经济发展趋势同向波动，对宏观经济的变化较为敏感；下游行业受宏观调控影响而产生的对煤炭需求的变化、价格的变化也会直接影响行业和单个企业的经济效益。
2、煤炭需求波动的风险
2012年下半年以来，受宏观经济下行影响，煤炭行业下游需求低迷，行业产能过剩情况持续，煤炭价格大幅下跌。虽然近年随着供给侧改革的进展，煤炭行业去产能力度加大，行业产能过剩情况有了较大缓解，煤炭行业出现回暖，但仍存在行业再次出现下行的情况，进而发行人业务不可避免的受到不利影响。此外，目前政府治理大气污染决心较大，环保政策趋严或将进一步抑制煤炭需求，特别是劣质煤消费量受到的影响将更为明显。
3、销售区域集中度较高风险
发行人主要煤炭销售市场为中南地区，销售占比高。销售区域的集中一定程度上影响了发行人市场占有率和销售收入的进一步提升，一旦该区域市场竞争加剧或投资量大幅下滑，将对公司经营业绩产生不良影响。
4、安全生产风险
煤炭企业在从事煤炭采掘、生产过程中存在许多不可预见的安全隐患，主要包括顶板、瓦斯、煤尘、火灾、水害和中毒等。如果安全防范措施不到位而发生事故，将会直接影响公司的生产和发展。近几年来，安全生产已被提到了一个前所未有的重视高度，国家对煤炭生产过程中的安全问题也越来越重视，相继关停、整顿了一批发生过重、特大安全事故的煤矿，同时要求煤炭生产企业必须加大安全投入，完善提高安全生产水平。作为安全生产条件好的国有大型现代化煤炭企业，公司近年不断加大安全生产建设投入，但突发安全事件出现的可能性依然存在。一旦防范措施不完善或执行不到位，将有可能对生产产生一定风险，影响公司正常的生产经营，发行人面临一定的安全生产风险。
5、市场竞争的风险
市场竞争风险一方面表现在新进入或后续进入的国有企业对煤炭及矿产资源的竞争，另一方面表现在本地区现有煤炭生产企业不断扩大生产经营规模，可能使发行人面临一定市场竞争风险。此外，市场去产能进程缓慢，部分产能相对落后，效率相对低下的煤炭企业短期内难以退出市场，加剧了市场竞争。
6、新能源替代风险
随着科学技术的发展进步，传统能源的综合利用效率大幅提高，同时新型清洁能源开发、利用的研究不断取得突破性进展，水能、石油天然气、风能、核能和太阳能等清洁能源已得到大力开发利用，对煤炭产生较大的替代效应。
此外，随着消费者环保意识的提高，对能源清洁性的要求也逐步提高，煤炭行业面临发展洁净煤技术和开发煤炭替代产品的形势。若清洁能源得以广泛应用，发行人煤炭的盈利水平将受到不利影响。
7、客户集中度较高风险
发行人除出售自身生产的煤炭，也外购煤炭进行销售。2016-2018年度发行人前五大客户的销售收入分别占营业收入的比重分别为 64.15%、63.49%和71.50%。如果发行人前五大客户减少购买量或生产经营活动发生不利变化，发行人的业务、经营业绩及财务状况可能会受到不利影响。
8、资源储量减少风险
发行人现有煤矿储量将随着发行人煤炭生产的进行而减少。矿井压煤现象日趋严重，受政策和地方限制，导致部分煤炭资源无法开采，资源枯竭加速。同时，外部开发工作受各种复杂环境因素的影响明显，使发行人在资源获取的实施过程中面临一定困难，将会导致发行人的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
9、产能过剩风险
随着国内煤炭产业投资规模不断加大，产能迅速扩张，新增产能仍在集中释放，煤炭市场面临供大于求的压力。由于煤炭企业经营业务类型较为相似，同质化竞争激烈，产能过剩将会引起煤价下跌，挤压煤炭企业的盈利空间，从而对发行人的盈利能力产生一定影响。2015年下半年以来，政府对行业产能过剩给予了充分的重视并陆续出台修复措施，包括一系列打非治违、关税调整、税费减免、减产等措施，2016年2月，国务院发布文件《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7 号），对进一步化解煤炭行业过剩产能、推动煤炭企业实现脱困发展从总体要求、主要任务、政策措施、组织实施四个方面对煤炭行业化解过剩产能的问题给出了指导意见，预计未来几年新增产能可能大幅度减少。若未来宏观经济形势没有快速增长的趋势，政策方面也没有出台重要的正面措施，则公司生产经营及市场营销还将继续受整体环境的不利影响。
10、主营业务单一风险
发行人业务收入主要来自煤炭业务经营收入，其他业务板块营业收入占比相对较小。2015年受煤炭下游需求放缓、进口煤冲击以及前期高速投资的煤矿产能释放的影响，煤炭价格下降明显，对煤炭产品的过度依赖可能为公司经营带来一定风险。
11、关联交易风险
发行人关联交易金额较大、占比较高，单一客户集中度较高。公司关联交易包括销售煤炭、销售材料、设备租赁和勘探收入等。发行人关联交易规模最大的主体为中国平煤神马集团及其附属公司，2016-2018年度向该关联方出售商品或提供劳务实现营业收入占发行人营业收入的比重分别为26.97%、39.06%和43.94%。发行人与关联方之间的采购、销售履行了必要的决策程序，对于有市场价格的关联交易，参照市场公允价格定价，对于有政府指导价格的关联交易，参照政府指导价定价。若出现关联交易有失公允以及关联方经营发生重大不利变化，则可能损害公司的利益和市场形象，对公司的经营业绩产生较大不利影响，带来一定的风险。
12、突发事件引发的经营风险
突发事件是指在公司债券存续期间突然发生的、严重影响或可能严重影响债务融资工具本息偿付的、需要立即处置的重大事件，包括但不限于对公司经营决策具有重大影响的个人丧失民事行为能力、严重疾病、突然死亡或失踪、涉嫌重大违规、违法行为，或已被执行司法程序以及其他严重影响或可能严重影响债务融资工具本息偿付的、需要立即处置的重大事件。
发行人主营业务涉及煤炭开采、煤炭洗选加工和煤炭销售等行业。存在发生煤矿透水、塌方、环境污染、设备损坏等情形，有可能导致发行人运营故障或事故。虽然发行人在生产过程中有完善的安全生产管理制度以及完备的安全设施以保障整个生产经营过程处于受控状态，但并不排除将来发生运营故障或事故的可能性，这将会对发行人的经营以及声誉造成不利影响。发行人本部及各重要子公司均已建立了较为完善生产经营内控机制，但仍不排除上述在极端情况下可能发生突发事件所引发的经营风险。
（三）管理风险
1、内部管理风险
虽然发行人目前已建立了相对规范的管理体系，生产经营运作状况良好，但随着经营规模和管理链条的进一步扩大和延伸，发行人在经营决策、运作管理和风险控制等方面的难度也将增加。因此，如果发行人不能在经营规模扩大的同时相应提高管理能力，将对公司的持续发展产生一定的负面影响。
2、对下属子公司管控力度不足的风险
截至2019年6月末，发行人纳入合并范围的全资及控股子公司共15家，各家子公司的经营效益、生产质量、生产安全等都将对发行人造成直接影响。发行人下属子公司数量不断增加，组织结构和管理体系日趋复杂，对发行人经营管理提出了新的、更高的要求，如果未来发行人对下属子公司在人、财、物等方面管理不善，可能会导致相关的管理风险。
3、安全事故风险
发行人为降低煤炭安全生产风险，就制度体制、科技支撑、安全培训等方面采取了相应措施，并针对瓦斯、水、火、煤尘、顶板五大自然灾害采取了有针对性的预防措施，严格按照国家标准提取矿井安全费用。发行人报告期内不存在发生重大、特别重大生产安全责任事故的情形，不存在一年内发生2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的情形，不存在重大隐患整改不力的情形。总体来看，公司煤炭安全管理水平较高，但煤炭生产属于高危险性行业，一旦发生重大安全事故，将对公司的正常运行造成重大影响。
4、环保管理风险
虽然发行人一直注重加强环境保护管理。公司全力配合《河南省蓝天工程行动计划》和政府部门环境污染攻坚战的要求，进一步强化资源综合利用和污染治理，加快推进重点环保工程提标升级改造，较好地完成了节能减排年度目标任务，为实现企业健康稳定可持续发展做出了贡献。但随着国家环保标准越来越高，环保压力不断加大，发行人如果未来不能继续坚持环境保护方面的投入，将可能造成公司整体业绩的下降和引起经营风险的增加，从而影响公司的经营及未来发展。
5、人才储备风险
随着发行人业务规模的不断扩大，企业的管理模式和经营理念需要根据环境的变化而不断调整，因而对发行人的管理人员素质及人才引进提出了更高的要求。发行人如不能通过保持和引进专业人才进一步有效改善和优化公司管理结构，可能对未来的经营造成一定风险。
6、关联交易风险
发行人制定了《公司章程》等相关规章制度，对于关联交易等内容作出了相应规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及各股东的利益。然而发行人子公司较多，同一控制人下的关联公司较多，虽然建立了较为完善的管理制度，但也存在一定的关联交易风险。
7、制度建设风险
发行人自成立以来，不断完善规章制度，并逐步形成了较为科学的生产经营管理体系。随着公司的不断发展壮大，产业链不断延伸，生产规模逐步加大，员工队伍逐渐扩大，公司的管理制度可能不能满足公司快速发展的需要，从而制约公司的发展，进而影响到生产经营。
8、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险
公司不断完善公司法人治理结构，制定相关的配套制度，规范股东会、董事会、监事会的议事规则和程序。总体看公司已经建立了符合现代企业制度的法人治理结构，但公司董事及高管团队对公司的重大经营决策具有主导作用和重大影响力。突发事件，包括但不限于对公司经营决策具有重大影响的个人丧失民事行为能力、严重疾病、突然死亡或失踪、涉嫌重大违规、违法行为，或已被执行司法程序以及其他严重影响或可能严重影响公司债券本息偿付的、需要立即处置的重大事件等，可能引起发行人临时性重大人事变动，可能影响发行人董事会结构，进而对发行人现行有效的公司治理结构产生一定影响。发行人已建立了较为完善的公司治理体系以及公司内控机制。但仍不排除上述在极端情况下可能发生突发事件所引发公司治理结构突然变化的风险。
（四）政策风险
1、煤炭行业政策的风险
2016年2月，国务院发布《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]7号），对供给侧改革提出了明确的目标和立体化的解决方案。2016年4月，国务院发改委和能源局等四部门联合发布《关于进一步规范和改善煤炭生产经营秩序的通知》（发改运行[2016]593号），明确要求自2016年开始，全国所有煤矿“276个工作日”规定组织生产。2016年12月国家能源局发布《煤炭工业发展“十三五”规划》明确全国煤炭开发总体布局是压缩东部、限制中部和东北、优化西部，并指出到2020年，基本建成集约、安全、高效、绿色的现代煤炭工业体系，化解淘汰过剩落后产能8亿吨/年左右，通过减量置换和优化布局增加先进产能5万吨/每年左右，到2020年煤炭产量39亿吨。
2017年，煤炭行业政策的主要方向仍为淘汰落后产能、进一步推进煤炭去产能的产能置换、职工安置等问题，同时协调煤电产业的供需矛盾，保证煤炭供给和价格的稳定。相关政策一方面保证煤炭去产能对供需关系及环境治理的改善效果，一方面有利于促进煤价回归合理区间、保证上下游企业生产运行的稳定性。
2017年1月5日，《国务院关于印发“十三五”节能减排综合工作方案的通知》印发，强调到2020年，全国万元国内生产总值能耗比2015年下降15%，能源消费总量控制在50亿吨标准煤以内，煤炭消费总量控制在41亿吨以内，煤炭消费比重降低到58%以下。
2017年2月8日，国家能源局印发《煤炭深加工产业示范“十三五”规划》，根据规划，预计2020年，我国煤制油产能为1,300万吨/年，煤制天然气产能为170亿立方米/年，低阶煤分质利用产能为1,500万吨/年（煤炭加工量）。
2017年3月3日，环境保护部、国家发改委、财政部、国家能源局和北京市、天津市、河北省、山西省、山东省、河南省人民政府印发了《京津冀及周边地区 2017 年大气污染防治工作方案》，针对冬季散煤燃烧问题，将“2+26”城市列为北方地区冬季清洁取暖规划首批实施范围，10月底前完成小燃煤锅炉“清零”工作，实现煤炭消费总量负增长。
2017年5月9日，发改委与多个部委召开会议，研究控制劣质煤进口的措施。有关部门正在讨论修改《关于严格控制劣质煤炭进口有关措施》，要求限制进口煤同比下降5%-10%（每月进口约1,500万吨）；继续引导市场煤价下行，力争迎峰度夏前回落到 570 元/吨以内。海关总署召集行业龙头企业召开会议，要求电企控制进口煤，会尽快修订相关管理办法加强监管，电企签订的新进口煤合同要求减量，控制相关口岸开放；进口煤减量将给予国内低价煤以及电价补偿等奖励。此外，质检部门表示，对环保项目不合格的煤炭，一律禁止其进口，坚决将劣质煤炭挡在国门之外。劣质煤炭进口在一定程度上削弱了去产能、减量化生产改善煤炭供求关系的政策效应，也对国内的环境治理造成更大的压力。限制劣质煤的进口，有利于改善国内煤炭供需关系、缓解环境治理压力。
2017年5月12日，国家发展改革委等部门印发《关于做好2017年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》，强调 2017 年退出煤炭产能1.5亿吨以上，实现煤炭总量、区域、品种和需求基本平衡。
2017年6月12日，国家安全监管总局、国家煤矿安监局印发《煤矿安全生产“十三五”规划》的通知，强调加快淘汰落后产能和9万吨/年及以下小煤矿，及采用国家明令禁止使用的采煤工艺且无法实施技术改造的煤矿。
上述文件的颁布与执行可能导致煤炭行业面临需求减少的风险。此外，煤炭业务在各方面受到政府部门监管，包括：授予和延续煤炭探矿权和采矿权、环境保护监督和安全生产监督、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、控制投资方向和规模、核准新建项目的规划和建设、征收行业有关的各种税费等。如果公司在经营中未遵守相关的法律法规或因公司没有就有关部门修改的法律法规及时做出相应的调整，则可能对公司的业务和经营业绩造成不利影响。
2、环保政策风险
2018年，中国将进一步深入推进生态文明建设，随着《能源行业加强大气污染防治工作方案》、《生态文明体制改革总体议案》、新《环境保护法》、《大气污染防治法》逐步出台和实施，国家将继续加大环保政策的执行力度，治理环境和控制污染排放物的力度将加大，这将给公司的经营带来一定的压力，导致公司经营成本的增加。
3、增值税政策风险
2016年5月1日起，全链条覆盖的增值税将全面替代营业税，由于煤炭企业涉及的项目、交易环节较多，供应商不规范等问题都有可能造成增值税专用发票无法获取，这就使得企业增值税进项税抵扣难以实现，使得企业的经营现金支出加大，造成企业资金的紧张。同时企业与其他施工单位的工程支付与工程进度严重不匹配的问题更加突出。
4、能源结构调整风险
近年来，政府节能减排政策的大力实施和公众环保意识增强，科技进步使能源利用效率进一步提高。国家加强了对包括水能、石油天然气、风能、核能和太阳能等在内的清洁能源的开发利用，煤炭需求有所减少，煤炭面临替代产品风险。
第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券信用评级情况
发行人聘请了中诚信证券评估有限公司对本期债券的资信情况进行评级。根据中诚信证评2019年7月30日出具的《平顶山天安煤业股份有限公司2019年公开发行公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。
二、本期债券信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信证评评定本期债券信用等级为AAA，该级别反映了本期债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的主要内容
中诚信证评评定公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，该级别反映了公司偿还债务能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评肯定了控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司等对公司的有力支持、良好的区位和资源禀赋优势、近年盈利能力较好以及经营性现金流表现良好等正面因素对公司业务发展及信用水平的支持作用。同时，中诚信证评也关注到公司资本支出压力较大、债务规模逐年上升、关联交易规模较大以及潜在的安全生产风险等因素可能对公司整体经营及信用水平产生的影响。
（三）跟踪评级的有关安排
中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行人年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本期评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注发行人以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行人应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
三、主要资信情况
（一）发行人银行授信及使用情况
发行人资信状况良好，与多家金融机构保持着长期合作关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强。截至2019年6月末，公司获得银行授信额度316.00亿元，已使用51.74亿元，未使用额度264.26亿元。
图表3-1：发行人2019年6月末银行授信情况
单位：亿元
授信银行 授信额度 已用额度 剩余额度
工商银行 25.00 12.94 12.06
农业银行 20.00 5.20 14.80
建设银行 16.00 4.60 11.40
中国银行 30.00 5.00 25.00
交通银行 30.00 7.95 22.05
招商银行 28.00 5.00 23.00
兴业银行 20.00 0.00 20.00
光大银行 25.00 4.00 21.00
中信银行 15.00 3.30 11.70
民生银行 23.00 0.00 23.00
中国平煤神马集团 20.00 0.65 19.35
财务有限责任公司
南洋商业银行 8.00 0.00 8.00
恒丰银行 10.00 0.00 10.00
邮政储蓄银行 8.00 2.00 6.00
浦发银行 10.00 0.00 10.00
洛阳银行 3.00 0.00 3.00
广发银行 14.00 0.00 14.00
中原银行 11.00 1.10 9.90
合计 316.00 51.74 264.26
报告期内发行人严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。发行人近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期而未偿还的债务。
（二）发行人与主要客户业务往来情况
公司与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，近三年未发生过严重违约现象。
（三）发行人债券的发行及偿还情况
截至募集说明书签署日，公司在境内已发行债券及其他融资工具本金余额共计126.72亿元，债券存续期内已按期兑付利息及回售部分本金，不存在任何债券违约兑付情形。公司于2019年7月11日发行1亿美元境外美元债券，票面利率6.25%，期限为1年。公司在境内已发行债券情况具体参见下表：
图表3-2：公司在境内已发行债务融资工具情况明细表
单位：亿元
债务融资 发行 债券 发行 期限 起息日/ 债券类型 备注
工具简称 规模 余额 利率 到期日
13平煤债 45.00 45.00 5.07% 10年 2013-04-17/ 一般公司债 存续期
2023-4-17
16平煤01 10.00 10.00 7.00% 5年 2016-12-28/ 私募债 存续期
2021-12-28
17平煤01 10.00 10.00 7.00% 5年 2017-07-20/ 私募债 存续期
2022-7-20
G18平煤2 9.70 9.70 6.70% 5年 2018-11-08/ 私募债 存续期
2023-11-8
15天安煤业 5.00 5.00 6.50% 5年 2015-06-19/ 定向工具 存续期
PPN01 2020-06-19
15天安煤业 5.00 0.50 6.30% 5年 2015-06-30/ 定向工具 存续期
PPN02 2020-06-30
15天安煤业 10.00 0.52 6.90% 5年 2015-08-27/ 定向工具 存续期
PPN03 2020-08-27
18天安煤业 5.00 5.00 5.85% 3年 2018-11-27/ 一般中期票 存续期
MTN001 2021-11-27 据
19天安煤业 6.00 6.00 4.98% 3年 2019-03-05/ 中期票据 存续期
MTN001 2022-03-05
19天安煤业 8.00 8.00 4.33% 1年 2019-03-07/ 短期融资券 存续期
CP001 2020-03-07
19 天安煤业 7.00 7.00 4.87% 3年 2019-04-16/ 中期票据 存续期
MTN002 2022-04-16
19平煤01 20.00 20.00 6.20% 5年 2019-08-16/ 私募债 存续期
2024-08-16
合计 140.70 126.72
（四）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例
截至2019年6月末，发行人累计存续债券本金余额116.72亿元，占公司2019年6月末合并报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为74.47%。本期债券发行后，发行人累计公司债券余额为132.72亿元，占2019年6月末合并报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为84.68%。
截至2019年6月末，发行人累计公开发行公司债券的本金余额45.00亿元，占公司2019年6月末合并报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为28.71%。本期债券发行后，发行人累计公开发行公司债券本金余额为51.00亿元，占2019年6月末合并报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为32.54%。
（五）发行人最近三年及一期主要财务指标
图表3-3：发行人最近三年及一期主要财务指标
项目 2019-06-30/ 2018-12-31/ 2017-12-31/ 2016-12-31/
2019年半年度 2018年度 2017年度 2016年度
总资产（亿元） 520.31 489.58 430.54 387.75
总负债（亿元） 363.58 342.51 293.47 267.43
全部债务（亿元） 288.04 240.38 215.77 190.24
所有者权益（亿元） 156.74 147.08 137.07 120.31
营业总收入（亿元） 122.21 201.53 207.42 153.62
利润总额（亿元） 8.82 12.40 16.62 8.56
净利润（亿元） 6.86 8.83 15.4 7.95
归属于母公司所有者的净利润（亿元） 5.95 7.15 13.77 8.40
扣除非经常性损益后归属母公司所有 5.85 7.08 13.58 1.08
者的净利润（亿元）
经营活动产生的现金流量净额（亿元） 20.76 27.51 27.16 34.96
项目 2019-06-30/ 2018-12-31/ 2017-12-31/ 2016-12-31/
2019年半年度 2018年度 2017年度 2016年度
投资活动产生的现金流量净额（亿元） -14.29 -26.33 -16.35 -18.4
筹资活动产生的现金流量净额（亿元） -15.83 19.05 8.56 -6.89
流动比率（倍） 0.82 0.77 0.79 0.69
速动比率（倍） 0.75 0.72 0.71 0.62
资产负债率（%） 69.88 69.96 68.16 68.97
债务资本比率（%） 64.76 62.04 61.15 61.26
营业毛利率（%） 19.34 19.81 21.45 19.48
平均总资产报酬率（%/年） 3.16 5.11 6.48 4.54
加权平均净资产收益率（%/年） 4.47 5.78 11.65 8.2
扣除非经常性损益后加权平均净资产 4.39 5.74 11.72 1.10
收益率（%/年）
EBITDA（亿元） 22.58 45.43 41.01 26.13
EBITDA全部债务比（倍/年） 0.08 0.19 0.19 0.14
EBITDA利息倍数（倍） 3.17 3.94 4.12 2.97
应收账款周转率（次/年） 12.90 15.80 14.25 13.68
存货周转率（次/年） 7.50 12.10 11.64 11.28
注：
1) 全部债务=长期借款+应付债券+长期应付款的有息债项+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债；
2) 流动比率＝流动资产/流动负债；
3) 速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
4) 资产负债率（%）＝负债总额/资产总额×100%；
5) 债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%；
6) 总资产回报率（%）＝（利润总额+利息支出）/（年初资产总额+年末资产总额）÷2*100%；
7) EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）；
8) EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；
9) EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）；
10)应收账款周转率=营业收入/平均应收账款；
11)存货周转率=营业成本/平均存货。
第四节 增信机制、偿债计划及偿债保障措施本期债券发行后，发行人将加强公司的资产负债管理和流动性管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、增信机制
本期债券无担保。
二、偿债计划
1、本期债券的起息日为2019年11月20日。
2、本期债券在存续期内每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2020年至2024年每年的11月20日。若投资者在本期债券存续期的第 2 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2020年至2021年每年的11月20日；若投资者在本期债券存续期的第4年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2020年至2023年每年的11月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
3、本期债券到期一次还本，本期债券的本金兑付日为2024年11月20日。如投资者在第2年末、第4年末行使回售选择权，则其回售部分的本金及最后一期利息的兑付日为2021年11月20日、2023年11月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
4、本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项按照相关规定，由发行人在中国证监会、中证协或证券交易场所规定的媒体上披露的公告中加以说明。
5、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
三、偿债资金来源
发行人将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。
1、良好的经营业绩提供有力保障
本期债券的偿债资金将主要来源于公司的营业收入及经营活动产生的现金流。2016-2018年度及2019年1-6月，发行人的营业收入分别为1,536,215.45万元、2,074,150.24万元、2,015,341.99万元和1,222,144.53万元，2017年营业收入和毛利率呈现明显的上升趋势，主要系煤炭行业形势好转，商品煤销售量价齐升所致；2016-2018年度及2019年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为349,631.34万元、271,632.16万元、275,106.82万元和207,571.16万元，经营活动产生的现金流量为净流入。良好的经营业绩为本期债券按时还本付息提供有力保障。
2、公司自身优势和管理能力将为偿债提供重要支持
公司矿井地处平顶山矿区，矿区煤类有焦煤、1/3焦煤、肥煤和贫瘦煤，为国内品种最全的炼焦煤和电煤生产基地，其中，焦煤和肥煤为特殊和稀缺煤类，是中国具有重要影响的焦煤基地，全国第二大炼焦煤生产基地，全国重要的化工煤生产基地和辐射中南地区的动力煤生产基地。经济地理位置优越，是国家规划建设的十三家大型煤炭基地之一，是铁道部拟建的全国十大煤运通道之一。
公司通过加强成本控制，如关停亏损矿井等，减少不必要的支出；加强应收账款的催收，加大清欠力度，实施相应的奖惩措施保障及时、足额的回款；加强对存货的管理，提高存货的周转率，在材料采购、在建工程上加强管理，对产成品煤炭加强煤质管理，提高商品煤质量，以质促销，以质提效，实现效益最大化。公司真正做到“开源节流”，以保持充足的现金流。
3、公司多渠道融资能力
发行人财务状况优良，信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家国内大型金融机构（如银行、证券公司和租赁公司）建立了长期、稳固的合作关系。截至2019年6月末，公司获得银行授信额度316.00亿元，已使用51.74亿元，未使用额度264.26亿元。
如果由于意外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人完全可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
此外，发行人作为河南省煤炭行业的龙头企业之一，加之为上市公司，资信情况良好，经营情况稳定，运作规范，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行股权融资和债务融资。
四、偿债应急保障方案
1、流动资产变现
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性较好，必要时可通过变现流动资产来补充偿债资金。2016-2018年末及2019年6月末，发行人的流动资产分别为1,248,990.85万元、1,513,755.18万元、1,642,892.78万元和1,887,355.76万元，占当期总资产的比例分别为32.21%、35.16%、33.56%和36.27%。2019年6月末，发行人货币资金、应收账款和存货分别为1,151,794.80万元、127,272.43万元和151,793.73万元。在公司现金流不足的情况下，发行人可以通过加强应收账款回收、变现存货等途径获得必要的偿债资金支持。
2、调整信用账期增加现金流
截至2019年6月末，发行人预付款项60,539.28万元，预收款项47,829.23万元。在公司现金流不足的情况下，发行人可以通过与客户、供应商等合作伙伴进行协商，适当调整信用账期以缓解公司资金压力，保障本期债券的偿付。
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）指定专门部门负责偿付工作
发行人指定财务部门牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。
（二）设立专项账户并严格执行资金计划
发行人指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。专项账户资金来源将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。公司本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。
（三）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书“第八节债券持有人会议”。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《管理办法》的要求，聘请中原证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并与其订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节债券受托管理人”。
（五）严格信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（六）发行人自身优势
发行人位于中国中部，区位优势明显，铁路、公路运输便利。公司的煤炭品种主要有 1/3 焦煤、焦煤及肥煤，产品主要有动力煤和冶炼精煤两大类。动力煤低硫、低磷，符合国家环保政策要求，主要用于电力、石油化工和建材等行业；冶炼精煤主要用于钢铁制造业，公司“天喜牌”精煤荣获河南省名牌产品称号。公司的经营模式为自产自销，且主要采用直销方式。自上市以来，公司的主营业务没有重大变化，公司的主要收入来源于煤炭销售。截至2019年6月末，发行人共拥有位于平顶山矿区的14处生产矿井，保有煤炭资源储量19.26亿吨，可采储量为9.56亿吨。矿区煤类有焦煤、1/3焦煤、肥煤和贫瘦煤，为国内品种最全的炼焦煤和电煤生产基地，其中，焦煤和肥煤为特殊和稀缺煤类，是中国具有重要影响的焦煤基地，成为全国第二大炼焦煤生产基地，全国重要的化工煤生产基地和辐射中南地区的动力煤生产基地。经济地理位置优越，是国家规划建设的十三家大型煤炭基地之一，是铁道部拟建的全国十大煤运通道之一。
客户资源良好。发行人下游客户基本为大中型国企，资质良好，且双方已建立了稳定的合作关系，在当前市场环境不佳的情况下，发行人销量基本稳定，销售渠道较有保障。
财务弹性较强。截至2019年6月末，公司获得银行授信额度316.00亿元，已使用51.74亿元，未使用额度264.26亿元。各家银行给发行人的授信也增强了发行人的偿债能力，成为发行人偿债的重要补充。此外，发行人作为A股上市公司，直接融资渠道顺畅，和证券公司、资产管理公司、信托公司等金融机构有着良好的合作关系，具备较强的财务弹性。
发行人将加强成本控制，如关停亏损矿井等，减少不必要的支出；加强应收账款的催收，加大清欠力度，实施相应的奖惩措施保障及时、足额的回款；加强对存货的管理，提高存货的周转率，在材料采购、在建工程上加强管理，对产成品煤炭加强煤质管理，提高商品煤质量，以质促销，以质提效，实现效益最大化。公司真正做到“开源节流”，以保持充足的现金流。另外随着宏观经济形势的好转，煤炭行业预计出现复苏，发行人的收入、利润在未来行业复苏之后会出现回升的趋势。
（七）发行人承诺
根据发行人于2019年3月28日召开的2019年第二次临时股东大会，当发行人出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：
1、在偿清当期债券本息前不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减董事和高级管理人员的工资和奖金；
六、发行人违约责任
公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。发行人构成违约的情形包括：
1、在本期债券到期、加速清偿或回售（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；
2、发行人未能偿付本期债券的到期利息；
3、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
4、发行人发生其他未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；
5、其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
若公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
公司债券发生违约后的任何争议，双方应通过友好协商解决。双方协商不成的，任何一方有权将该争议提请上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁解决，仲裁地点在上海市。仲裁裁决为终局裁决，对发行人及投资者均具有法律约束力。
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：平顶山天安煤业股份有限公司
统一社会信用代码：91410000727034084A
法定代表人：潘树启
设立日期：1998年3月17日
上市日期：2006年11月23日
注册资本：2,361,164,982.00元人民币
实缴资本：2,361,164,982.00元人民币
注册地址：河南省平顶山市矿工路21号
办公地址：河南省平顶山市矿工路21号
邮政编码：467099
股票简称：平煤股份
股票代码：601666
董事会秘书：许尽峰
信息披露负责人：许尽峰
电话：0375-2749515
传真：0375-2726426
互联网址：http://www.pmta.com.cn
所属行业：煤炭开采和洗选业
经营范围：煤炭开采，煤炭洗选及深加工，煤炭销售；道路货物运输；机械设备制造、修理；电器机械修理；金属材料、建筑材料、矿用物资、橡胶制品的销售；自来水生产、自来水管道安装、维修；零售：车用乙醇汽油、柴油、润滑油（限分支机构凭证经营）；工程测量、地籍测绘；固体矿产勘查：乙级；地质钻探：乙级；设备租赁，工矿配件零售；电子产品、通讯器材（不含无线）的销售；供电、售电；电能的输送与分配；电力工程施工及通讯工程施工；能源技术服务；节能技术推广、开发、咨询、交流、转让服务；电力工程项目设计、维护、管理和经营；电力设备、机电设备、通信设备、五金工具、电料批发销售。
公司位于中国中部，区位优势明显，铁路、公路运输便利。煤炭品种主要有 1/3 焦煤、焦煤及肥煤。煤炭产品主要有动力煤和冶炼精煤两大类。其中，动力煤低硫、低磷，主要用于电力、石油化工和建材等行业；冶炼精煤主要用于钢铁制造业。
2016年，公司实现营业收入1,536,215.45万元，净利润79,508.58万元；2017年，公司实现营业收入2,074,150.24万元，净利润154,027.72万元；2018年，公司实现营业收入2,015,341.99万元，净利润88,271.03万元；2019年1-6月，公司实现营业收入1,222,144.53万元，净利润68,639.64万元。
二、发行人的历史沿革（一）发行人历史沿革情况
1、发行人的成立
发行人系经原国家经济体制改革委员会（以下简称“原国家体改委”）体改生[1998]29 号文批准，由原平顶山煤业（集团）有限责任公司（以下简称“平煤集团”，现已被吸收合并进“中国平煤神马能源化工集团有限公司”，“中国平煤神马能源化工集团有限公司”为继续存续主体）、河南省平顶山市中原（集团）有限公司、河南省平禹铁路有限责任公司、河南省朝川矿务局（现已更名为“平顶山煤业（集团）公司朝川矿”）、平顶山制革厂、煤炭工业部选煤设计研究院（现已更名为“中煤国际工程集团平顶山选煤设计研究院”）共同发起设立的股份有限公司。
平煤集团以其下属的一矿、四矿、六矿、十一矿、高庄矿、大庄矿和田庄选煤厂经评估确认后的生产经营性净资产104,295.06万元，按65%的折股比例折为国有法人股67,790万股；其他五家发起人分别以现金方式出资178.466万元、154万元、153万元、80万元和80万元，并按65%的折股比例分别折为国有法人股116万股、100.1万股、99.45万股、52万股、52万股，共计419.55万股。1998年3月17日，发行人领取了河南省工商行政管理局颁发的注册号为豫工商企 17001379-5 的《企业法人营业执照》（后换领新证号为豫工商企4100001004059）。
图表5-1：发行人成立时的股权结构
发起人名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
平顶山煤业（集团）有限责任公司 677,900,000 99.385 国有法人股
河南省平顶山市中原（集团）有限公司 1,160,000 0.170 国有法人股
河南省平禹铁路有限责任公司 1,001,000 0.147 国有法人股
河南省朝川矿务局 994,500 0.146 国有法人股
平顶山制革厂 520,000 0.076 国有法人股
煤炭工业部选煤设计研究院 520,000 0.076 国有法人股
合计 682,095,500 100.00
2、发行人历次股权变动
（1）2005年发行人增资扩股
经发行人 2004 年年度股东大会决议通过以及河南省国土资源厅豫国土资函（2005）64号文、河南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河南省国资委”）豫国资产权（2005）10号文和河南省人民政府豫股批字（2005）09号文批准，发行人以2004年12月31日总股本68,209.55万股为基数，以平煤集团经评估的土地使用权（五矿、十矿、十二矿、七星洗煤厂和救护大队的原国有划拨土地使用权）按评估确认值5,062.1万元增加注册资本，以2.2213：1折为2,262.684万股，性质为国家股，委托平煤集团持有。公司增资扩股后的总股本由68,209.55万股变更为70,472.234万股。
经普华永道中天会计师事务所有限公司2005年3月30日出具的普华永道中天验字（2005）第43号《验资报告》验证，“截至2005年3月29日止，贵公司（注：即发行人）已收到国家以土地使用权缴纳的新增注册资本人民币22,626,840元，计22,626,840股。
发行人本次增资扩股完成后的股权结构变更为：
图表5-2：发行人2005年增资扩股后的股权结构股东名称 持股数量（股） 持股比例（％） 股份性质
677,900,000 96.194 国有法人股
平顶山煤业（集团）有限责任公司
22,626,840 3.211 国家股
河南省平顶山市中原（集团）有限公司 1,160,000 0.165 国有法人股
河南省平禹铁路有限责任公司 1,001,000 0.142 国有法人股
河南省朝川矿务局 994,500 0.141 国有法人股
平顶山制革厂 520,000 0.074 国有法人股
煤炭工业部选煤设计研究院 520,000 0.074 国有法人股
合计 704,722,340.00 100 -
（2）2005年发行人股权转让
经河南省国资委豫国资产权（2005）2 号文批准并经河南省国资委豫国资产权（2005）20号文确认，2005年4月平煤集团转让3,400万股发行人股份给宝钢集团有限公司，转让3,000万股发行人股份给湖南华菱湘潭钢铁有限公司。
本次股权转让完成后，发行人的股权结构变更为：
图表5-3：发行人2005年股权转让后的股权结构股东名称 持股数量（股） 持股比例（％） 股份性质
平顶山煤业（集团）有限责任公司 613,900,000 87.112 国有法人股
22,626,840 3.211 国家股
宝钢集团有限公司 34,000,000 4.824 国有法人股
湖南华菱湘潭钢铁有限公司 30,000,000 4.257 国有法人股
河南省平顶山市中原（集团）有限公司 1,160,000 0.165 国有法人股
河南省平禹铁路有限责任公司 1,001,000 0.142 国有法人股
河南省朝川矿务局 994,500 0.141 国有法人股
平顶山制革厂 520,000 0.074 国有法人股
煤炭工业部选煤设计研究院 520,000 0.074 国有法人股
合计 704,722,340 100 -
（3）2006年发行人首次公开发行股票并上市
2006年11月8日，经中国证券监督管理委员会发行字[2006]102号文核准，发行人向社会公开发行37,000万股人民币普通股（A股）股票，每股面值1.00元，每股发行价格8.16元。此次发行完成后，发行人总股本为107,472.234万股。2006年11月23日，发行人股票在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“平煤天安”（后更名为“平煤股份”），股票代码为601666。
（4）2009年发行人送股
2009年5月23日，发行人召开2008年度股东大会，审议通过了《2008年度利润分配方案》，以2008年12月31日总股本1,074,722,340股为基数，向全体股东每10股送3股派发现金股利11.15元（含税），共计1,520,732,111元，占当年可供股东分配利润的 64.02%。本次送股完成后，发行人股本总额为139,713.90万股。
（5）2010年发行人送股
2010年5月11日，发行人召开2009年度股东大会，审议通过了《2009年度利润分配方案》，以2009年12月31日总股本1,397,139,042股为基数，向全体股东每10股送3股派发现金股利2元（含税），共计698,569,521元，占当年可供股东分配利润的60.92%。本次送股完成后，发行人股本总额为181,628.08万股。
（6）2011年发行人送股
2011年5月10日，发行人召开2010年度股东大会，审议通过了《2010年度利润分配方案》，以2010年12月31日总股本1,816,280,755股为基数，向全体股东每10股送3股派发现金股利2元（含税），共计908,140,377.5元，占当年可供股东分配利润的54.16%。本次送股完成后，发行人股本总额为236,116.50万股。
（7）2015年发行人股东增减持股份
发行人于2015年6月8日收到控股股东中国平煤神马集团书面通知，中国平煤神马集团于2015年5月12日至6月5日期间，通过上海证券交易所竞价交易系统减持所持有的平煤股份股份49,968,518股，减持股份数量占公司总股本的2.12%。本次减持后，中国平煤神马集团持有公司股份1,275,058,232股，占公司总股本的54%，仍为公司控股股东。
2015年7月23日至7月27日期间中国平煤神马集团通过在平安证券有限责任公司设立的定向资产管理计划累计买入公司6,420,248股股份，占公司总股本的0.27%，本次增持后中国平煤神马集团持有公司股份1,281,478,480股，占公司总股本的54.27%。
截至2019年6月末，公司注册资本及股本总额均为2,361,164,982.00元。
（二）发行人重大资产重组情况
发行人最近三年及一期未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。
（三）发行人报告期内实际控制人的变化情况
截至2019年6月末，平煤股份控股股东为中国平煤神马能源化工集团有限责任公司，股份占比54.27%，河南省国资委持有中国平煤神马能源化工集团有限责任公司65.15%的股份。因此发行人的实际控制人为河南省人民政府国有资产监督管理委员会。近三年及一期，发行人控股股东和实际控制人未发生变动。
三、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）发行人前十大股东情况
截至2019年6月末，发行人的总股本为2,361,164,982股，均为流通股，不存在限售股。发行人前十大股东如下所示：
图表5-4：截至2019年6月末发行人前十大股东情况
序号 股东名称 期末持股数量 比例(%) 股份性质
（万股）
1 中国平煤神马能源化工集团有限责任公 128,147.85 54.27 流通A股
司
2 中央汇金资产管理有限责任公司 4,681.81 1.98 流通A股
3 平顶山天安煤业股份有限公司回购专用 3,764.06 1.59 流通A股
证券账户
4 香港中央结算有限公司(陆股通) 3,431.26 1.45 流通A股
5 湘潭湘钢瑞兴公司 1,900.37 0.80 流通A股
6 湘潭市佳乐纯净水有限责任公司 1,250.00 0.53 流通A股
7 沈小光 1,003.96 0.43 流通A股
8 赵培 923.38 0.39 流通A股
9 中国工商银行股份有限公司-南方大数据 642.50 0.27 流通A股
100指数证券投资基金
10 钟新华 580.83 0.25 流通A股
合计 146,326.01 61.96
（二）发行人股权结构
截至2019年6月末，发行人股权结构如下图：
图表5-5：平煤股份股权结构图
河南省人民政府国有资产监督管理委员会
65.15%
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
54.27%
平顶山天安煤业股份有限公司
（三）控股股东及实际控制人基本情况
截至2019年6月末，发行人的控股股东为中国平煤神马能源化工集团有限责任公司，实际控制人为河南省人民政府国有资产监督管理委员会，报告期内未发生过变化。
1、控股股东基本情况：
企业名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
法定代表人：李毛
成立日期：2008年12月03日
注册资本：1,943,209万人民币元
控股股东：河南省人民政府国有资产监督管理委员会持股比例为65.15%。
住所：平顶山市矿工中路21号院
经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。
发行人控股股东中国平煤神马能源化工集团有限公司的主要业务包括煤炭、化工产品、尼龙产品、电力、建筑安装工程、机械产品、建材产品及贸易。中
国平煤神马能源化工集团依托丰富的煤炭、岩盐等矿产资源大力整合产业结构、
优化资源配置，积极打造从煤炭采选、煤焦化工、盐化工到尼龙化工的完整产
业链体系，形成了资源依托坚实、规模效应显著、成本优势突出、抗风险能力
较强的大型生产型企业。平煤神马集团业务遍布河南、湖北、江苏、上海、陕
西等9个省区，产品远销30多个国家和地区，与40多家世界500强企业及跨
国集团建立了战略合作关系。旗下拥有平煤股份、神马股份和易成新能三个上
市公司。同时，平煤神马集团是我国品种最全的炼焦煤、动力煤生产基地和亚
洲最大的尼龙化工产品生产基地。近年来，集团坚持“以煤为主，相关多元”
发展战略，构建了煤炭采选、尼龙化工、煤焦化工、煤盐化工4大核心产业和
高新技术、物流贸易、机械装备等产业体系。
截至2018年末，中国平煤神马能源化工集团有限公司资产总额为1,811.99亿元，其资产主要由固定资产、存货及货币资金构成，所有者权益合计为318.65亿元，2018年度营业收入为1198.53亿元，利润总额为15.02亿元，净利润为2.08亿元。以上数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、发行人实际控制人情况
发行人实际控制人是河南省人民政府国有资产监督管理委员会，河南省人民政府国有资产监督管理委员会于2003年12月6日挂牌成立，为河南省人民政府直属正厅级特设机构，机关设有15个内设处室。河南省人民政府授权河南省人民政府国有资产监督管理委员会代表国家履行出资人职责，监管省属企业的国有资产。（四）控股股东及实际控制人持有发行人股权的质押情况
截至2019年6月末，发行人控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司累计质押发行人股票64,000.00万股，均为无限售股份，占中国平煤神马集团持有发行人股份总数的49.94%，占发行人总股本的27.11%。
四、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人主要子公司情况
截至2019年6月末，发行人合并报表范围内子公司共15家，其中主要子公司为6家，发行人主要子公司的具体情况如下：
图表5-6：发行人主要子公司情况
序 企业名称 注册资本 持股 业务
号 （万元） 比例 性质
1 平顶山天安煤业九矿有限责任公司 28,730.00 100.00% 工业
2 河南天通电力有限公司 23,800.00 100.00% 工业
3 平顶山天安煤业天宏选煤有限公司 500.00 100.00% 工业
4 河南平宝煤业有限公司 80,000.00 60.00% 工业
5 平顶山天安煤业香山矿有限公司 15,942.00 72.00% 工业
6 河南中平鲁阳煤电有限公司 9,281.16 65.00% 工业
（1）平顶山天安煤业九矿有限责任公司
平顶山天安煤业九矿有限责任公司成立于1995年5月4日，法定代表人为黄超慧，注册资本28,730万元。2009年9月30日公司以自有资金收购其100%股权。该公司经营范围是煤炭开采、销售、运输、安装、劳务服务。
截至2018年末，该公司资产总额113,389.09万元，所有者权益-57,986.41万元，2018年度实现营业收入31,528.20万元，营业利润-11,602.61万元，净利润-11,572.94 万元。2018 年度净利润亏损，主要原因是受煤炭赋存和地质条件影响，投入增加所致，因长期亏损导致所有者权益为负。该公司下属控股子公司2家，属兼并重组小煤矿。
（2）河南天通电力有限公司
河南天通电力有限公司成立于2016年10月27日，法定代表人为屈博，注册资本23,800万元。2017年6月30日公司以上市募集资金收购其100%股权。该公司的经营范围是供电、售电；电能的输送与分配；电力工程施工及通讯工程施工；能源技术服务；节能技术推广、开发、咨询、交流、转让服务；电力工程项目设计、维护、管理和经营；电力设备、机电设备、通信设备、电子设备、电子仪器仪表、五金工具、电料批发销售；电力设备、机电设备租赁、房屋租赁。
截至2018年末，该公司资产总额60,416.51万元，所有者权益37,009.35万元，2018年度实现营业收入143,760.47万元，营业利润1,832.15万元，净利润1,372.84万元。
（3）平顶山天安煤业天宏选煤有限公司
平顶山天安煤业天宏选煤有限公司成立于2017年8月17日，法定代表人为高金华，注册资本 500 万元，由平煤股份公司发起设立，100%持股。2017年8月31日平煤股份公司将分公司平顶山天安煤业股份有限公司天宏选煤厂整体资产负债划转至该公司。该公司的经营范围为煤炭洗选、煤炭销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2018年末，该公司资产总额84,915.49万元，所有者权益17,360.77万元，2018年度实现营业收入214,986.16万元，营业利润2,162.76万元，净利润1,573.58万元。
（4）河南平宝煤业有限公司
河南平宝煤业有限公司成立于2004年6月5日，法定代表人为张晓强，注册资本80,000万元，平煤股份持股60%，上海宝钢国际经济贸易有限公司持股40%。该公司的经营范围是煤炭生产，建筑材料、电子产品、通讯器材（不含无线电的销售）。
截至2018年末，该公司资产总额241,958.44万元，所有者权益193,755.48万元，2018年度实现营业收入147,591.04万元，营业利润42,234.32万元，净利润28,906.53万元。
（5）平顶山天安煤业香山矿有限公司
平顶山天安煤业香山矿有限公司成立于2007年12月26日，法定代表人为焦振营，注册资本15,942万元，平煤股份持股72%，宝丰县国有资产经营管理中心持股28%。该公司的经营范围是原煤开采、洗选、销售。
截至2018年末，该公司资产总额64,342.88万元，所有者权益17,339.51万元，2018年度实现营业收入27,636.78万元，营业利润-5,334.91万元，净利润-4,088.11万元。
（6）河南中平鲁阳煤电有限公司
河南中平鲁阳煤电有限公司成立于2012年6月29日，法定代表人为马廷欣，注册资本9,281.16万元，平煤股份持股65%，国家电投集团河南电力有限公司持股35%。该公司的经营范围是煤炭的加工和销售、铁路货物运输;装卸搬运。
截至2018年末，该公司资产总额41,248.80万元，所有者权益11,871.28万元，2018年度实现营业收入110,968.96万元，营业利润2,026.75万元，净利润1,567.50万元。2018年净利润比上年同期上升50.35%，主要是营业收入增加所致。
（二）发行人重要的合营企业或联营企业
截至2019年6月末，发行人重要的合营企业或联营企业的基本情况如下所示：
联营企业 注册资本 持股比例(%) 业务性质
名称 （万元） 直接 间接
上海宝顶 煤炭、焦炭、钢材、化工产品、建筑材
能源有限 1,000.00 49 - 料、矿产品、机械设备、机电产品的销
公司 售，货物和技术的进出口。
对成员单位办理财务和融资顾问、信用
鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成
中国平煤 员单位实现交易款项的收付；对成员单
神马集团 位提供担保；办理成员单位之间的委托
财务有限 100,000.00 35 - 贷款；对成员单位办理票据承兑与贴
责任公司 现；办理成员单位之间的内部转账结算
及相应的结算、清算方案设计；吸收成
员单位的存款；对成员单位办理贷款及
融资租赁；从事同业拆借。
（1）上海宝顶能源有限公司
上海宝顶能源有限公司成立于2004年7月5日，法定代表人为杨世权，注册资本1,000万元，平煤股份持股49%，宝钢资源有限公司持股51%；该公司的经营范围是煤炭、焦炭、钢材、矿产品（除专控）、机械设备、机电产品的销售，货物和技术的进出口（涉及许可经营的凭许可证经营）等。截至2018年末，该公司资产总额50,330.78万元，所有者权益2,095.24万元，2018年度实现净利润456.83万元。
（2）中国平煤神马集团财务有限责任公司
中国平煤神马集团财务有限责任公司成立于2013年7月22日，法定代表人为余清海，注册资本30亿元，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司持股51%，平煤股份持股35%，神马实业股份有限公司持股14%；该公司的经营范围是经批准的本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。截至2018年末，该公司资产总额 861,602.27 万元，所有者权益 116,199.26 万元，2018 年度实现净利润12,136.13万元。
五、发行人董事、监事和高级管理人员情况
（一）基本情况及持有发行人股份和债券的情况
1、基本情况
截至本募集说明书出具之日，发行人董事、监事及高管人员情况如下：
姓名 职务 性别 年龄 委任日期 任职到期日
潘树启 董事长 男 49 2018年11月23日 2019年5月17日
王良 董事 男 56 2017年8月28日 2019年5月17日
张建国 董事 男 54 2010年5月11日 2019年5月17日
张金常 董事 男 55 2013年5月17日 2019年5月17日
杜波 董事 男 54 2011年4月16日 2019年5月17日
涂兴子 董事 男 55 2000年5月16日 2019年5月17日
王新义 董事 男 57 2017年8月28日 2019年5月17日
董事会
康国峰 董事 男 55 2016年11月10日 2019年5月17日
白国周 职工董事 男 49 2013年5月17日 2019年5月17日
王兆丰 独立董事 男 56 2013年5月17日 2019年5月17日
安景文 独立董事 男 64 2013年5月17日 2019年5月17日
唐建新 独立董事 男 54 2013年5月17日 2019年5月17日
陈栋强 独立董事 男 48 2013年5月17日 2019年5月17日
李宝库 独立董事 男 56 2014年11月14日 2019年5月17日
张友谊 监事会主席 男 57 2010年5月11日 2019年5月17日
监事会 赵海龙 监事 男 55 2001年4月2日 2019年5月17日
赵全山 监事 男 58 2016年5月16日 2019年5月17日
姓名 职务 性别 年龄 委任日期 任职到期日
梁红霞 监事 女 45 2016年5月16日 2019年5月17日
梁建民 监事 男 54 2017年8月28日 2019年5月17日
武豪 职工监事 男 58 2007年4月30日 2019年5月17日
陈志远 职工监事 男 56 2012年3月18日 2019年5月17日
王广民 职工监事 男 54 2017年9月1日 2019年5月17日
王新义 总经理 男 57 2019年6月26日 2022年6月26日
吉如昇 副总经理 男 56 2016年6月24日 2019年5月17日
其他非 程伟 副总经理 男 53 2012年6月15日 2019年5月17日
董事高 岳殿召 副总经理 男 53 2017年12月25日 2019年5月17日
级管理 闫章立 副总经理 男 56 2019年2月22日 2022年2月22日
人员 徐继民 副总经理 男 56 2019年8月21日 2022年8月21日
许尽峰 董事会秘书 男 50 2017年6月12日 2019年5月17日
赵运通 财务总监 男 55 2019年4月30日 2022年4月30日
注：
（1）2018年11月5日，发行人第七届董事会第三十三次会议通过补增董事的议案，同意补增潘树启先生为发行人董事。2018年11月23日，发行人召开2018年第五次临时股东大会，审议通过补增董事的议案。发行人同时于2018年11月23日召开第七届董事会第三十四次会议，选举潘树启先生为发行人董事长。
（2）2019年2月22日，经发行人第七届董事会第三十九次会议通过，聘任闫章立担任发行人副总经理。
（3）2019年4月30日，经发行人第七届董事会第四十四次会议通过，聘任赵运通担任发行人财务总监。
（4）2019年6月26日，经发行人第七届董事会第四十六次会议通过，聘任王新义担任发行人总经理。
（5）2019年8月21日，经发行人第七届董事会第四十八次会议通过，聘任徐继民任发行人副总经理。
（6）发行人部分董事、监事及高级管理人员任期已满，截至募集说明书签署日，发行人正在进行新一届董事、监事及高级管理人员的选聘过程。在此期间，发行人在任董事、监事及高级管理人员仍然履行相应职责。
2、持有发行人股份和债券的情况
截至本募集说明书出具之日，上述董事、监事及高级管理人员不存在持有公司股份或债券的情况。
（二）发行人董事、监事和高管人员主要工作经历
1、董事
潘树启，曾任瑞平公司庇山矿矿长，瑞平公司张村矿矿长、党委副书记（处级），平煤股份五矿矿长、党委副书记。现任中国平煤神马集团总经理助理、平煤股份党委书记、董事长。
王良，曾任原中国神马集团公司副总经理，神马实业股份有限公司董事长。现任中国平煤神马集团副总经理，现任本公司董事。
张建国，曾任本公司四矿矿长，平煤集团副总工程师，本公司副总经理。现任中国平煤神马集团总工程师，现任本公司董事。
张金常，曾任本公司十一矿党委书记、矿长，平煤集团副总工程师、本公司副总经理，许平煤业公司董事长、党委书记，中国平煤神马集团副总经理。现任中国平煤神马集团党委常委、工会主席，现任本公司董事。
杜波，曾任本公司八矿矿长，平煤集团副总工程师、中国平煤神马集团安监局局长、本公司副总经理。现任中国平煤神马集团总经理、党委副书记、副董事长、安监局局长，现任本公司董事。
涂兴子，曾任本公司常务副总经理，平煤集团副总工程师，本公司总经理。现任中国平煤神马集团党委常委、副总经理，现任本公司董事。
王新义，曾任中国平煤神马集团副总工程师，河南省许平煤业有限公司党委书记、董事长。现任中国平煤神马集团总经理助理、安监局常务副局长、本公司董事、总经理。
康国峰，曾任平煤十矿副矿长、集团安监局监察一处处长、总工程师、副局长，集团副总工程师、本公司副总经理。现任本公司党委副书记、董事。
白国周，曾任本公司七矿开拓二队班长，开拓四队班长、党支部书记。现任中国平煤神马集团工会副处级干部、本公司职工董事。
王兆丰，曾任煤炭科学研究总院抚顺分院研究所副所长、所长，河南理工大学瓦斯地质研究所所长，河南省特聘教授。现任河南理工大学教授、博士生导师，煤矿灾害预防与抢险救灾教育部工程中心常务副主任，本公司独立董事。
安景文，中国矿业大学(北京)管理学院教授、博导，中国生产力学院副院长，中国煤炭工业技术委员会委员，中国煤炭质量分会副理事长，中国能源资源系统工程分会副理事长，本公司独立董事。
唐建新，曾任武汉大学经济与管理学院会计系主任，现任武汉大学经济与管理学院会计系教授、博士生导师，中百集团、神州长城独立董事，本公司独立董事。
陈栋强，曾任北京市中银律师事务所律师，北京市海勤律师事务所律师。现任北京市君致律师事务所合伙人、北京市君致（深圳）律师事务所主任律师，本公司独立董事。
李宝库，曾任北京市中银律师事务所律师，北京市海勤律师事务所律师。现任北京市君致律师事务所合伙人、北京市君致（深圳）律师事务所主任律师，本公司独立董事。
2、监事
张友谊，曾任平煤集团董事、工会主席、党委副书记。现任中国平煤神马集团党委副书记、副总经理，本公司监事会主席。
赵海龙，曾任平煤集团财务处处长、副总会计师、总会计师兼财务资产部部长。现任中国平煤神马集团董事、总会计师，本公司监事。
赵全山，曾任平煤集团财务处主任会计师、装备事业部计财处副处长、处长、机械装备集团总会计师、中国平煤神马集团财务资产部部长、资金结算中心主任。现任中国平煤神马集团审计部部长，本公司监事。
梁红霞，曾任平煤集团企业管理处副主任科员、主任科员，中国平煤神马集团法律事务部律师、资本运营部副部长、法律事务部副部长。现任中国平煤神马集团法律事务部部长，本公司监事。
梁建民，曾任平煤长安能源开发有限公司董事长（副总师级）、总支书记。现任中国平煤神马集团副总工程师、规划发展部部长，本公司监事。
武豪，曾任中国平煤神马能源化工集团工会副主席。现任平煤股份工会主席，本公司职工监事。
陈志远，曾任本公司四矿矿长助理、工会主席。现任本公司四矿党委副书记、本公司职工监事。
王广民，曾任平煤集团坑口电厂党委副书记、纪委书记、工会主席，原平煤集团坑口电厂代理党委书记，中国平煤神马集团坑口电厂党委书记，平煤股份三矿公司党委书记。现任平煤股份一矿党委书记、职工监事。
3、其他高级管理人员
吉如昇，曾任平煤集团计划处处长、副总工程师兼规划发展部部长、中国平煤神马集团副总工程师兼经济运行部部长、本公司监事。现任本公司副总经理。
程伟，曾任本公司十矿矿长，平禹煤电公司董事长，平煤长安能源开发有限公司董事长。现任本公司副总经理兼总办室主任。
岳殿召，工程硕士，教授级高级工程师，曾任中国平煤神马能源化工集团有限责任公司安全监察局副局长（处级）、平顶山天安煤业股份有限公司一矿矿长、党委副书记。现任公司副总经理。
闫章立，高级工程师，曾任平煤股份香山矿董事长、经理、党委副书记，朝川矿矿长、党委副书记，五矿矿长、党委副书记。现任本公司副总经理。
徐继民，大学学历，硕士学位，教授级高级工程师，曾任中国平煤神马能源化工集团有限责任公司投资管理处副处长、处长，中国平煤神马集团规划发展部副部长（处级），中国平煤神马集团建井三处党委书记。现任本公司副总经理。
许尽峰，曾任平煤集团计划处主任工程师、平煤集团规划发展部计划统计处副处长、本公司计财处副处长、副处长（处级）。现任公司董事会秘书、证券综合处处长。
赵运通，研究生学历，教授级高级会计师，历任平煤集团财务处副处长、处长，中国平煤神马集团财务资产部财务管理处处长，平煤股份总会计师兼计财处处长，神马股份财务总监。现任本公司财务总监。
（三）发行人董事、监事、高管在股东单位和其他单位兼职情况
截至2019年6月末，公司现任董事、监事和高级管理人员在股东单位和其他单位任职情况如下：
是否在兼职
姓名 兼职单位名称 在兼职单位担任的职务 单位领取薪
酬
潘树启 中国平煤神马能源化工集团 总经理助理 是
张建国 中国平煤神马能源化工集团 总工程师 是
张金常 中国平煤神马能源化工集团 党委常委、工会主席 是
梁建民 中国平煤神马能源化工集团 副总工程师、规划发展部部长 是
王新义 中国平煤神马能源化工集团 总经理助理、安监局常务副局 是
长
杜波 中国平煤神马能源化工集团 总经理、党委副书记、副董事 是
长
涂兴子 中国平煤神马能源化工集团 党委常委、副总经理 是
张友谊 中国平煤神马能源化工集团 党委副书记、副总经理 是
赵海龙 中国平煤神马能源化工集团 董事、总会计师 是
赵全山 中国平煤神马能源化工集团 审计部部长 是
梁红霞 中国平煤神马能源化工集团 法律事务部部长 是
王良 中国平煤神马能源化工集团 副总经理 是
河南理工大学 教授、博导 是
王兆丰 煤矿灾害预防与抢险救灾教育部 常务副主任 否
工程中心
中国生产力学院 副院长 是
安景文 中国能源资源系统工程分会 副理事长 是
中国煤炭质量分会 副理事长 是
中国矿业大学(北京)管理学院 教授、博导 是
是否在兼职
姓名 兼职单位名称 在兼职单位担任的职务 单位领取薪
酬
中国煤炭工业技术委员会 委员 是
武汉大学经济与管理学院会计系 教授、博士生导师 是
唐建新 中百控股集团股份有限公司 独立董事 是
神州长城股份有限公司 独立董事 是
陈栋强 北京市君致律师事务所 律师、合伙人 是
李宝库 辽宁工程技术大学营销管理学院 院长 是
（四）发行人董事、监事、高级管理人员任职的合规性说明
报告期内公司董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事、监事、高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十六条等的规定。
（五）发行人董事、监事、高级管理人员持有发行人持股情况说明
截至本募集说明书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员未持有发行人股份。
六、发行人法人治理情况及相关机构运行状况
（一）组织架构
股东大会
战略委员会 监事会
提名委员会 董事会 董事会秘书
审计委员会 66
总经理
公司各部门的主要工作职责情况如下列示：
1、董事会下设部门：
（1）战略委员会
战略委员会是董事会下设机构，主要职责是对管理层制定的公司战略规划，包括长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；对公司的职能战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研究战略、人才战略等进行研究并提出建议；对公司章程规定经董事会批准的重大投融资、重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；跟踪战略执行情况，并根据需要提出调整建议。
（2）提名委员会
负责对公司董事、监事及高级管理人员的提名、任免、薪酬制度和考核管理。
（3）审计委员会
审计委员会为公司内部控制管理的权力机构；负责批准内部审计制定及修订方案、年度内部计划；确定年度内部审计工作重点；根据审计结果依照公司有关制度对被审计单位及相关人员作出处理决定并交公司有关部门执行；对审计结果反映的重大问题，可形成处理意见，然后提交董事会讨论解决；负责做好与外部监管部门沟通和协调工作。
（4）薪酬与考核委员会
负责对公司董事、监事及高级管理人员的提名、任免、薪酬制度和考核管理。
2、总经理下设相关职能部门：
（1）质量技术监督中心
质量技术监督中心是公司煤炭质量、计量、洗选加工的业务主管部门，其主要职责是负责公司煤炭质量计划、煤炭产品结构调整计划的制定、落实和考核；负责对选煤生产的业务指导、监督检查和考核；负责对煤炭质量进行全面监督检查和考核；牵头组织对重大、恶性质量事故，重大恶性计量事故的调查处理；负责对商品煤炭进行监督抽查，对入选原料质量进行检查；负责公司采制化技术管理工作。
（2）安全监察处
安全监察处负责公司的安全生产监督监察工作，行驶安全生产监督监察职能，具体包括监督监察公司各单位建立健全安全生产规章及贯彻执行情况；督促相关
部室开展安全检查及隐患排查工作；筹备并参加安全办公会议；督促指导矿井安
全质量标准化工作；参加事故抢救处理工作及事故原因调查分析；负责安全工作
考核。
（3）生产处
生产处是公司煤矿生产计划、生产监督、技术指导的参与管理部门，主要包括参与分子公司年度生产计划会审计生产考核指标的监督、考核；负责采煤工作面的安全、生产、技术管理指导工作；负责初采初放现场验收及报告审批；负责组织煤炭设备选型论证及使用监督管理；参与采煤工作面安全生产检查，对出现的问题提出整改意见，并负责协调解决、监督落实；参与事故抢修及追查分析工作；参与“三下”采煤的管理、年度计划的编制、现场查看及治理的技术论证工作；负责，专项安全工程及采煤作业的实施、采煤安全技术管理，隐患排查、检查指导规程措施的落实情况等。
（4）开拓处
开拓处负责专项安全工程及掘进作业的实施；掘进安全技术管理，隐患排查、检查指导规程措施的落实情况。
（5）通风处
负责“一通三防”、防突安全技术管理工作、隐患排查、检查指导、监管规程措施的落实情况。
（6）地质测量处
地质测量处负责地质测防治水安全技术管理工作、隐患排查、检查指导、监管规程措施的落实情况。
（7）机电处
机电处负责机电设备、供电、通讯的安全技术管理工作、机电隐患排查、淘汰落后的设备、检查指导、监察规程措施的落实情况等；负责公司年度设备计划编制的组织工作；负责建立公司设备档案；负责制定设备管理的规章制度及标准等，并组织实施；负责组织开展设备管理与维修工作的竞赛评比活动，组织设备管理及技术培训工作。
（8）总工程师办公室
总工程师办公室负责公司安全技术管理、采掘工程布局、设计审查、规程措施审查、淘汰落后技术工艺、隐患排查、检查指导、监察规程措施的落实等安全管理。
（9）总调度室
总调度室负责煤炭发运调度及生产突发事件应急处理工作，主要负责调度平台及时反馈生产现场情况及时向其他部门提供生产调度数据；负责组织定期召开公司安全生产平衡会；负责公司煤炭发运的调度及储备装运系统安全管理和检查，发生重大事故时，做好事故抢险工作组织、调度，并按规定向有关领导和上级部
门汇报；安全工作调度指挥，应急救援演练、夏季三防、冬季三防、隐患排查、
检查指导、监察规程措施的落实等安全管理。
（10）培训处
培训处负责职工安全培训等安全管理工作，包括编制安全培训计划、持证上岗、安全培训考核，检查指导、监管安全培训方面规定落实情况；负责编制公司职工安全教育与培训年度计划，统筹安排公司组织的各种培训；负责组织特种作业人员的培训与复训、班组长安全资格的培训与复训，负责教学计划的组织、实施、培训、复训合格人员的办证、发放、建档管理工作。
（11）安全技术培训中心
负责编制公司职工安全教育与培训年度计划，统筹安排公司组织的各种培训；负责组织特种作业人员的培训与复训、班组长安全资格的培训与复训，负责教学
计划的组织、实施、培训、复训合格人员的办证、发放、建档管理工作。
（12）救护大队
救护大队负责对根据各矿山急救预案内容、做好应对矿山事故的思想、物质和经费准备，加强培训，定期进行演练，进一步增强应对和防范公司安全生产事故风险和事故灾难的能力最大限度减少事故灾难造成的人员伤亡和财产损失。
（13）证券综合处
证券综合处负责股票与债券发行方案的研究、策划及组织实施；按照公司章程规定，组织召开董事会或股东大会审批筹资方案；配合公司计财处做好募集资金的使用及监控工作；按照上述公司披露要求，对外披露公司募集资金的使用情况；负责年度、半年报、季报定期报告的组织、分工、编制、审核和上报，公司办公室业务。
(14)计财处
计财处负责研究制定符合公司实际的资金管理政策、信贷政策以及担保管理、预算管理等方面的制度及办法；负责运用信贷、结算、利率等金融工具，有效融
通资金，提升资金管理水平；引导和督促公司所属单位建立健全以资金管理为中
心的各项业务管控流程和各级责任体系；建立相应的信息技术平台，对公司的货
币资金实施集中账户管理、统一资金调度、统一信贷管理；负责公司固定资产专
项资金计划的审查与下达；负责固定资产价值管理工作；负责固定资产报废、残
体处理机闲置设备外让工作；负责指导所属单位财务部门固定资产的管理与核算；
参与对外投资项目评审，对投资项目的经济效益及项目资金状况做出评价论证；
制定公司财务报告编制内容、格式、规范与说明等；编制公司合并财务报告。
(15)供应部
供应部负责公司的物质供应保障职责，负责物资集中采购、集中储备、集中配送、统一结算；负责采购计划管理、采购价格管理、物资质量管理和供应商管理；负责内部物资的平衡、调剂；负责工程项目、基本建设项目和所有固定资产投资所列的设备采购；负责所有材料、配件及办公用品的采购等工作。
（16）技术中心
技术中心负责组织落实公司研发体系建设、研发过程管理、研发成果奖励、推广等工作，主要包括完善公司技术研发项目管理制度；制定公司研发战略与规划；根据研发转炉规划，组织公司研发项目立项审核；对公司及各矿厂的研发项目进行动态跟踪管理；负责公司科研计划项目下达、合同签订、预算审批和具体实施工作；制定实施研发成果奖励政策；研发成果保护剂推广应用；知识产权保护、专利技术的管理等工作。
（17）审计处
审计处负责包括内部控制审计在内的公司内部审计日常工作。审计处在审计委员会的授权下对内部控制的执行情况进行检查和评价，对内部控制上存在的缺陷提出改进建议；负责拟定内部审计制度及修订方案；根据审计委员会确定的内部审计工作重点制定内部审计计划；组织安排内部审计工作；形成审计意见，提交内部审计报告；参与组织公司年度财务决算的审计工作，并对公司年度财务决算的审计质量进行监督；对公司及其子公司、分公司的财务收支、财务预算、资产质量、经营绩效及其他相关的经济活动进行审计监督；组织对公司主要业务部负责人和子公司、分公司的负责人进行任期内的经济审计；对公司及其子公司、分公司的基建工程和重大技术改造、大修等立项、决算和竣工交付使用进行审计监督；对公司及子公司、分公司的物资采购、产品销售、工程招标、对外投资及风险控制等经济活动和重要的经济合同等进行审计监督等相关审计工作。
（二）发行人法人治理结构
公司法人治理结构完善，认真贯彻落实《中华人民共和国公司法》，严格按照现代企业制度规范运作。依据《中华人民共和国公司法》等法建立有序行权的股东大会、董事会、监事会、经理层，构建符合规范的法人治理构架，并保障权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能到位，形成了依法分设、各司其职、各履其责、相互依存、相互制衡的管理体系。
1、股东大会
公司股东会的主要职权有：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程。
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事会
董事会由15名董事组成，其中，职工代表董事1名，独立董事5名。董事由股东大会选举或更换，任期三年。职工代表担任的董事，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，直接进入董事会。董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长、副董事长由董事会选举产生。董事会对股东会负责，行使下列职权：
（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司年度财务预算方案和决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、监事会
公司监事会由9名监事组成，监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选取产生。监事会应当包括股东代表和1/3以上的公司职工代表，其中监事会中的职工代表通过职工代表大会选举产生。董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。
监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
4、高级管理人员
董事会任命一个管理机构，负责公司日常经营管理工作，包括总经理和财务总监各一名。总经理和财务主管均由董事会聘任和解聘，如总经理认为必要，可以提名副总经理，副总经理由董事会任命。
公司总经理由董事会决定聘用或解聘并对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）本章程或董事会授予的其他职权。
（9）总经理列席董事会会议。
（三）发行人、实际控制人及发行人董事、监事、高管人员违法违规情况
报告期内，发行人实际控制人河南省国资委不存在违法违规情况。发行人主要受到主管部门如下行政处罚：
（1）2016年8月1日，因违反《中华人民共和国大气污染防治法》第四十八条第二款和第七十二条，襄城县环保局对平顶山天安煤业股份有限公司十三矿作出襄环罚决[2016]9号行政处罚决定，责令停止违法行为并处以罚款人民币三万元的行政处罚。
（2）2017年7月7日，平顶山环保局因煤矸石周转场煤矸石露天堆存未采取有效的覆盖措施防治扬尘污染，对平顶山天安煤业股份有限公司二矿作出平环罚[2017]1号行政处罚决定，责令7日内改正并处以罚款两万元的行政处罚。
（3）2017年7月7日，平顶山环保局因煤矸石堆场煤矸石露天堆存未采取有效的覆盖措施防治扬尘污染，对平顶山天安煤业股份有限公司六矿作出平环罚[2017]4号行政处罚决定，责令7日内改正并处以罚款三万元的行政处罚。
（4）2017年7月7日，平顶山环保局因原煤场防风抑尘网破损，原煤未采取有效的覆盖措施防治扬尘污染，对平顶山天安煤业股份有限公司六矿作出平环罚[2017]5号行政处罚决定，责令7日内改正并处以罚款三万元的行政处罚。
（5）2017年9月25日，平顶山环保局因COD、SS、总铁、石油类监测数据超过国家规定的煤炭工业污染物排放标准，对平顶山天安煤业股份有限公司十二矿作出平环罚[2017]13 号行政处罚决定，责令七日内改正并处以罚款四十四万五千一百六十九元两角的行政处罚。
（6）2017年10月13日，平顶山环保局因废气超标排放对平顶山天安煤业股份有限公司七星选煤厂出具责令（限期）改正决定书（平环违改[2017]第008号），责令立即停止环境违法行为并在30日内报告改正情况。
（7）2017年11月13日，平顶山环保局因废气超标排放对平顶山天安煤业股份有限公司七星选煤厂作出平环罚[2017]16号行政处罚决定，责令7日内改正并处以罚款十六万元的行政处罚。
（8）2017年11月8日，平顶山环保局因未按重污染天气应急措施要求在预警时间内停产对平顶山天安煤业股份有限公司八矿选煤厂出具责令（限期）改正决定书（平环责改[2017]13号），责令落实减排措施。
（9）2017年12月29日，平顶山环保局因未按重污染天气应急措施要求在预警时间内停产对平顶山天安煤业股份有限公司八矿选煤厂作出平环罚[2017]19号行政处罚决定，处以罚款五万的行政处罚。
（10）2017年6月1日，平顶山市质量技术监督局新华区分局因使用未经检验的锅炉对平顶山天安煤业股份有限公司五矿作出（平新）质监罚字[2017]08003号行政处罚决定，责令停止使用未经检验的锅炉并处以罚款四万元的行政处罚。
（11）2017年6月28日，平顶山市质量技术监督局新华区分局因使用未经监督检验的锅炉对平顶山天安煤业股份有限公司六矿作出（平新）质监罚字[2017]08002号行政处罚决定，处以罚款三万元的行政处罚。
（12）2016年10月11日，平顶山市安全生产监督管理局因安全生产事故应急救援类违法对平顶山天安煤业股份有限公司天宏选煤厂作出（平）安监管罚决字[2016执1]1号行政处罚决定，处以罚款一万一千元的行政处罚。
（13）2018年2月16日，平顶山天安煤业股份有限公司十矿发生生产安全事故，造成2人死亡，2018年8月16日，平顶山天安煤业股份有限公司十三矿发生一起生产安全事故，造成1人死亡，以上两起安全事故均为一般事故，国家煤矿安监局决定，将以上两矿的安全生产标准化等级由一级降为三级。
发行人因环保、质量违法行为受到环保、质监主管部门作出的行政处罚，但发行人在受到相关行政处罚后已积极配合环保主管部门缴纳了罚款并相应进行了整改，罚款金额占发行人净资产比例较小，不构成影响本期发行的重大法律障碍。
报告期内，发行人董事、监事、高管人员违规违规情况如下：
2016年12月19日，中国证券监督管理委员会河南监管局因信息披露违法违规对神马股份有限公司出具行政处罚决定书，发行人财务总监赵运通（当时任神马股份财务总监）被连带处以警告且罚款三万元的行政处罚。
报告期内，除以上事宜外，发行人其他董事、监事、高管人员不存在其他违法违规情况。
（四）发行人独立性情况
发行人自主经营、独立核算、自负盈亏，具有独立的企业法人资格，在资产、人员、机构、财务、业务方面拥有充分的独立性。
1、业务方面
发行人业务结构完整，自主独立经营，拥有完整的法人财产权，能够有效支配和使用人、财、物等要素，独立组织和实施销售经营活动。与控股股东之间无同业竞争，控股股东较少干预发行人经营运作。
2、资产方面
发行人是国资控股公司，实际控制人为河南省国资委。截至目前，河南省国资委并无将持有的发行人股权对外提供质押担保等事项。发行人拥有独立完整的服务、生产销售系统及自有施工设备，控股股东、实际控制人不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情况。
3、人员方面
发行人在劳动、人事及工资管理等各方面较为独立。
4、财务方面
发行人设立了独立的财务部门和独立的会计核算、财务管理体系。公司根据经营需要独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司不存在与控股股东及实际控制人共用银行账户的情况，控股股东未干预公司的会计活动，公司独立运作、独立核算、独立纳税。
5、机构方面
发行人设置了健全的组织结构体系，董事会、监事会、总经理、各事业部等部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。
七、发行人业务情况
（一）发行人的主营业务及所属行业
发行人主营业务为煤炭开采、煤炭洗选加工和煤炭销售。公司位于中国中部，区位优势明显，铁路、公路运输便利。公司的煤炭品种主要有 1/3 焦煤、焦煤及肥煤，产品主要有动力煤和冶炼精煤两大类。动力煤低硫、低磷，符合国家环保政策要求，主要用于电力、石油化工和建材等行业；冶炼精煤主要用于钢铁制造业，公司“天喜牌”精煤荣获河南省名牌产品称号。公司的经营模式为自产自销，且主要采用直销方式。自上市以来，公司的主营业务没有重大变化，公司的主要收入来源于煤炭采选和销售。
（二）发行人所处行业状况
1、我国能源格局与储量情况
“富煤、少气、缺油”是中国能源资源禀赋的基本国情。中国能源资源的缺油特征，未来有可能成为制约中国经济发展、甚至威胁国家安全的能源掣肘。中国煤炭资源相对丰富，是世界上少数几个以煤炭为主要能源的国家之一。煤炭资源将是中国中长期发展中必须依靠的重要战略资源。
中国煤炭资源整体分布格局是“北富南贫”。在北方，煤炭资源主要集中在大兴安岭-太行山-贺兰山-天山一线，主要产地分布在内蒙古、山西、陕西、宁夏、甘肃、新疆等地。在南方，主要产地分布在贵州、云南、四川、重庆等地。
国土资源部通报的信息显示，全国油气资源主要集中在11个大型含油气盆地。渤海湾、松辽、塔里木、鄂尔多斯、准噶尔、珠江口、柴达木7个含油气盆地的
石油资源量、储量和产量贡献超过全国的80%；鄂尔多斯、四川、塔里木、柴达
木、珠江口、琼东南、东海、莺歌海、松辽9个盆地的天然气资源量、储量和产
量贡献超过全国的80%。
2、我国煤炭产能与产量情况
根据中国煤炭工业协会2019年3月发布的《2018 煤炭行业发展年度报告》，我国煤炭生产重心继续向晋陕蒙新等资源禀赋好、竞争能力强的地区集中。 2018年，内蒙古、山西、陕西、新疆、贵州、山东、河南、安徽等 8 个亿吨级（省区）规模以上企业原煤产量 31.2 亿吨，占全国的88.1%，同比提高 0.9 个百分点；其中，晋陕蒙新四省（区）原煤产量占全国的 74.3%，同比提高 1.8 个百分点。
“十二五”期间，中国煤炭产业集中度有了一定的提高。年产120万吨以上的大型煤矿产量比重由58%提高到68%，年产30万吨以下的小型煤矿产量比重由21.6%下降到10%左右。14个大型基地产量占全国总产量的92.3%左右。产量超过亿吨的煤炭省区8个，产量比重84.1%。前4家煤炭企业产量8.68亿吨，占全国的23.6%；前8家企业产量13.1亿吨，占全国35.5%。神华、同煤、山东能源、陕煤化、中煤、兖矿、山西焦煤、冀中能源、河南能源等9家企业产量超亿吨，产量14.1亿吨，占全国的38.2%。
截至2018年末，我国“十三五”煤炭去产能主要目标任务基本完成。年产 30万吨以下煤矿产能减少到 2.2 亿吨/年以内。煤炭行业由总量性去产能转向系统性去产能、结构性优产能。
3、我国煤炭市场供求及产品价格变动
（1）煤炭供给与宏观影响因素
我国煤炭储量占世界储量的13%，储量较为丰富，仅次于美国和俄罗斯。目前我国煤炭市场处于供大于求的情况。2016年2月，国务院印发《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]7号），文件指出从2016年起，3年内原则上停止审批新建煤矿项目、新增产能的技术改造项目和产能核增项目；确需新建煤矿的，一律实行减量置换。在近年来淘汰落后煤炭产能的基础上，从2016年开始，用3至5年的时间，再退出产能5亿吨左右、减量重组5亿吨左右，较大幅度压缩煤炭产能，适度减少煤矿数量。因此，在供给侧改革的背景下，预期未来几年煤炭供给将处于收缩的状态。当前煤炭产能仍然较大，但结构性问题依然突出，总体产能相对过剩将成为今后一个时期的常态。随着煤炭新增产能的不断释放，煤炭产量将进一步增加。
（2）煤炭需求与宏观影响因素
煤炭行业的下游需求主要集中在电力（约占55%）、钢铁（约占16%）、建材行业（约占13%）和化工（约6%），其余主要为民用煤等其他行业。我国“富煤少气贫油”的资源结构决定了煤炭在我国能源消费中的重要地位。虽然国家近年来一直鼓励可再生能源的发展，煤炭在一次能源的消费比重逐年下降，2017年约为60%左右，但中长期看，煤炭在我国一次能源的消费比重不会低于50%。由于我国能源消费总量逐年增长，虽然煤炭占比呈小幅下降趋势，但煤炭消费的绝对数量未来仍有稳步增长的潜力。
煤炭在我国能源消费中的主要形式是火力发电。截至2018年底，全国全口径发电装机容量19.0亿千瓦、同比增长6.5%。其中，非化石能源发电装机容量7.7亿千瓦，占总装机容量的比重为40.8%、比上年提高2.0个百分点。分类型看，水电装机3.5亿千瓦、火电11.4亿千瓦、核电4466万千瓦、并网风电1.8亿千瓦、并网太阳能发电1.7亿千瓦，火电装机中，煤电10.1亿千瓦、占总装机容量的比重为53.0%火电行业的平稳增长有力支撑了煤炭的需求。
钢铁和建材行业为煤炭的第二大下游行业，建材行业主要以水泥行业为代表。2016年以来粗钢产量开始缓步增长，2017年粗钢产量为8.32亿吨，同比增长5.70%，2018年，中国生铁、粗钢和钢材累计产量分别为7.71亿吨、9.28亿吨和11.06亿吨，同比分别增长3%、6.6%和8.5%。2017年水泥产量为23.16亿吨，同比略微下降0.20%，2018年全国累计水泥产量21.77亿吨，同比增长3%
房地产投资和基础设施建设对钢铁和建材行业的需求具有重要的拉动作用。2018年房地产新开工面积累计同比增速逐月走高，2018年1-12月，全国房地产开发投资120264亿元，比上年增长9.5%。其中，住宅投资85192亿元，增长13.4%，比上年提高4个百分点。基础设施建设投资增速2013年以来持续下降，但总体呈增长趋势，2017年全国基础设施建设投资总额为17.31万亿元，同比增长14.93%。2018年10月31日，国务院办公厅发布《关于保持基础设施领域补短板力度的指导意见》，要求聚焦关键领域和薄弱环节，保持基础设施领域补短板力度，进一步完善基础设施和公共服务，提升基础设施供给质量，更好发挥有效投资对优化供给结构的关键性作用，保持经济平稳健康发展。具体包括脱贫攻坚、铁路、公路水运、机场、水利、能源、农业农村、生态环保、社会民生共9大领域。
（3）供需总体情况
煤炭行业低迷的内在原因在于供求不平衡，供大于求。在需求方面，新常态下经济增速下降，投资放缓，传统产业需求乏力，占煤炭需求九成的下游四大行业增速放缓。在供给方面，大量超前建设的产能陆续投放，2015年底在建产能11亿吨（占2015年产量36.8亿吨的29.89%），既有产能退出缓慢，产能仍未见顶，供过于求的局面使得煤价持续下降。2017年煤炭价格在2016年大幅上涨的基础上整体维持区间波动。一方面由于下游钢铁、火电回暖带动用煤需求回升；另一方面，国家供给侧改革步伐不减，持续推进，供给端收缩叠加需求端回升，成为2017年煤炭价格维持高位的主要支撑。整体来看，国内产能充足，煤炭供给主要受到环保政策、产能置换等调控政策影响，大幅增加的概率较小，煤炭产量或有小幅回升，但需求难有强劲改善。2018年以来，受国家供给侧结构性改革不断深入及环保督查等因素影响，煤炭产能进一步向“三西”煤炭主产区集中，河南地区由煤炭调出省份转为调入省份，供应持续偏紧。2018年以来，国内动力煤价格在季节性需求旺季的带动下，价格出现阶段性上涨，供求处于“紧平衡”态势。冶炼精煤市场呈现结构性分化走势，低硫品种需求旺盛，价格保持高位稳定，高硫、配焦煤等品种需求偏弱。未来，随着行业去产能深入推进及国家“保卫蓝天”计划的有效落实，煤炭行业供求关系将进一步趋于平衡，煤炭产品价格将持续稳定。
（4）煤炭价格
煤炭价格方面，剔除冬季供暖等季节性因素影响，国内煤炭价格自2011年四季度起出现持续下行趋势，2012年随着下游行业库存逐渐饱和，煤炭价格下行速度加快。2013年受下游需求持续疲软影响，煤炭价格持续下行，但受原煤产量增幅放缓影响，煤炭价格快速下行态势得以遏制，整体价格跌幅小于2012年跌幅。2015年，秦港5,500大卡和环渤海指数分别累计下跌32%和29%，各煤种价格累计跌幅均达到14-28%。进入冬季，供给面偏紧使2015年11月底以来煤价出现小幅反弹。
2016年以来，为解决煤炭市场供大于求的突出问题，国家相继出台化解煤炭产能过剩的政策措施，市场供需失衡矛盾有所缓解，煤炭价格出现了持续的上涨，涨势一直持续到2016年11月上旬。2016年煤炭价格走势可以划分为两大部分，11月中旬以前为持续上涨期，11月中旬至年底价格出现理性回落。截至2016年12月27日环渤海动力煤价格指数收于593元/吨，比2015年12月2日秦皇岛海运煤炭交易市场发布的环渤海动力煤价格指数上涨221元/吨，上涨59.4%。
2017年煤炭价格在2016年大幅上涨的基础上整体维持区间波动。一方面由于下游钢铁、火电回暖带动用煤需求回升；另一方面，国家供给侧改革步伐不减，持续推进，供给端收缩叠加需求端回升，成为2017年煤炭价格维持高位的主要支撑。
在供需平衡的支撑下， 2018年煤炭价格在合理区间波动：2018 年动力煤中长期合同价格（5500 大卡下水煤）稳定在绿色区间，全年均价558.5 元/吨，比上年下降 9.5 元/吨；现货价格受市场预期影响波动较大，价格总水平保持平稳，秦皇岛 5500 大卡下水煤市场平仓价年内最高 770 元/吨，最低 570 元/吨；但2018年全年均价比上年仅增加 9 元/吨。
4、行业利润水平
受益于煤价维持高位，煤炭行业效益持续好转。2018年，全国规模以上煤炭企业主营业务收入2.27万亿元，同比增长5.5%；实现利润2888.2亿元，同比增长5.2%。中国煤炭工业协会统计的90家大型企业利润总额（含非煤）1563亿元，同比增长26.7%。规模以上煤炭企业应收账款2403.5亿元，同比增长0.6%，协会统计的90家大型企业应收账款（含非煤）175448亿元，同比下降22.7%;企业现金流明显增加。规模以上煤炭企业资产负债率65.7%，同比下降2个百分点。
5、我国煤炭行业政策
煤炭行业是关系到国计民生的重点行业，对经济总量、百姓民生、安全都有重大影响。近年来，国家有关部门相继出台了一系列法规政策，从完善规划指导、淘汰落后能力、改善安全状况、加强环境保护等入手，实现煤炭资源的长期可持续发展。
2007年11月，国家发改委发布了《煤炭产业政策》。政策提出要深化煤炭资源有偿使用制度改革，加快煤炭资源整合；推进煤炭企业的股份制改造、兼并和重组，提高产业集中度，形成以大型煤炭企业集团为主体、中小型煤矿协调发展的产业组织结构；建设神东、晋北、晋中、晋东、陕北、黄陇（华亭）、鲁西、两淮、冀中、河南、云贵、东北、宁东等十三个大型煤炭基地。2011年1月，在中国能源会议上，时任国家能源局局长张国宝表示，“十二五”期间，中国将有序推进14个大型煤炭基地的建设，其中，新疆将从原来的储备煤炭基地，正式成为中国的第十四个大型煤炭基地，力争“十二五”中国大型煤炭基地产量占到煤炭总产量的90%。
2012年以来，随着煤炭行业景气度的持续下滑，煤炭企业运营难度加大，各级政府陆续推出减轻煤炭企业负担的相关政策。2013年7月底，山西省政府出台了促进煤炭经济转变发展方式，实现可持续增长的二十条措施，包括暂停提取两项煤炭资金，减半收取煤炭交易服务费，鼓励电力企业清洁高效就近用煤，妥善解决煤炭企业参与高速公路建设投入资金问题，积极争取国家宏观政策支持等。继山西省出台煤炭新政二十条政策后，内蒙古、陕西省也陆续出台类似政策，保护当地煤炭企业发展。2013年11月，国务院办公厅下发《关于促进煤炭行业平稳运行的意见》，要求切实减轻煤炭企业税费负担、着力解决老矿区、老企业历史遗留问题。2014年9月，由国家发改委、环保部、商务部、海关总署、国家工商管理总局、国家质检总局六部委制定的《商品煤质量管理暂行办法》正式公布，将于2015年1月1日起实施。加强煤质管理政策出台，将影响部分煤炭进口。
2015年3月，国家能源局发布了《关于促进煤炭工业科学发展的指导意见》，进一步明确了经济发展新常态下我国煤炭工业发展的指导思想与基本原则，强调了优化煤炭开采布局、调整煤炭产业结构、加强煤炭规划管理的方针。2015年5月，《煤炭清洁高效利用行动计划（2015-2020年）》出台，提出了煤炭清洁高效利用目标，对燃煤发电以及原煤入选率都提出了明确的要求，要求煤炭企业开展煤炭分质分级阶梯式利用，提高煤炭资源的综合利用效率。随着《煤炭清洁高效利用行动计划（2015-2020年）》的出台，煤炭行业内部将进一步分化，汰弱留强趋势加剧。2015年12月，发改委鼓励大型煤炭企业对中小型煤矿进行兼并重组，同时加快煤炭交易市场体系建设。
2016年2月1日，国务院发布《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》。该《煤炭意见》指出，在近年来淘汰落后煤炭产能的基础上，从2016年开始，用3至5年的时间，再退出产能5亿吨左右、减量重组5亿吨左右，较大幅度压缩煤炭产能，适度减少煤矿数量，煤炭行业过剩产能得到有效化解，市场供需基本平衡，产业结构得到优化，转型升级取得实质性进展。主要任务是：严格控制新增产能；加快淘汰落后产能和其他不符合产业政策的产能；有序退出过剩产能；推进企业改革重组；推进行业调整转型；严格治理不安全生产；严格控制超能力生产；严格治理违法违规建设；严格限制劣质煤使用。
2016年4月，国家发改委、能源局等四部门联合下发《关于进一步规范和改善煤炭生产经营秩序的通知》（发改运行【2016】593号）明确要求自2016年开始，全国所有煤矿按照276个工作日规定组织生产，即直接将现有合规产能乘以0.84的系数取整后作为新的合规生产能力。
2016年5月，财政部印发了《工业企业结构调整专项奖补资金管理办法》（财建【2016】253号），明确了此次改革中央设立奖补资金规模1000亿元，涉及人员安置18万人，并明确对多关产能、早关产能的企业省份进行多奖励，同时重点支持历史问题较多的原国有重点煤矿。
2016年11月，国家发展和改革委员会、国务院国资委印发《关于加强市场监管和公共服务保障煤炭中长期合同履行的意见》的通知（发改运行[2016]2502号）要求定价方面，基础价格和与市场变动的挂钩机制，引入价格指数作参考；煤炭企业依据核准（核定）的生产能力、参考实际煤炭发运量，用户企业依据实际需要，自主衔接签订合同；鼓励支持更多煤炭供需企业遵循市场经济规律，签订更高比例中长期合同；以此促进煤炭及相关行业平稳发展。
2017年4月，发改委下发了《关于进一步加快建设煤矿产能置换工作的通知》（发改能源〔2017〕609号），就进一步加快建设煤矿产能置换增减挂钩工作进行部署，加快产能置换有助于培育和发展先进产能、淘汰落后产能，最终促进煤炭产业结构调整和转型升级。
2018年4月，发改委等六部委联合下发了《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号），提出要不断提高煤炭供给体系质量，“由总量性去产能为主转向系统性去产能、结构性优产能为主。适当提高南方地区煤矿产能退出标准，严格治理各种违法违规行为，加强煤矿建设项目分类管理，坚决退出违法违规和不达标的煤矿，加快退出安全保障程度低、环保问题突出且整改不到位的煤矿。适应新形势新要求，加快北煤南运大通道建设，更多发挥北方优质先进产能作用，统筹做好去产能和保供应相关工作，促进煤炭供需总体平衡和价格基本稳定。加快长效机制建设，强化产能置换指标交易等市场化手段，积极推进煤电联营和兼并重组，持续优化煤炭开发布局，大力推动转型升级，促进煤炭行业高质量发展。”随着政府对产能控制、打击超产及非法矿的推进，以及煤炭扭亏脱困相关政策落地，改革红利将逐步释放，未来年度产能过剩问题将得到进一步解决，产业结构将得以改善，煤炭行业资源将向优势企业积聚，行业效益下滑的局面有望得到缓解，公司在行业内竞争力将进一步加强。
6、煤炭行业未来发展前景
未来，随着行业去产能深入推进及国家“保卫蓝天”计划的有效落实，煤炭行业供求关系将进一步趋于平衡，煤炭产品价格将持续稳定。
（1）煤炭需求继续保持稳健状态
2018年房地产开发企业土地购置面积29142万平方米，比上年增长14.2%；2018年，全国房地产开发投资120264亿元，比上年增长9.5％。其中，住宅投资85192亿元，增长13.4％。2018年全国固定资产投资（不含农户）635636亿元，名义比上年增长5.9%。房地产行业和基础设施建设的稳定增长，是支撑煤炭需求的终端力量。
二是火电发电量稳定增长。中电传媒电力传媒数据研发中心跟踪数据显示，2018年火电行业总装机容量114370万千瓦，同比增长5.1%，增速与上年持平，占全国装机容量的比重超过50%，火电发电用煤需求仍然稳定。
（2）煤炭供应能力将保持增长
2018 年，煤炭行业供给侧结构性改革有序推进，煤炭优质产能持续增加。“十三五”期间去产能目标已经超额完成。 2019 年，释放先进产能，提高煤炭供给质量将成为主攻方向。国家发改委提出到 2020 年底，争取在全国形成若干个具有较强国际竞争力的亿吨级特大型煤炭企业集团。后期有关部门将统筹考虑各地差异，支持相关地区通过兼并重组适度扩大规模，进一步实现煤炭产业优化布局。
（3）煤炭价格将逐步向合理区间回归
宏观层面，2019 年宏观经济稳中有变、变中有忧，下行压力加大，形势更加复杂严峻，经济增长出现波动的可能性增大，但政府稳增长意图明显，“托底”经济的措施更加完备，降息降准、减税降费措施不断出台，且以铁路建设为代表的固定投资力度不断增大，预计 2019 年基础设施投资将有所提高，国民经济运行将保持合理区间。宏观经济的平稳运行给煤炭行业提供了坚实的“经济底”。
行业层面，经过 3 年的煤钢去产能工作，煤炭累计去产能 8 亿吨左右，钢铁累计去产能 1.5亿吨以上，煤钢行业去产能工作的阶段性成果保证了煤钢行业的供需基本平衡。虽然下游钢铁产品价格自去年 11 月出现大幅下滑，钢、焦企业利润减少，对焦煤价格承受能力下降，加之环保限产边际弱化，都给焦煤市场带来不利影响，但钢铁行业 2019 年将迎来存量整合并购加速和高炉大型化置换启动，行业产能端大规模增长的可能性不大，钢材价格不具备持续下跌的基础，这也为焦煤市场平稳运行带来支撑。总体分析，预计 2019 年煤炭消费将保持基本平稳，增量不大；国内煤炭产能释放加快，主要煤炭铁路运输通道能力增加，煤炭供应能力进一步增加，全国煤炭市场供需将逐步向宽松方向转变。
（三）发行人面临的主要竞争状况、经营方针、战略及实现路径
1、发行人行业地位
发行人是河南省从事煤炭采掘业务的上市公司，公司凭借其在煤矿资源、营销网络、产品质量等方面的优势，逐步发展为河南省煤炭行业的支柱性企业。自2015年以来，公司对煤炭产品进行重新定位，确立了电煤向焦煤转变、燃料煤向原料煤转变的战略思路，通过产品结构调整，开辟了电煤向精煤转化增效的新途径。
动力煤方面，公司已处华中地区市场引领企业，结合国内煤炭市场情况以及自身1年半多的产品结构调整，2017年公司多次带动省内电煤价格上涨。公司占有周边姚孟、鲁阳、平东热电三个电厂市场份额的95%以上，省内豫西南地区电厂市场份额的50%左右。对公司动力煤市场形成竞争的主要是来自陕西等煤炭主产区的企业。
炼焦煤方面，公司是国内中南地区最大的炼焦煤生产基地，2017年多次引领中部、华东、华南等地区的精煤价格上涨且辐射全国，成为中南地区的价格标杆企业。对公司炼焦煤市场形成一定竞争的主要是山西、安徽等地区炼焦煤企业和进口炼焦煤。
2、发行人面临的竞争状况
近年来，煤炭结构调整成效显著，产业集中度不断提高。国内前十大煤炭企业产量占全国总产量比例超过 40%，我国煤炭稳定供应保障能力持续增强。供需格局发生深刻调整，晋陕蒙宁四省区煤炭产量占全国总产量的70%左右，全国煤炭生产重心越来越向晋陕蒙宁地区集中。随着生产重心西移、区域间煤炭调拨规模扩大，多年来形成的煤炭运输格局被打破，区域性、时段性煤炭供应紧张问题逐渐显现。
从政策导向看，国家注重引导企业参与产能减量置换、发展先进产能，鼓励煤炭资源优化整合，通过加快国企改革进程，做强做优做大专业化煤企。
从行业层面看，能源生产与消费革命正在逐步推进，供给质量得到改善，消费结构快速转型，科技创新实现突破，治理方式取得进展。
从煤炭企业自身看，对于供给侧结构性改革的认识更加到位，对关闭退出落后产能的态度更加坚决，重点煤炭企业在保供应、稳煤价上发挥了强有力的带头作用。随着化解过剩产能、产能置换工作的继续推进，落后产能逐步出清，煤炭企业改革创新、转型升级的力度不断加大，煤炭行业资源有望向优势企业积聚，行业集中度和专业化水平将逐步得到提升，产业结构逐渐向中高端升级。
3、发行人的竞争优势
（1）资源优势
公司矿井位于平顶山矿区，矿区资源充足，是国内煤类最为齐全的炼焦用煤和电煤生产基地之一，是中南地区最大的炼焦煤生产基地。主要煤种为主焦煤、中挥发焦煤、肥煤等，具有低磷、低硫、粘结性好、热强度特性好、挥发分适中、有害成分少等诸多特点，在炼焦过程中既可以获得高强度的焦炭，又可以回收较多的焦油等化工副产品，是理想的炼焦化工原料，被称为“工业味精”。
（2）经营优势
报告期内，公司把落实精煤战略作为提升资源价值，做好营销工作的首要任务，通过不断优化产品结构，加大动力煤转化力度，全面提升产品质量，走出了一条结构优化、产品高端的可持续发展之路，实现了煤炭综合效益最大化。电煤采用灵活营销策略进一步巩固河南主导市场份额，调节优化湖北、安徽补充市场供应量；精煤采用区域、差异化定价策略，确保集团内部焦化、武钢和其他用户各占1/3销售份额，完成满产满销任务。
（3）产品质量优势
公司所产煤炭主要为焦煤、1/3焦煤和肥煤，是中南地区最大的炼焦煤生产基地。本公司生产的混煤具有中灰、低硫、中高挥发分、高发热量的特点，广泛适用于发电、建材、轻工等行业，在同类产品中竞争力极强；冶炼精煤具有低灰、低硫、低磷等特点，且粘结性较强，是优质的配煤炼焦品种。
（4）技术优势
公司科技创新工作立足“服务企业安全高效、服务企业转型发展”两大方向，努力破解煤炭深部安全开采技术难题，不断创新科技管理机制，持续优化科技创新环境，为企业蓄势突破、攻坚转型提供了有力的技术保障。公司研发了非常规保护层开采、井下少煤多矸分选技术和充填协同垮落开采方法，在平煤股份十二矿构建了井下采、选、抽、充、防五位一体的深部煤炭资源绿色高效开采新模式，近全岩保护层进尺不小于120m/月，被保护层生产能力达到15万吨/月。为深部矿井煤炭绿色开采提供了技术支撑。
（5）装备优势
2018年公司针对当前综采综掘设备状况，为提高采掘装备水平，提高设备安全可靠性，承接“2017年采掘装备升级项目”，2018年继续为十三矿、首山一矿推广高工作阻力液压支架、800mm截深采煤机、整铸式刮板输送机等成套综采设备2套，EBZ-318型大功率综掘机1台。为保证公司采掘接替，共计购置掘进机11台，其中：EBZ260型掘进机4台，EBZ320型掘进机4台，EBZ318H型掘进机3台；为提高采煤工作面两巷超前支护技术管理水平，为十一矿引进ZQH2*3400/24/34型超前悬移支架11组；为提升综采工作面设备安装效率及安全系数，公司先后投入了7套安装设备，并通过在一矿、六矿、八矿、十一矿、朝川矿安装过程中的实践应用，效率和安全都有了极大的提升。
（6）瓦斯治理优势
2018年，公司杜绝了重大突出、瓦斯、煤尘和自燃发火等事故及人身伤亡事故。坚持以公司煤矿瓦斯防治“十三五”规划为指导，执行“一矿一策、一面一措”的原则，全年完成瓦斯区域治理工程3.32万米，区域打钻311.52万米，保护层开采181.2万平方米，解放煤量2682万吨；抽采瓦斯1.65亿立方米，利用瓦斯 3281.89 万立方米，创出历史最好水平。同时，围绕制约企业安全生产的瓶颈问题，全面加强技术攻关，集中研发实施了水力冲孔卸压、一面多巷等一批重大科技攻关项目，全年共荣获省部级以上科技进步奖16项，其中松软低透气性煤层瓦斯抽采增效技术等3项成果荣获中国煤炭工业科学技术一等奖。
4、经营方针、战略及实现计划
（1）经营方针
1、狠抓安全管理：公司始终牢记“安全第一、预防为主、综合治理”安全方针，始终坚持安全发展理念，强化管理，严格考核，全面推动安全生产的可持续稳定发展。
2、加强环境保护：公司结合《河南省蓝天工程行动计划》和政府部门污染源限期治理的要求，进一步强化资源综合利用和污染治理，加快推进重点环保工程提标升级改造。
3、严格煤质管理：公司充分发挥动力煤选煤厂及风选厂的提质作用，加大原煤入洗量，根据市场变化和市场需求，加强日常技术管理，坚决完成洗混煤数量、质量计划指标，采用突击检查和夜间巡查的方式，监督洗选设备的正常开机使用。
4、推动技术创新：面对企业宏观经济形势严峻的非常时期，公司广大科技工作者紧紧围绕安全生产中遇到的瓶颈难题，深化科研管理体制改革，推动了科研创新工作迈上新台阶。
（2）发展战略
近年来，煤炭企业经过大规模兼并重组，行业集中度有一定提高，形成多个煤炭大集团，如河南能源化工集团、中国平煤神马能源化工集团、山东能源集团、冀中能源集团等。小型煤炭企业经过资源整合，在我国煤炭产业中所占比例逐渐减小，尤其是在主要产煤省份。可以预见，煤炭企业间的竞争将不再是国有企业与小煤矿的竞争，而是变成大型煤炭集团间的竞争，未来将会围绕煤炭绿色开采、产品品种、产品质量、煤炭运输、下游产业链等多个方面展开。此外，随着国有企业混合所有制改革的推进，为国有和国有控股企业提供了难得的改革机遇期和缓冲期，充分发挥企业自身优势，努力提高企业长期竞争能力是当前公司发展的重要任务。
公司将坚持以安全生产为前提，以市场为导向，以加快优化采掘布局、合理集中生产为主线，以深化改革为动力，以自主创新和科技进步为支撑，充分发挥各种资源优势，激发内生活力；加快推进项目建设投产，提高规模经济效益；注重精细管理，降低成本，提质增效；加强瓦斯灾害防治措施的落实和治理手段升级，提升安全生产管理水平；推进机械化、自动化、信息化、智能化建设，提升装备技术水平；优化矿井生产布局，提升原煤生产组织水平；优化产品结构，提高精煤产量，提升产品质量效益。
（3）未来发展目标
公司将根据战略目标，持续提升安全生产管理水平，重点加强瓦斯灾害防治措施的落实和治理手段升级；加大接续矿井工作推进力度，优化现有矿井生产布局，保持产量持续稳定。加大炼焦煤生产与洗选力度，不断优化产品结构，提升产品质量。根据目前煤炭市场运行趋势，以及公司原煤、精煤生产计划，预计未来公司仍将具备较强的持续盈利能力。
（四）发行人主营业务分析
公司主营业务为煤炭开采、煤炭洗选加工和煤炭销售。自上市以来，公司主营业务未发生重大变化，收入主要来源于煤炭销售。
图表5-7：最近三年及一期公司主营业务营业收入结构分析表
单位：万元
业务分类 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
（按产品） 金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
混煤 301,409.22 29.85% 576,061.23 32.35% 540,577.68 29.15% 422,911.16 34.15%
冶炼精煤 620,920.63 61.49% 1,060,842.68 59.58% 1,105,674.20 59.63% 626,528.42 50.59%
其他洗煤 51,703.93 5.12% 68,187.32 3.83% 88,191.06 4.76% 63,432.68 5.12%
材料销售 35,190.68 3.49% 74,740.45 4.20% 118,921.53 6.41% 125,609.80 10.14%
地质勘探 530.14 0.05% 651.13 0.04% 974.83 0.05% - -
合计 1,009,754.59 100.00% 1,780,482.80 100.00% 1,854,339.29 100.00% 1,238,482.05 100.00%
图表5-8：最近三年及一期公司主营业务营业成本结构分析表
单位：万元
业务分类 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
(按产品) 金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
混煤 235,259.29 30.14% 464,299.24 33.57% 411,780.09 29.02% 284,586.18 29.90%
冶炼精煤 462,731.35 59.28% 780,251.54 56.42% 805,523.54 56.76% 488,002.29 51.29%
其他洗煤 48,792.97 6.25% 66,765.73 4.83% 86,198.86 6.07% 64,381.33 6.77%
材料销售 33,366.92 4.27% 71,078.16 5.14% 114,886.10 8.10% 114,538.51 12.04%
地质勘探 448.92 0.06% 541.65 0.04% 727.86 0.05% - -
合计 780,599.45 100.00% 1,382,936.32 100.00% 1,419,116.45 100.00% 951,508.32 100.00%
图表5-9：最近三年及一期公司主营业务毛利润分析表
单位：万元
业务分类 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
(按产品) 毛利润 占比 毛利润 占比 毛利润 占比 毛利润 占比
混煤 66,149.93 28.87% 111,761.99 28.11% 128,797.58 29.59% 138,324.98 48.20%
冶炼精煤 158,189.28 69.03% 280,591.14 70.58% 300,150.66 68.96% 138,526.13 48.27%
其他洗煤 2,910.96 1.27% 1,421.59 0.36% 1,992.20 0.46% -948.65 -0.33%
材料销售 1,823.76 0.80% 3,662.29 0.92% 4,035.43 0.93% 11,071.29 3.86%
地质勘探 81.22 0.04% 109.48 0.03% 246.97 0.06% - -
合计 229,155.14 100.00% 397,546.48 100.00% 435,222.84 100.00% 286,973.73 100.00%
图表5-10：最近三年及一期公司主营业务毛利率分析表
业务分类(按产品) 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
混煤 21.95% 19.40% 23.83% 32.71%
冶炼精煤 25.48% 26.45% 27.15% 22.11%
其他洗煤 5.63% 2.08% 2.26% -1.50%
材料销售 5.18% 4.90% 3.39% 8.81%
地质勘探 15.32% 16.81% 25.33% -
合计 22.69% 22.33% 23.47% 23.17%
2016年下半年以来，受供给侧结构性改革、煤炭市场供需变化等多重因素影响，国内煤炭价格增幅较大。2017年受国家供给侧结构性改革和煤炭行业去产能政策影响，煤炭售价回升并趋于稳定，公司盈利能力明显提升。2018年前三季度，国内经济稳中向好的发展态势更趋明显，供给侧结构性改革深入实施，行业集中度逐步提升，煤炭价格保持在相对高位运行。
从主营业务收入来看，最近三年及一期，公司主营业务收入分别为1,238,482.05万元、1,854,339.29万元、1,780,482.80万元和1,009,754.59万元。2018年公司实现营业总收入2,015,341.99万元，同比下降2.84%；其中主营业务收入1,780,482.80万元，同比下降3.98%。混煤和冶炼精煤系公司传统产品，是公司收入和利润的主要来源，2018 年混煤和冶炼精煤产品的合计收入1,636,903.91万元，合计占主营业务收入的91.94%。
从主营业务成本来看，最近三年及一期，公司主营业务成本为 981,514.77万元、1,419,116.45万元、1,382,936.32万元和780,599.45万元。主营业务成本构成与变动与收入具有一致性，2018年公司主营业务成本较之于2017年下降2.55%，其中混煤和冶炼精煤作为公司传统产品，其成本是主营业务成本的主要构成部分，报告期内混煤和冶炼精煤成本合计占比分别为 81.20%、85.78%和89.99%，占比随收入一致提高。
从主营毛利润和毛利率来看，最近三年及一期，营业毛利润分为286,973.73万元、435,222.84万元、397,546.48万元和229,155.14万元，主营业务毛利率分别为23.17%、23.47%、22.33%和22.69%。报告期内混煤和冶炼精煤是公司毛利润的主要来源，其中混煤毛利润占总毛利润比例分别为48.20%、29.59%、28.11%和28.87%，冶炼精煤占比分别为48.27%、68.96%、70.58%和69.03%，对毛利
润的贡献不断提高，主要系产品工艺及技术含量等因素导致收入和成本差异所
致，相应地，冶炼精煤产品毛利率水平高于混煤。
（五）发行人业务发展情况
公司的主要产品包括混煤、冶炼精煤等，各产品主要用途如下：
主要产品 主要用途
混煤 主要作动力燃料用
冶炼精煤 原煤经过洗选过程，除去矸石等杂质即为精煤，主要用于炼焦
1、资源储备情况
公司作为河南省内煤炭生产销售的龙头企业、拥有中南地区最大的煤炭生产基地，截至2019年6月末，发行人共拥有位于平顶山矿区的14个生产矿井，保有煤炭资源储量19.26亿吨，可采储量9.56亿吨。
2019年6月末发行人煤炭储量情况表
主要矿区 资源储量（万吨） 可采储量（万吨）
一矿 20,767.70 8,413.70
二矿 1,005.40 497.10
四矿 5,600.20 1,852.60
五矿 11,524.60 5,617.40
六矿 12,583.30 3,992.90
八矿 27,265.50 13,344.10
九矿 251.20 59.80
十矿 9,446.30 5,334.10
十一矿 13,487.30 8,113.60
十二矿 3,019.00 911.20
十三矿 33,966.70 18,527.40
香山矿 3,125.00 1,063.70
朝川矿 38,537.70 24,464.90
首山一矿 8,383.70 3,382.50
牛庄井田 3,599.00
合计 192,562.60 95,575.00
注：
1、资源储量估算方法：
平顶山煤田煤层为缓倾斜煤层，倾角一般小于45°，采用在平面投影图上地质块段法估算煤层资源量，计算公式为:
式中：Q—资源量（单位：万吨）
S—平面积（单位：平方米）
α—平均煤层倾角（单位：度）
M—平均煤厚（单位：米）
D—煤层视密度（单位：吨/立方米）
2、牛庄井田属于发行人划定矿区范围，但尚未正式开始生产，故计入发行人资源储备，但未体现在产量情况中。
2、发行人采矿权情况
截至募集说明书签署日，公司所属矿权的采矿权证如下：
矿井名称 采矿证号 发证日期 有效期限
平顶山天安煤业股份有 1000000140058 2001年4月 2031年4月
限公司一矿
平顶山天安煤业股份有 C4100002009061120022035 2014年2月 2024年2月
限公司二矿
平顶山天安煤业股份有 C1000002019071120148585 2019年7月23日 2037年4月4日
限公司四矿
平顶山天安煤业股份有 1000000620062 2006年5月29日 2031年4月1日
限公司五矿
平顶山天安煤业股份有 1000000140053 2001年4月 2031年4月
限公司六矿
平顶山天安煤业股份有 1000000140052 2001年4月 2031年4月
限公司八矿
平顶山天安煤业九矿有 C4100002009051120015813 2019年4月29日 2020年4月29日
限责任公司
平顶山天安煤业股份有 1000000620063 2006年5月29日 2031年4月1日
限公司十矿
平顶山天安煤业股份有 1000000140056 2001年4月4日 2031年4月
限公司十一矿
平顶山天安煤业股份有 C4100002016081120142665 2018年7月26日 2020年7月26日
限公司十二矿
平顶山天安煤业股份有 1000000720046 2007年6月29日 2031年3月1日
限公司十三矿
平顶山天安煤业股份有 C4100002016071130142542 2018年4月12日 2020年4月5日
限公司朝川矿
矿井名称 采矿证号 发证日期 有效期限
平顶山天安煤业香山矿 C4100002017021110143792 2018年11月28日 2020年11月28日
有限公司
河南平宝煤业有限公司 1000000510050 2005年5月17日 2035年5月17日
首山一矿
注：1、平顶山天安煤业九矿有限责任公司原采矿许可证于2019年4月到期，平顶山天安煤业九矿有限责任公司已经申请了许可证续期并取得了新的采矿许可证，采矿许可证号：C4100002009051120015813，有效期1年，自2019年4月至2020年4月。
2、平顶山天安煤业股份有限公司四矿采矿许可证于2019年4月到期，平顶山天安煤业股份有限公司四矿已经申请了许可证续期并取得了新的采矿许可证，采矿许可证号：
C1000002019071120148585，有效期18年，自2019年4月至2037年4月。
3、煤炭生产与加工
（1）煤炭的生产
2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，公司原煤产量分别为2,988.98万吨、3,125.10万吨、3,080.23万吨和1,433.71万吨。2018年原煤产量较2017年下降了1.44%。精煤产量完成879.84万吨，同比上年减产121.34万吨。其他洗煤产量386.24万吨，同比上年减产59.83万吨。
最近三年以一期煤炭生产情况
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
原煤产量（万吨） 1,433.71 3,080.23 3,125.10 2,988.98
精煤产量（万吨） 524.68 879.84 1,001.18 917.67
其他洗煤产量（万吨） 287.16 386.24 446.07 437.90
（2）煤炭采选成本
原煤采选成本主要包括材料、应付职工薪酬、电力费、折旧费、安全生产费用以及维简费。近三年煤炭采选成本分别为 953,909.28 万元、1,419,116.45万元和1,382,936.32万元。2018年原煤采选总成本较2017年下降2.55%，主要系材料成本和其他成本下降引起的。
原煤采选成本明细表
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
材料 132,637.81 170,261.96 70,262.31
应付职工薪酬 553,140.59 551,104.91 337,059.55
电力 69,979.76 86,530.96 52,316.52
折旧费 128,785.83 67,559.24 58,818.68
安全生产费用 209,815.82 211,072.00 200,753.60
维简费 26,181.92 26,431.60 25,293.28
其他 262,394.59 306,155.78 209,405.34
合计 1,382,936.32 1,419,116.45 953,909.28
注：（1）安全生产费用主要用于与矿井有关的瓦斯、水火、运输等防护安全支出及设备设施更新等固定资产支出。根据《河南省人民政府办公厅关于转发〈河南省高瓦斯和煤与瓦斯突出煤矿分类管理实施意见〉的通知》（豫政办〔2012〕18号）的规定：安全费用的提取标准由开采的原煤产量30元/吨调整为：Ⅰ类瓦斯管理矿井按照70元/吨计提，Ⅱ类瓦斯管理矿井按照50元/吨计提，Ⅲ类瓦斯管理矿井按照30元/吨计提。公司经第五届董事会第十三次会议审议，自2012年7月1日起执行上述标准。
（2）维简费主要用于开拓延伸、技术改造及塌陷赔偿、煤矿固定资产更新、改造和固定资产零星购置等。公司维简费计提标准为原煤产量每吨8.50元（其中包括井巷工程折旧费2.5元/吨）。
2016年，前五名供应商采购额 412,160.14 万元，占年度采购总额 34.89%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额 370,300.71 万元，占年度采购总额 31.27%；2017年，前五名供应商采购额 313,374.58 万元，占年度采购总额 19.23%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额 286,947.95 万元，占年度采购总额 17.61%；2018年，前五名供应商采购额 393,541.27 万元，占年度采购总额 35.21%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额345,895.96 万元，占年度采购总额 30.95%。
2018年度主要供应商情况
单位：万元
供应商名称 采购金额 占全部采购金额比例
中国平煤神马集团及其附属公司 345,895.96 30.95%
南京钢铁股份有限公司 16,022.51 1.43%
安阳钢铁股份有限公司 11,926.49 1.07%
湖南华菱涟源钢铁有限公司 9,883.28 0.88%
武汉钢铁股份有限公司 9,813.03 0.88%
合计 393,541.27 35.21%
（3）洗煤业务
公司建有洗煤厂4座，洗选能力为2,160万吨/年。2016年、2017年、2018年，洗煤产品收入分别为689,961.10万元、1,193,865.27万元和1,155,570.44万元。
4、煤炭质量及安全管理
（1）煤炭质量
公司建立了完善的产品质量管理体系，质量技术监督中心是公司煤炭质量、计量、洗选加工的业务主管部门，主要负责公司煤质计划、煤炭产品结构调整计划的制定和落实；对煤炭质量进行全面监督检查和考核；牵头组织对重大质量、计量事故及商务纠纷的调查、处理；对公司内部因煤炭质量产生的商务纠纷进行仲裁；对商品煤质量进行抽查，对入洗原料煤质量进行检验；承担煤质分析及与之相关的科学研究、采制化人员技术培训、煤质牌号标定、煤质资料汇编等任务；牵头组织与用户采制化工作的技术交流。
公司成立煤炭质量管理委员会，负责组织对重大质量问题的研究和决策，进一步健全煤质管理体系，导入卓越绩效管理模式。各煤炭生产单位健全煤质管理机构，负责领导、组织、协调本单位的煤质管理工作，对本单位的煤炭质量负管理、监督、检查的责任，并对公司负有质量信息报告和协助处理商务纠纷的责任。
公司及各单位的地质、设计、计划、生产、开掘、调度等业务管理职能部门，对公司及本单位的煤炭质量的稳定和提高负责。各单位与煤质有关的生产区队、车间及各工作岗位必须健全煤质管理责任制，对生产各环节的煤炭质量负直接责任。冶炼精煤选煤厂负责对其生产的冶炼精煤质量进行检验把关，生产加工单位对煤炭出矿、厂（发运）前的质量负责。公司销售部门负责对外销动力煤的质量进行检验，对外运煤炭的装车质量、中转及用户验收进行监督。
公司一方面加强煤炭质量管理和考核，严格实行《煤炭质量管理办法》和《煤炭质量考核办法》，每月对炼焦煤选煤厂入厂原煤、精煤及副产品质量进行检查、抽样，对生产各环节的质量管理和控制情况进行检查，及时准确掌握选煤厂生产情况，尽最大努力确保交给用户合格的煤炭产品。另一方面加强源头煤质监督管理，对有保护层、薄煤层工作面，以及地质构造复杂、生产条件差的生产单位进行逐个摸底排查，逐头逐面制定煤质保证措施，努力把影响煤质的因素消除在源头。
公司大力推进煤质工程建设。一是制定了切实可行的煤质工程计划；二是对矿井不能实现煤矸分采分运的单位，要求增加煤质工程，加快优化运输系统，实现煤矸分运；三是对煤质工程完成情况实行按月考核，督促各单位严格按照工程计划认真落实，争取早投产、早受益。公司充分发挥动力煤选煤厂及风选厂的提质作用，加强动力煤选煤厂和风选厂的运行管理，加大原煤入洗量，根据市场变化和市场需求，加强日常技术管理，坚决完成洗混煤数量、质量计划指标，充分发挥动力煤选煤厂的提质优势。
公司着力加强与煤炭用户的沟通联系，通过与煤炭用户紧密沟通，认真收集煤炭用户反馈信息。一是了解用户对煤炭质量的意见和要求，并把这些意见和要求归纳分类，及时反馈给有关生产单位，为进一步提高煤炭质量，生产适销对路的产品提供依据。二是与煤炭客户进行采制化技术交流。
（2）安全管理
公司坚持不懈抓好煤矿安全质量标准化工作。一方面全面组织开展“安全生产标准化年”活动，以矿井达标、示范矿井创建为抓手，深入开展以岗位达标、专业达标和企业达标为内容的质量标准化建设，强力推进学标准、用标准、干标准，突出标准、法规意识，将标准变为习惯，让习惯符合标准，注重抓好生产过程中每个环节、每道工序的管理，量化细化工作标准，使标准成为对工程质量的硬约束。另一方面修订完善煤矿质量标准化内部考评办法，建立质量标准化分专业考核评比排名、通报和责任追究制度，坚持上尺上线，实行旬检月评，对落后单位刚性问责，严厉处罚，不断推进工程质量和工作质量动态达标。2014 年，公司实现了年度安全质量标准化规划目标，其中平煤股份二矿、平煤股份四矿、平煤股份八矿被河南省工信厅命名为示范“五优”矿井。
公司深入学习贯彻落实习近平总书记关于安全生产工作的一系列重要批示、指示精神和新的《安全生产法》，树立“生命红线不可逾越、法律底线不可触
碰”的红线意识和法治思维，在全体员工中开展学法、知法、守法、用法活动，
增强安全生产责任感和使命感，把法治理念贯穿到公司安全生产全过程，切实
做到依法治企、依法治安，切实维护了员工的生命安全、职业健康等合法权益。
公司以危险源辨识为基础，以防控重大事故、人的不安全行为管控为重点，抓好风险预控，积极推行安全生产系统评估评价机制，定期组织开展系统安全评估、评价，针对评估、评价发现的问题，科学制定整改方案和安全保证措施。公司建立了隐患排查治理责任体系和隐患排查信息化平台，实行有患必究、重患必停，提高了超前防控水平和综合保障能力。目前，公司煤矿单位已基本建成一套完整的安全风险预控管理体系，并在逐步完善中取得显著效果。
公司按照“管行业必须管安全、管业务必须管安全、管生产经营必须管安全”的要求，认真落实各矿井安全生产管理主体责任、专业职能部门业务保安管理责任、安监部门安全监管责任，健全完善各项安全管理制度，促进了各级各岗位安全生产责任制的有效落实。一方面严肃安全考核问责。坚持“安全抓什么就考核什么”的原则，扎实推进层级化考核管理制度，实行安全绩效激励约束政策，坚持安全绩效与被考核单位工资总额、管理人员薪酬挂钩，做到刚性考核，严格兑现，以考核促管理、促提升、促落实。另一方面建立隐患排查治理责任倒查追究制度，加大隐患和不安全行为的责任追究力度，突出对应查未查、应改未改、重复出现的较大隐患和重大隐患的责任追究，做到关口前移，追究前移，超前预防。
公司救护队是全国最早建设的三个矿山救护中心之一，具备国家级矿山救援基地和抢险救灾一级资质。继2012年建成国家陆地搜寻与救护平顶山基地之后，2013年建成为国家矿山应急救援队，并于6月25日接受国家安监总局授旗。目前，公司救护大队辖属15个救护中队，4支消防中队，指导12个兼职救护队，形成了指挥统一的应急救援网络体系，建立了公司和矿井两级事故预防和应急救援体系，制定完善了重特大生产安全事故应急救援预案，并积极开展应急演练，检验了应对突发事件的处置及协调能力。
公司通过加强学习贯彻《职业病防治法》和国家安监总局有关强化职业病危害防治管理的一系列法律法规，进一步提高对职业安全健康工作重要性的认识，树立安全健康发展理念，正确处理生产、发展与保护职工安全健康的关系；坚持以人为本，把职业病危害防治与生产安全事故防范放在同等重要位置，严防职业病危害事故和新增职业病病例发生，切实保障职工生命安全和身体健康。公司新工人培训，在一般工种取证、复训中分别加入了职业安全健康知识，其中新工人每期安排10学时，即取证培训安排8学时，复训安排2学时；班组长和管理人员每期安排8学时，全年各类安全健康知识培训超额完成计划。
5、煤炭销售
（1）混煤销售
公司的商品煤种按生产环节划分为混煤、冶炼精煤与其他洗煤。2016 年、2017年及2018年，混煤销量分别为1,231.67万吨、1,261.46万吨和1,321.93万吨；混煤售价分别为302.12元/吨、428.53元/吨和435.77元/吨；混煤收入分别为372,113.41万元、540,577.68万元和576,061.23万元。
（2）冶炼精煤销售
2016年、2017年及2018年，冶炼精煤销量分别为923.12万吨、986.36万吨和898.61万吨；冶炼精煤售价分别为678.71元/吨、1,120.96元/吨和1180.54元/吨；冶炼精煤收入分别为626,528.42万元、1,105,674.20万元和1,060,842.68万元。
（3）其他洗煤的销售
2016年、2017年及2018年，其他洗煤销量分别为439.55万吨、442.95万吨和382.05万吨；其他洗煤售价分别为144.31元/吨、199.10元/吨和178.48元/吨；其他洗煤收入分别为63,432.68万元、88,191.06万元和68,187.32万元。
图表5-11：公司最近三年各煤种销量情况
2018年度 2017年度 2016年度
商品煤销量（万吨） 2,602.59 2,690.78 2,594.34
其中：混煤 1,321.93 1,261.46 1,231.67
冶炼精煤 898.61 986.36 923.12
其他洗煤 382.05 442.95 439.55
商品煤售价（元/吨） 655.15 644.59 409.38
其中：混煤 435.77 428.53 302.12
冶炼精煤 1,180.54 1,120.96 678.71
其他洗煤 178.48 199.10 144.31
主营业务收入（万元） 1,780,482.80 1,854,339.29 1,240,883.01
其中：商品煤收入 1,705,091.22 1,734,442.93 1,062,074.51
1、混煤 576,061.23 540,577.68 372,113.41
2、冶炼精煤 1,060,842.68 1,105,674.20 626,528.42
3、其他洗煤 68,187.32 88,191.06 63,432.68
（4）发行人2019年1-6月煤炭销售概况
2019年1-6月，发行人煤炭销售总量为1,371万吨，其中混煤销售量579万吨，精煤销售量502万吨，其他洗煤销售量290万吨。2019年1-6月，发行人实现煤炭销售收入996,258万元，煤炭销售成本773,808万元，煤炭销售毛利222,450万元。
（5）发行人煤炭产品主要客户情况
图表5-12：发行人2016年煤炭产品主要销售客户情况
单位：万元
客户名称 销售额 占全部营业收 占主营业务收
入的比例（%）入的比例（%）
中国平煤神马集团及其附属单位 414,322.73 26.97 33.45
武钢集团国际经济贸易有限公司 229,291.69 14.93 18.51
河南省电力燃料有限公司 122,847.94 8.00 9.92
平顶山姚孟发电有限责任公司 79,642.26 5.18 6.43
大唐信阳华豫发电有限责任公司 28,288.23 1.84 2.28
合计 874,392.85 56.92 70.60
图表5-13：发行人2017年煤炭产品主要销售客户情况
单位：万元
客户名称 销售额 占全部营业收 占主营业务收
入的比例（%） 入的比例（%）
中国平煤神马集团及其附属公司 810,177.98 39.06 43.69
武钢集团国际经济贸易有限公司 285,750.15 13.78 15.41
武汉钢铁有限公司 93,505.37 4.51 5.04
河南省电力燃料有限公司 66,709.72 3.22 3.60
武汉铁路中兴煤炭运销有限责任公司 60,716.41 2.93 3.27
合计 1,316,859.64 63.49 71.02
图表5-14：发行人2018年煤炭产品主要销售客户情况
单位：万元
客户名称 销售额 占全部营业收 占主营业务收
入的比例（%） 入的比例（%）
中国平煤神马集团及其附属公司 885,604.89 43.94 49.74
武汉钢铁有限公司 337,865.04 16.76 18.98
平煤(集团)运销公司劳动服务公司 99,162.73 4.92 5.57
武汉铁路中力集团有限公司 75,148.28 3.73 4.22
广西坤玥宏商贸有限公司 43,108.87 2.14 2.42
合计 1,440,889.81 71.49 80.93
注1：河南省电力燃料有限公司于2017年12月更名为国家电投集团河南省电力燃料有限公司。
注2：武钢集团国际经济贸易有限公司的控股股东为武汉钢铁有限公司，与武汉钢铁有限公司的实际控制人为同一人。
2016年、2017年和2018年，公司前五名客户销售金额合计分别为874,392.85万元、1,316,859.64万元及1,440,889.81万元，占当期营业收入比例为56.92%、63.49%和71.49%。
八、发行人关联方关系及交易情况
（一）关联方及关联关系根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定，公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：
1、公司的控股股东及实际控制人
截至2019年6月末，发行人控股股东为中国平煤神马能源化工集团有限责任公司，实际控制人为河南省人民政府国有资产监督管理委员会。
2、公司的子公司情况
截至2019年6月末，发行人纳入合并范围的下属子公司有15家，具体情况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股 业务
（万元） 比例 性质
1 河南平宝煤业有限公司 80,000.00 60.00% 工业
2 平顶山天安煤业九矿有限责任公司 28,730.00 100.00% 工业
3 平顶山天安煤业香山矿有限公司 15,942.00 72.00% 工业
4 河南中平鲁阳煤电有限公司 9,281.16 65.00% 工业
5 平顶山市福安煤业有限公司 5,980.00 51.00% 工业
6 平顶山市天和煤业有限公司 6,060.00 51.00% 工业
7 平顶山市香安煤业有限公司 8,865.00 51.00% 工业
8 平顶山市久顺煤业有限公司 4,390.00 51.00% 工业
9 平顶山天安煤业天宏选煤有限公司 500.00 100.00% 工业
10 上海星斗资产管理有限公司 1,000.00 51.00% 金融
11 河南天通电力有限公司 23,800.00 100.00% 工业
12 武汉平焦贸易有限公司 2,000.00 100.00% 贸易
13 宁波梅山保税港区兴英平煤投资管理合 - 20.00% 其他
伙企业（有限合伙）
14 平煤煌龙新能源有限公司 10,000.00 51.00% 工业
15 河南中平煤电有限责任公司 13,188.00 50.00% 工业
注：宁波梅山保税港区兴英平煤投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴英平煤”）为有限合伙企业，平煤股份公司控股子公司上海星斗为该合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人，受全体合伙人委托对该合伙企业进行管理。同时，兴英平煤投资决策委员会由五名委员组成，平煤股份公司及上海星斗在投资决策委员会中委派三名委员，能够控制兴英平煤的重大投资决策，故将其纳入本公司合并范围。
3、公司的合营和联营企业情况
截至2019年6月末，公司合营或联营企业情况如下：
合营和联营公司 关联关系 持股比例
上海宝顶能源有限公司 联营企业 49.00%
中国平煤神马集团财务有限责任公司 联营企业 35.00%
4、公司的其他关联方情况
其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业
关系
中国平煤神马集团力源化工有限公司（“力源化工”） 母公司的控股子公司
中平能化集团机械制造有限公司(“机械制造公司”) 母公司的控股子公司
中国平煤神马集团天宏焦化有限公司(“天宏焦化”) 母公司的控股子公司
平煤神马建工集团有限公司(“建工集团”) 母公司的控股子公司
中国平煤神马集团平顶山物资经营公司(“物资经营公司”) 母公司的控股子公司
中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公司(“许昌首山化工 母公司的控股子公司
科技”)
中国平煤神马集团平顶山朝川焦化有限公司(“朝川焦化”) 母公司的控股子公司
平顶山泰克斯特高级润滑油有限公司（“泰克斯特公司”） 母公司的控股子公司
河南新中南汽车贸易服务有限公司（“中南汽车贸易公司”) 母公司的控股子公司
中国平煤神马集团蓝天化工股份有限公司(“蓝天化工”) 母公司的控股子公司
平顶山市瑞平煤电有限公司(“瑞平煤电”) 母公司的控股子公司
中平能化集团天工机械制造有限公司(“天工机械”） 母公司的控股子公司
河南神马尼龙化工有限责任公司（“神马尼龙化工”） 母公司的控股子公司
中平能化集团湖北平鄂煤炭港埠有限公司（“平鄂港埠”） 母公司的控股子公司
河南平禹煤电有限责任公司（“平禹煤电”） 母公司的控股子公司
平煤神马建工集团天元水泥有限公司（“天元水泥”） 母公司的控股子公司
河南长虹矿业有限公司（“长虹矿业”） 母公司的控股子公司
汝州市合力金属制品制造有限公司（“合力金属”） 母公司的控股子公司
中平能化集团天煜光电有限公司（“天煜光电”） 母公司的控股子公司
平煤神马机械装备集团有限公司（“机械装备集团公司”） 母公司的控股子公司
中平信息技术有限责任公司(“中平信息技术公司”) 母公司的控股子公司
河南中鸿集团煤化有限公司(“中鸿煤化”) 母公司的控股子公司
其他关联方名称 其他关联方与本企业
关系
中国平煤神马集团开封东大化工有限公司(“开封东大”) 母公司的控股子公司
中国平煤神马集团联合盐化有限公司(“联合盐化”) 母公司的控股子公司
中国平煤神马集团焦化销售有限公司(“焦化销售公司”) 母公司的控股子公司
中国平煤神马集团平顶山朝川矿(“平煤神马朝川矿”) 母公司的控股子公司
中国平煤神马集团开封兴化精细化工有限公司(“精细化工”) 母公司的控股子公司
中国平煤神马集团国际贸易有限公司(“国际贸易”) 母公司的控股子公司
平港(上海)贸易有限公司(“平港(上海)贸易”) 母公司的控股子公司
中平能化集团中南矿用产品检测检验有限公司（“中南检测”） 母公司的控股子公司
汝州市万通道路运输有限公司（“万通道路运输”） 母公司的控股子公司
平顶山超谱工业摩擦磨损实验有限公司（“超谱摩擦实验”） 母公司的控股子公司
河南能信热电有限公司（“能信热电”） 母公司的控股子公司
中国平煤神马集团物流有限公司（“物流公司”） 母公司的控股子公司
中国平煤神马集团宏基新型建材有限公司（“宏基建材”） 母公司的控股子公司
中国平煤神马集团平强新型建材有限公司（“平强新材”） 母公司的控股子公司
河南中平煤电有限责任公司（“中平煤电”） 母公司的控股子公司
平顶山高安煤业有限公司（“高安煤业”） 母公司的控股子公司
平顶山大安煤业有限公司（“大安煤业”） 母公司的控股子公司
平顶山天润铁路运输服务有限公司（“天润铁路”） 母公司的控股子公司
平顶山神马帘子布发展有限公司（“神马帘子布”） 母公司的控股子公司
平煤国际河南矿业有限公司（“平煤国际河南矿业”） 母公司的控股子公司
平顶山金鼎煤化科技有限公司（“金鼎煤化”） 母公司的控股子公司
河南天工科技股份有限公司（“天工科技”） 母公司的控股子公司
河南天成环保科技股份有限公司（“天成环保科技”） 母公司的控股子公司
中国平煤神马集团东鼎建材有限公司（“东鼎建材”） 母公司的控股子公司
河南神马氯碱发展有限责任公司（“氯碱发展”） 母公司的控股子公司
平顶山天安煤业天力有限责任公司（“天力公司”） 母公司的控股子公司
平顶山天安煤业三矿有限责任公司（“三矿公司”） 母公司的控股子公司
平顶山天安煤业七矿有限责任公司（“七矿公司”） 母公司的控股子公司
中国平煤神马集团焦化有限公司（“平煤神马焦化公司”） 母公司的控股子公司
平煤神马融资租赁有限公司（“融资租赁公司”） 母公司的控股子公司
中国平煤神马集团平顶山京宝焦化有限公司（“京宝焦化”） 母公司的控股子公司
河南兴平工程管理有限公司（“兴平工程管理公司”） 母公司的控股子公司
其他关联方名称 其他关联方与本企业
关系
平顶山平煤设计院有限公司（“平煤设计院”） 母公司的控股子公司
平煤国际矿业投资有限公司（“平煤国际矿业投资”） 母公司的控股子公司
神马实业股份有限公司（“神马实业”） 母公司的控股子公司
中国平煤神马集团天源新能源有限公司（“天源新能源”） 母公司的控股子公司
中国平煤神马集团尼龙科技有限公司（“尼龙科技”） 母公司的控股子公司
平顶山神马工程塑料有限责任公司（“工程塑料”） 母公司的控股子公司
平顶山慈济医院（“慈济医院”） 母公司的控股子公司
河南易成新能源股份有限公司（“易成新能源”） 母公司的控股子公司
陕西盈动矿业有限责任公司（“陕西盈动矿业”） 母公司的控股子公司
平顶山易成新材料有限公司（“易成新材料”） 母公司的控股子公司
中国平煤神马集团开封炭素有限公司（“开封炭素”） 母公司的控股子公司
平顶山市东南热能有限责任公司（“东南热能”） 母公司的控股子公司
河南易成新能源股份有限公司 发行人董监高兼职企业
中原证券股份有限公司 发行人董监高兼职企业
中百控股集团股份有限公司 发行人董监高兼职企业
神州长城股份有限公司 发行人董监高兼职企业
北京市君致律师事务所 发行人董监高兼职企业
（二）关联交易情况
发行人本部与纳入合并报表范围的子公司之间的关联交易，以及其相互间的关联交易已在合并报表编制过程中按相关会计政策与制度对冲抵消。报告期内，发行人与未纳入合并报表范围的关联方交易包括日常性关联交易和偶发性关联交易，具体情况如下：
1、日常性关联交易
报告期内，公司发生与关联方间存在诸多采购商品/接受劳务和销售商品/提供劳务的日常性关联交易，公司2016年、2017年及2018年的关联交易情况如下表所示：
单位：万元、%
项目 2018年 2017年 2016年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
采购商品/接受劳务 345,895.96 21.40 286,947.95 17.61 328,486.14 27.74
销售商品/提供劳务 885,604.89 43.94 810,177.98 39.06 414,322.73 28.16
合计 1,231,500.85 - 1,097,125.93 - 742,808.87 -
注：①上表中采购商品/接受劳务列示占比数据为采购商品/接受劳务关联交易发生额占总营业成本比例；销售商品/提供劳务占比数据为销售商品/提供劳务关联交易发生额占总营业收入比例。
报告期内，2016 年度、2017 年度及 2018 年度，关联销售发生额分别为414,322.73万元、810,177.98 万元、885,604.89万元，占当期营业收入的比重分别为 28.16%、39.06%和 43.94%；关联采购发生额分别为 328,486.14 万元、286,947.95万元和345,895.96万元，占当期营业成本比例分别为27.74%、17.61%和21.40%。
报告期内，主要的关联交易发生在发行人与母公司即中国平煤神马集团间，重要的关联交易合同内容列示如下：
①综合服务协议
根据2016年5月16日公司与中国平煤神马集团签订的综合服务协议及相关补充协议，中国平煤神马集团及其下属控股子公司向公司提供运输、供电、供水、供热、洗选加工、设备修理、信息服务、劳务、爆破作业、电动汽车租赁服务、林业服务等，有关服务的收费标准按相关政府部门规定之价格、市场价格或实际成本加成原则重新予以拟定。该等协议有效期自2016年1月1日至2018年12月31日止。
②产品代销协议
根据公司与中国平煤神马集团于2016年5月16日签订的代销协议，中国平煤神马集团将其下属各矿的煤炭产品委托公司代理销售。煤炭产品代理销售的价格以公司与购买用户协商签订合同所确定的价格为准，销售收入归中国平煤神马集团所有，其相应的销售成本和经营风险由中国平煤神马集团承担。此外，公司因代销中国平煤神马集团煤炭产品的应收账款产生的呆、坏账损失由中国平煤神马集团承担。公司应收中国平煤神马集团代销销售佣金按照公司当年度实际发生的销售费用占当年度全部销售收入的比例与当年度公司代销的销售收入的乘积计算。该协议有效期自2016年1月1日至2018年12月31日止。
③材料销售协议
2016年5月16日，公司与中国平煤神马集团签订了材料销售合同。公司将在中国平煤神马集团及其下属控股子公司需要时向其销售材料，交易价格参照采购成本协商确定。该协议有效期自2016年1月1日至2018年12月31日止。
④材料及设备采购合同
2016年5月16日，公司与中国平煤神马集团签订了材料及设备采购合同。公司将在需要时向中国平煤神马集团及其下属控股子公司采购材料及设备，交易价格参照市场价格协商确定。合同有效期自2016年1月1日至2018年12月31日止。
⑤房产租赁合同
2016年5月16日，公司与中国平煤神马集团签订房产租赁合同。公司租用中国平煤神马集团若干房产，租金价格参考房产周边相近地段用房的租赁标准。该合同有效期自2016年1月1日至2018年12月31日止。
⑥原煤采购及煤炭产品销售合同
2016年5月16日，公司与中国平煤神马集团及其下属控股子公司签订了原煤采购合同，公司将根据需要采购中国平煤神马集团及其下属控股子公司所属矿井生产的原煤作为入洗原料煤，合同双方同意参照原料煤公允的市场价格协商确定原料煤的交易价格。同时，公司与中国平煤神马集团及其下属控股子公司签订了煤炭产品销售合同，中国平煤神马集团及其下属控股子公司将根据需要采购公司生产的煤炭产品，合同双方同意参照煤炭产品公允的市场价格协商确定交易价格。该两份合同有效期自2016年1月1日至2018年12月31日止。
⑦设备租赁合同
公司与中国平煤神马集团于2016年5月16日订立设备租赁合同，双方将根据需要相互租赁设备，合同期限自2016年1月1日至2018年12月31日止。
经双方协商，承租方支付的租赁费应以当月实际租赁的设备为基础计算租赁费的金额。
⑧地质勘探合同
2016年5月16日，公司与中国平煤神马集团签订了地质勘探合同，公司为其提供岩土工程勘察、固体矿产勘查、地质钻探、煤层气勘探、物探和测绘等服务项目。通过招投标方式选择施工队伍的勘探项目，服务费用的定价标准参考国土资源部中央地质勘查基金管理中心《中央地质勘查基金项目预算标准》；不进行招标或未进行招标的工程建设项目，服务费用的定价标准按照以下原则确定：①现行预算定额、综合基价及配套计价文件；②材料、人工、机械台班预算价格及调价规定；③工程造价管理部门发布的造价、政策调整等文件；④双方约定的其他条件。该合同有效期自2016年1月1日至2018年12月31日止。
⑨工程建设合同
2016年5月16日，公司与建工集团签订了工程建设合同，建工集团为公司提供房屋建筑工程、矿山工程、机电设备安装工程等工程劳务服务。进行招标的工程建设项目，以招标、中标文件确定工程建设服务报酬定价；不进行招标或未进行招标的工程建设项目收费标准按照以下原则确定：①现行预算定额、综合基价及配套计价文件；②材料、人工、机械台班预算价格及调价规定；③工程造价管理部门发布的造价、政策调整等文件；④双方约定的其他条件。该合同有效期自2016年1月1日至2018年12月31日止。
⑩金融服务合同
2016年5月16日，公司与集团财务公司签订金融服务合同。集团财务公司向公司提供存款业务、结算业务、贷款业务、票据、担保业务、财务、融资顾问业务、信用鉴证及相关的咨询、代理业务、代理保险业务、经中国银监会批准可从事的其他业务。费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平执行，同时也不高于集团财务公司为中国平煤神马集团成员单位提供同类服务的收费水平。该合同有效期自2016年1月1日至2018年12月31日止。
由于公司与中国平煤神马集团等关联方于2016 年5月16日签订的《日常关联交易协议》已到期，并且部分内容发生了变化，关联交易协议的某些条款需要修改，经与关联人协商，对原协议进行修订并重新签署，相关协议已于 2019年4月25日经第七届董事会第四十三次会议表决通过，于2019年6月26日经发行人2019 年第三次临时股东大会审议通过。相关协议内容如下：
（1）《原料煤采购合同》。中国平煤神马集团目前尚有河南省许平煤业有限公司及其下属各矿（以下简称“剩余各矿”）从事煤炭的开采，其中部分煤炭产品可作为冶炼精煤的入洗原料煤，而其目前没有冶炼精煤选煤厂。公司和中国平煤神马集团（包括其下属公司）拥有平顶山矿区主要的入洗原料煤资源，公司生产冶炼精煤所需入洗原料煤除由公司各矿提供外，不足部分向中国平煤神马集团购买。为合理利用资源，实现双方共赢，作为公司的控股股东，中国平煤神马集团承诺在同等条件下，以满足公司洗选能力为前提，将其剩余各矿所生产的适合入洗的原料煤优先供应给公司；公司也相应承诺在同等条件下，优先购买中国平煤神马集团剩余各矿所生产的适合入洗的原料煤。合同双方同意参照原料煤公允的市场价格协商确定交易价格，并根据市场价格的调整同步调整。协议有效期三年。
（2）《煤炭产品销售合同》。公司作为平顶山矿区主要的冶炼精煤和动力煤生产企业，与中国平煤神马集团下属的煤化工、发电、供热等企业同处平顶山矿区。为满足中国平煤神马集团（包括其下属公司）生产用煤的需要，公司向中国平煤神马集团销售煤炭产品。对于关联方购入煤炭产品后再直接对外销售，或经过简单加工后对外销售的贸易用煤，公司原则上不予供应。合同双方同意参照煤炭产品公允的市场价格协商确定煤炭产品的交易价格，销售价格不低于向非关联方重点用户的销售价格，并根据市场价格的调整同步调整。协议有效期三年。
（3）《煤炭产品代销合同》。由于中国平煤神马集团目前尚有河南省许平煤业有限公司及其下属各矿（以下简称“剩余各矿”）从事煤炭的开采，为避免同业竞争，中国平煤神马集团同意将其生产的煤炭产品委托公司代销。公司对所代销的煤炭产品实行代理签订销售合同、组织发运、结算货款等一系列销售管理，代销煤炭产品价格由公司与用户协商确定。代销煤炭产品的范围不包括中国平煤神马集团自用的煤炭产品及其供应给公司的入洗原料煤。中国平煤神马集团支付给公司的代销费用按照公司代销中国平煤神马集团的销售收入与公司实际发生的销售费用进行合理分摊。协议有效期三年。
（4）《材料及设备采购合同》。由于历史渊源的原因，公司因生产经营所需，在充分考虑价格、便利性以及质量等相关因素后，按照市场价格，从中国平煤神马集团及其下属公司采购材料及设备。该等采购产品只限于关联方自己加工制造的材料及设备，对于关联方从市场上购买材料及设备后直接进行转售的，公司原则上不予采购。合同双方同意参照材料及设备公允的市场价格协商确定交易价格。协议有效期三年。
（5）《材料销售合同》。在急需调剂余缺等少量需求的特殊情况下，根据实际生产经营情况，公司按照中国平煤神马集团要求的技术指标、质量标准以及数量向其销售材料。甲乙双方同意按照采购成本及公允的市场价格协商确定交易价格。协议有效期三年。
（6）《设备租赁合同》。公司与中国平煤神马集团剩余各矿都从事煤炭的开采，其设备使用具有周期性。为提高设备使用效率，公司与中国平煤神马集团在设备租赁上存在一定的互助关系，双方愿意为彼此提供其所需设备的租赁服务。承租方若有设备租赁的需要，而同时出租方有闲置的或者暂时闲置的且满足承租
方要求的设备，若承租方提出申请，则出租方应根据承租方的请求，在不影响自
身正常生产经营的前提下，将设备租赁给承租方。合同双方同意按照以下公式计
算年租赁费：年租赁费=租赁资产年折旧额×（1+增值税税率），承租方支付的
租赁费应以当月实际租赁的设备为基础计算租赁费的金额。协议有效期三年。
（7）《房产租赁合同》。由于历史渊源的原因，受土地处置相关政策以及煤炭主业上市等因素影响，为公司生产经营服务的后勤等单位在资产重组中未重组入公司，该等单位土地及与其相关的房产仍保留在中国平煤神马集团。因生产经营所需，公司向中国平煤神马集团租用部分办公用房、职工澡堂用房、食堂用房、宿舍用房、外地办公用房、其他用途房产等六大类房产。合同双方同意租金标准参考同类房产周边相近地段用房的租赁标准协商确定，若上述市场价格发生显著变化，合同双方可以协商修订本合同确定的租金标准或者以签订补充合同的方式对租金标准进行调整。协议有效期三年。
（8）《地质勘探合同》。按照实际生产经营需求，中国平煤神马集团需要平煤股份及其下属单位按照国家有权部门的业务标准和集团公司的要求，为其提供岩土工程勘察、固体矿产勘查、地质钻探、煤层气勘探、物探和测绘等服务项目。通过招投标方式选择施工队伍的勘探项目，服务费用的定价标准参考国土资源部中央地质勘查基金管理中心《中央地质勘查基金项目预算标准》确定收费标准；不进行招标或未进行招标的工程建设项目，服务费用的定价标准按照以下原则确定：1、现行预算定额、综合基价及配套计价文件；2、材料、人工、机械台班预算价格及调价规定；3、工程造价管理部门发布的造价、政策调整等文件；4、双方约定的其他条件。
（9）《综合服务协议》。由于历史渊源的影响，中国平煤神马集团与公司之间存在铁路运输、供电、供热、设备修理、信息服务、劳务、爆破作业、电动汽车租赁、林业等服务，公司按实际发生的使用量支付相应费用。其中，铁路运输、供电、供热等服务费用的定价依照政府定价或指导价执行，在政府定价或指导价发生变化时执行新的定价；设备修理、信息服务、劳务、爆破作业、电动汽车租赁、林业等服务费用的定价依照市场价格或按成本加成的原则协商确定。在任何情况下，公司向中国平煤神马集团支付的服务费用不应高于中国平煤神马集团向其附属公司或任何第三方收取的费用标准。协议有效期三年。
（10）《工程建设合同》。平煤神马建工集团在矿山工程施工总承包、机电设备安装工程专业承包等建筑施工范围有壹级资质，并有较强的矿井建设实力和丰富的矿井建设、工程承包经验。公司经营范围不涉及该等业务，公司工程建设项目依照国家相关规定，按照市场化原则，选择确定施工方。平煤神马建工集团向公司提供主要巷道掘进等矿山工程服务。报酬定价原则为：对符合规定必须进行招标的工程建设项目，根据规定以及招标、中标文件确定服务报酬；对不进行招标或未进行招标的工程建设项目，按照以下原则确定报酬定价原则：1、现行预算定额、综合基价及配套计价文件；2、材料、人工、机械台班预算价格及调价规定；3、工程造价管理部门发布的造价、政策调整等文件；4、双方约定的其他条件。协议有效期限三年。
（11）《金融服务合同》。平煤神马集团财务公司向平煤股份及附属公司提供如下金融服务：
1）存款业务: 按照“存款自愿、取款自由”的原则，平煤神马集团财务公司为平煤股份提供存款服务，平煤股份及其所属公司在平煤神马集团财务公司存款每日余额不超过50亿元人民币，平煤神马集团财务公司给平煤股份的存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率，也不低于平煤神马集团财务公司给其他中国平煤神马集团成员单位的存款利率水平。
2）结算业务: 平煤股份在平煤神马集团财务公司开立结算账户，并签订开户、网上结算协议，平煤神马集团财务公司为平煤股份及其所属公司提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述结算服务，平煤神马集团财务公司收费不高于同业的收费水平，同时也不高于平煤神马集团财务公司向中国平煤神马集团成员单位提供同类业务的收费水平。
3）贷款业务：经平煤股份及其下属公司申请，平煤神马集团财务公司可根据自身经营计划并按另行订立的贷款协议为平煤股份及其下属公司提供贷款服务。另行订立贷款协议必须符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定。平煤神马集团财务公司向平煤股份及其下属公司发放贷款的利率不高于同期国内主要商业银行同类贷款利率；同时，不高于平煤神马集团财务公司向中国平煤神马集团成员单位发放同类贷款所定利率。委托贷款手续费不高于市场公允价格。
4）票据、担保等业务：根据平煤股份及其下属公司的业务申请，平煤神马集团财务公司可为平煤股份及其下属公司提供票据类和担保类金融服务，票据服务包括但不限于银行承兑汇票贴现、商业承兑汇票贴现、票据综合管理等相关业务。具体业务办理由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平执行，同时也不高于平煤神马集团财务公司向中国平煤神马集团成员单位提供同类业务的收费水平。
5）财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务：根据平煤股份及其下属公司业务申请，平煤神马集团财务公司可为平煤股份及其下属公司提供财务、融资顾问服务和信用鉴证及相关的咨询、代理服务。办理上述业务，平煤神马集团财务公司收费不高于同业的收费水平，同时也不高于平煤神马集团财务公司对中国平煤神马集团成员单位开展同类业务的收费水平。
6）代理保险业务：根据平煤股份及其下属公司的业务申请，平煤神马集团财务公司可为平煤股份及其下属公司提供代理保险服务。代理费按中国银行保险监督管理委员会规定的标准收取，中国银行保险监督管理委员会没有规定的按同业水平收取，同时也不高于平煤神马集团财务公司对中国平煤神马集团成员单位开展同类业务的收费水平。
7）经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他业务：为满足平煤股份及其下属公司业务需要，平煤神马集团财务公司同意根据平煤股份及其下属公司申请，为平煤股份及其下属公司提供经中国银行保险监督管理委员会批准从事的其他业务，服务收费不高于平煤股份及其下属公司在一般商业银行开展同类业务价格标准。
2、偶发性关联交易
（1）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
公司报告期内无关联托管、承包情况。
（2）处置长期股权投资、收购股权
2016年及2018年无处置长期股权投资、收购股权的情况，2017年处置长期股权投资、收购股权明细如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017年度发生额
中国平煤神马集团 收购股权 24,220.08
中国平煤神马集团 收购净资产 24,054.58
河南易成新能源股份有限公司 处置长期股权投资 30,348.70
中国平煤神马集团天宏焦化有限 收购股权
公司 52,219.95
（3）关联租赁情况
发行人作为出租方：
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2018年度 2017年度 2016年度
中国平煤神马集团 机器设备 2,203.26 - 417.34
平顶山天安煤业天力 机器设备 982.77 689.85 -
有限责任公司
河南平禹煤电有限责 机器设备 - - 287.02
任公司
平煤神马建工集团有 机器设备 - - 260.81
限公司
平顶山市瑞平煤电有 机器设备 - - 197.89
限公司
平顶山高安煤业有限 机器设备 - - 20.23
公司
平顶山大安煤业有限 机器设备 - - 3.99
公司
河南长虹矿业有限公 机器设备 - - 2.08
司
发行人作为承租方：
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2018年度 2017年度 2016年度
中国平煤神马集团 机器设备 1,985.75 1,074.33 2,069.23
中国平煤神马集团 房屋建筑物 9,614.51 10,484.08 9,527.08
中国平煤神马集团平 机器设备 588.44 588.43 -
顶山朝川矿
平煤神马融资租赁有 机器设备 2,533.71 3,411.69 2,894.55
限公司
平顶山天安煤业七矿 机器设备 2,700.09 - -
有限责任公司
中国平煤神马集团平 房屋建筑物 1,870.63 1,870.62 -
顶山朝川矿
平顶山天安煤业七矿 房屋建筑物 225.23 - -
有限责任公司
中平能化集团天工机 机器设备 - - 40.51
械制造有限公司
平煤神马建工集团有 机器设备 - - 3.90
限公司
平顶山高安煤业有限 机器设备 1,009.97 - -
公司
中国平煤神马集团物 机器设备 12.41 - -
流有限公司
（4）截至2018年末发行人关联担保情况
发行人作为担保方：
单位：万元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已
经履行完毕
河南平宝
煤业有限 10,800.00 2018年3月12日 2019年3月11日 是
公司
公司作为被担保方：
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已
经履行完毕
中国平煤神马集团 450,000.00 2013年4月17日 2023年4月16日 否
中国平煤神马集团 100,000.00 2016年12月28日 2021年12月27日 否
中国平煤神马集团 100,000.00 2017年7月20日 2022年7月19日 否
报告期内，发行人仅对子公司平宝公司进行了关联担保。
（5）关联方资金拆借
报告期内，公司合并层面不存在与外部关联方的资金拆借，合并范围内存在关联资金拆借。公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用。
（6）关联方资产、股权、资产负债转让情况
1）2016年关联方资产、股权、资产负债转让情况
2016年6月向中国平煤神马集团出售公司部分矿井
交易标的：公司下属平顶山天安煤业三矿有限责任公司100%股权、平顶山天安煤业七矿有限责任公司100%股权、平顶山天安煤业天力有限责任公司100%股权，以及平顶山天安煤业股份有限公司朝川矿二井、三井整体资产及负债出
售给控股股东平煤神马集团。
交易价格：标的资产的最终收购价格以经河南省国资委备案的资产评估报告确认的评估值为依据，最终在评估结果的基础上经双方协商一致，确定上述标的的交易价格为77.57万元。
2）2017年关联方资产、股权、资产负债转让情况
2017年3月转让控股子公司平襄新能源公司股权
交易标的：公司下属控股子公司河南平襄新能源科技有限公司 50.2%股权转让给关联方河南易成新能源股份有限公司。
交易价格：标的资产的最终收购价格以经河南省国资委备案的资产评估报告确认的评估值为依据，最终在评估结果的基础上经双方协商一致，确定上述标的的交易价格为30,348.70万元。
3）2018年关联方资产、股权、资产负债转让情况
2018年无相关情况。
3、关联交易分析
因行业、历史渊源关系及资源特点等客观因素的影响，报告期内发行人上述日常性关联交易具有一定的必要性和不可避免性，具体关联交易发生的原因有：
1）煤炭采选生产和地区资源特点所决定的关联交易
在公司所产的可供入洗原煤的数量不能满足公司洗选业务的需求时，平煤股份需要向外部采购；在平顶山地区除公司外，主要是中国平煤神马集团及其下属公司能够提供可入洗原煤，因此公司少量外购入洗原煤主要来源于中国平煤神马集团及其下属公司；并且煤炭洗选生产需要对不同品质的原煤进行配比入洗，以获得符合市场需求和经济效益最佳的精煤产品，中国平煤神马集团下属公司的可入洗原煤各项指标特征，符合公司配煤入洗方案要求，因此，公司向中国平煤神马集团及下属公司采购原煤具有必要性。同样，公司通过IPO时的重组以及上市后的收购，将控股股东大部分煤炭生产矿井纳入体系内，控股股东下属的焦化、煤化工、电力等单位所需的原料煤（包括精煤、混煤、入洗原煤等）不足部分，也需要公司供应以满足生产需求，因此平煤股份也需要向控股股东及下属公司销售部分原煤。
2）煤炭行业资产特点和降低成本支出需要所决定的关联交易
煤炭采掘行业生产安全所使用的设备专用性强，并且单项设备价值较大，煤炭大中型企业大多采取设备采购与租赁相结合的方式以减轻资金支出压力，合理规划资产结构。并且由于中国平煤神马集团及其部分下属公司也从事相同的煤炭生产，设备的共用性较强。公司与控股股东通过采用租赁方式调剂使用双方设备，既解决了设备闲置问题，提高了设备利用率，又能统筹兼顾，减少重复性资本支出。此外，煤炭井下生产、安全设备及材料投入较大，一方面公司通过委托中国平煤神马集团或中国平煤神马集团委托公司采购部分设备和材料，可发挥批量采购规模效应，降低采购成本；另一方面对于中国平煤神马集团及其下属公司所生产的煤炭生产专用设备或材料（如矿用炸药、雷管及矿用机电配件等），供暖公司按不高于市场公允价格采购，既能保障及时供应，又能减少采购环节成本。
3）地域限制和历史渊源所形成的关联交易
由于煤炭开采受地域限制，煤炭企业所处地理位置较为偏远，加上长期计划经济下导致的生产物资短缺，在建设开发矿井和选煤厂的同时，企业配套建设了地面辅助生产厂及社会职能性部门等。中国平煤神马集团下属单位业务涉及供水、供电、信息通讯、勘探、建筑安装、内部铁路运输、矿用机械等，这些业务都与煤炭采选生产及安全紧密配套相关，从便利性、质量及成本等方面综合考虑，公司在生产用水、用电、铁路运输、造育林、房屋租赁、设备修理、生产补勘、矿山建筑安装等方面，由中国平煤神马集团及下属公司提供服务是必要的。
4）为避免同业竞争的制度安排形成的关联交易
为避免同业竞争，公司与原平煤集团签订了《煤炭产品代销协议》，根据该协议，原平煤集团及其下属公司现均未保留煤炭产品对外销售业务，原平煤集团的煤炭产品（除自用及供应给平煤股份的入洗原料煤）均由公司代销，公司相应向其收取代销费用。
非日常关联交易目前主要包括向控股股东收购煤炭资源及相关资产，交易的发生有利于公司扩大资源储备、也是减少同业竞争的必要安排。
综上分析，发行人与关联方之间发生的日常性和偶发性关联交易具有必要性和合理性，关联交易价格有三种定价原则，对于有市场价格的关联交易，参照市场公允价格定价，如煤炭、材料及设备采购和销售、设备修理、房屋租赁等；对于有政府指导价格的关联交易，参照政府指导价定价，如：购入水电、造育林费用支出、生产补勘费支出、设备租赁、铁路专用线运输、工程委托建设及劳务等；对于既没有市场参照价格，也没有政府指导定价的关联交易，采用成本加成法定价。如：煤炭洗选加工、煤炭产品代销、信息系统运行维护，价格具有一定公允性。根据报告期内发行人与关联方之间签订的关联交易协议以及交易流水等资料，关联交易具有真实性。鉴于关联交易存在的合理性与必要性，并根据发行人与中国平煤神马集团签署每三年签一次的关联交易相关协议，发行人未来关联交易具有可持续性。此外，为进一步减少关联交易，公司亦在积极筹划收购控股股东焦化资产，目前正在调研探讨可行方案过程中。
（三）关联方应收应付款项
1、应收项目
（1）应收账款账面余额
单位：元
关联方 2018年末 2017年末 2016年末
中国平煤神马集团 64,762,066.81 61,270,868.03 98,518,432.45
河南能信热电有限公 155,690,408.14 17,957,903.16 133,554,208.43
司
河南平禹煤电有限责 947,240.00 43,538,819.02 77,763,973.91
任公司
中国平煤神马集团平
顶山朝川焦化有限公 51,278,676.82 45,309,397.42 40,779,866.99
司
中国平煤神马集团许
昌首山化工科技有限 - 1,038,368.29 1,329,447.94
公司
河南长虹矿业有限公 6,891,253.51 6,888,848.38 16,891,495.72
司
平顶山市瑞平煤电有 62,672,089.83 28,445,494.78 -
限公司
中国平煤神马集团焦 648,665.07 4,648,665.07 8,868,916.31
化销售有限公司
河南中鸿集团煤化有 - 3,921,778.64 4,001,894.01
限公司
中国平煤神马集团蓝 23,745,919.91 23,745,919.91 23,745,919.91
天化工股份有限公司
中平能化集团湖北平 35,715,870.99 42,803,884.70 45,732,416.70
鄂煤炭港埠有限公司
平顶山市东南热能有 4,554,554.93 8,054,585.50 10,841,262.77
限责任公司
中国平煤神马集团天 1,168,919.81 - 28,427,757.53
宏焦化有限公司
中国平煤神马集团平
顶山京宝焦化有限公 - - 5,021.28
司
中国平煤神马集团联 36,303,598.16 48,521,371.19 48,046,544.67
合盐化有限公司
中国平煤神马集团开 10,477,720.25 11,777,720.25 9,564,996.41
封东大化工有限公司
中国平煤神马集团氯 1,406,919.60 15,003,882.94 22,003,882.94
碱发展有限责任公司
上海宝顶能源有限公 - - 6,945,020.95
司
中国平煤神马集团平 31 758,130.22 -
顶山朝川矿
平顶山大安煤业有限 19,297,542.42 11,441,208.04 -
公司
平顶山高安煤业有限 15,296,540.40 12,041,042.24 -
公司
中国平煤神马集团焦 81,487.73 1,315,369,706.70 -
化有限公司
平煤神马建工集团天 3,317,988.77 1,579,465.88 -
元水泥有限公司
河南中平煤电有限责 2,172,501.50 2,367,821.22 -
任公司
平顶山天安煤业七矿 11,648,573.97 9,115,526.19 -
有限责任公司
平顶山天安煤业天力 89,041,636.46 38,704,973.46 -
有限责任公司
中国平煤神马集团尼 - 1,916,426.31 -
龙科技有限公司
中国平煤神马集团机 18,717.25 - -
械制造有限公司
平煤神马机械装备集 384,507.10 - -
团有限公司
中平信息技术有限责 9,995.09 - -
任公司
平顶山神马帘子布发 19,000.00 - -
展有限公司
平顶山天安煤业三矿 5,085,097.99 - -
有限责任公司
神马实业股份有限公 267,299.44 - -
司
平顶山易成新材料有 18,320.75 - -
限公司
平煤神马建工集团有 111,431.50 - -
限公司
合计 603,034,575.20 1,756,221,807.54 577,021,058.92
（2）预付账款账面余额
单位：元
关联方 2018年末 2017年末 2016年末
中国平煤神马集团焦化 - 30,000,000.00 20,000,000.00
销售有限公司
中国平煤神马集团国际 - 4,278,416.61 292,547,424.30
贸易有限公司
中国平煤神马集团平顶 116,382,855.47 27,686,396.91 -
山朝川矿
平顶山市瑞平煤电有限 1,223,654.07 - -
公司
河南长虹矿业有限公司 2,405.13
合计 117,608,914.67 61,964,813.52 312,547,424.30
（3）其他应收款
单位：元
关联方 2018年末 2017年末 2016年末
中国平煤神马集团 10,450,000.00 10,450,000.00 -
合计 10,450,000.00 10,450,000.00 -
（4）在集团财务公司中国平煤神马集团财务有限责任公司处存款余额
单位：元
关联方 2018年末 2017年末 2016年末
中国平煤神马集团财务 2,746,000,663.70 2,319,174,427.89 1,800,297,760.47
有限责任公司
注：该笔存款主要系公司充分利用闲置资金，委托集团财务处发放贷款，收取利息形成。中国平煤神马集团财务有限责任公司具备相应的业务资质，主要服务于集团内部各成员单位，费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平执行，同时也不高于中国平煤神马集团财务有限责任公司为中国平煤神马集团成员单位提供同类服务的收费水平，属于发行人充分利用闲置资金的每年经股东大会审议的关联交易内容。
2、应付项目
（1）预收账款账面余额
单位：元
关联方 2018年末 2017年末 2016年末
中国平煤神马集团焦化有限 - - 402,012.97
公司
河南神马尼龙化工有限责任 559,945.41 1,172,268.39 1,058,410.61
公司工
平顶山市瑞平煤电有限公司 - - 11,866,080.75
平煤国际河南矿业有限公司 4,086,204.25 1,237,058.91 1,132,727.86
平港(上海)贸易有限公司 68,830,544.12 147,522,295.40 47,574,463.66
湖北平武工贸有限公司 - 4,906,541.12 4,523,299.62
上海宝顶能源有限公司 1,226,659.56 915,253.85 -
平煤国际矿业投资有限公司 76,218,957.07 49,942,600.68 -
神马实业股份有限公司 - 2,512,944.48 -
中国平煤神马集团物流有限 233,210.76 7,233,210.76 -
公司
中国平煤神马集团力源化工 5,400.00 - -
有限公司
平顶山泰克斯特高级润滑油 780 - -
有限公司
河南天成环保科技股份有限 80 - -
公司
中国平煤神马集团许昌首山 2,000,000.00 - -
化工科技有限公司
中国平煤神马集团平顶山京 27,294.38 - -
宝焦化有限公司
中国平煤神马集团尼龙科技 352,695.29 - -
有限公司
合计 139,227,153.42 215,442,173.59 66,556,995.47
（2）应付账款账面余额
单位：元
关联方 2018年末 2017年末 2016年末
中国平煤神马集团 24,761,742.23 211,302,699.14 173,063,853.21
中国平煤神马集团机械制 190,000.00 20,580,200.90 7,322,483.79
造有限公司
中国平煤神马集团力源化 2,749,013.59 5,973,753.38 8,717,250.87
工有限公司
平煤神马建工集团有限公 3,131,672.45 380,373,482.33 36,312,038.89
司
河南天成环保科技股份有 12,787,100.00 3,515,103.00 3,139,942.55
限公司
中平能化集团天工机械制 2,566,489.61 146,539,267.51 7,340,871.04
造有限公司
平顶山泰克斯特高级润滑 - 1,090,016.68 -
油有限公司
中国平煤神马集团平顶山 - - 22,514,805.77
朝川矿
河南新中南汽车贸易服务 290,281.60 1,547,059.01 678,588.67
有限公司
平煤神马建工集团天元水 - 374,332.56 3,190,953.97
泥有限公司
平煤神马机械装备集团有 7,255,432.15 722,692,468.40 168,195,662.66
限公司
中平信息技术有限责任公 13,528,595.52 33,139,899.42 13,375,656.16
司
平顶山市合力金属制品制 - - 690,382.56
造有限公司
中国平煤神马集团开封炭 - - -
素有限公司
平顶山市瑞平煤电有限公 - 6,111,352.93 5,840,515.10
司
平顶山天煜光电有限公司 - 82,536.25 2,720.00
汝州市万通道路运输有限 - - 2,835,099.48
公司
平煤国际矿业投资有限公 - - -
司
中国平煤神马集团中南矿 - 169,986.45 53,085.90
用产品检测检验有限公司
河南平禹煤电有限责任公 - 306,968.58 -
司
平港(上海)贸易有限公司 3,640,263.60 1,303,267.19 4,392,098.27
中国平煤神马集团天宏焦 2,958,908.61 19,824,752.48 30,468,907.56
化有限公司
平顶山高安煤业有限公司 1,277,671.67 - 3,463.06
平顶山大安煤业有限公司 - - 9,977.08
平顶山天安煤业天力有限 10,800.00 - 11,272,741.52
责任公司
平顶山天安煤业三矿有限 515,197.31 9,435,763.73 25,549,035.12
责任公司
平顶山天安煤业七矿有限 246,338.91 - 28,146,704.99
责任公司
平顶山超谱工业摩擦磨损 248,550.00 575,001.29 -
实验有限公司
中国平煤神马集团联合盐 - 15,571.31 -
化有限公司
河南兴平工程管理有限公 10,659,473.48 13,665,959.37 -
司
平煤神马融资租赁有限公 - 438,717.97 -
司
中国平煤神马集团平顶山 31,583.70 31,583.70 -
物资经营公司
平顶山平煤设计院有限公 1,350,000.00 946,000.00 -
司
河南天工科技股份有限公 - 529,585.51 -
司
中国平煤神马集团天源新 245,451.02 5,396,187.71 -
能源有限公司
中国平煤神马集团平顶山 48,325.04 5,944,495.30 -
京宝焦化有限公司
慈济医院 742,564.00
中国平煤神马集团物流有 910,568.96 - -
限公司
合计 90,146,023.45 1,625,754,152.15 623,994,890.28
（3）其他应付款账面余额
单位：元
关联方 2018年末 2017年末 2016年末
中国平煤神马集团 1,948,613.06 290,883,231.92 649,012,329.55
平煤神马建工集团有限公司 37,952,955.57 4,303,257.78 1,836,678.22
中平能化集团天工机械制造 - 293,127.00 50,165,892.00
有限公司
河南天成环保科技股份有限 1,262,580.00 1,096,070.00 259,264.85
公司
平煤神马机械装备集团有限 2,112,076.00 3,052,155.00 38,549,813.50
公司
中国平煤神马集团力源化工 2,932.00 11,295,294.52 9,955,894.78
有限公司
中平信息技术有限责任公司 3,947,701.78 2,319,776.69 31,169,263.76
中平能化集团湖北平鄂煤炭 - 1,365,906.43 1,167,890.09
港埠有限公司
中国平煤神马集团机械制造 2,334,999.60 2,442.00 1,705,159.13
有限公司
中国平煤神马集团中南矿用 7,371.06 57,081.70 469,847.60
产品检测检验有限公司
平港(上海)贸易有限公司 50,000.00 492,661.65 494,041.65
平顶山泰克斯特高级润滑油 175,162.75 10,000,000.00 38,562,740.64
有限公司
河南兴平工程管理有限公司 385,947.56 385,947.56 -
中国平煤神马集团平顶山物 - 12,720.53 -
资经营公司
平煤集团中南汽车贸易服务 - 198,309.92 -
有限公司
平顶山平煤设计院有限公司 1,617,259.81 300,000.00 -
平顶山天安煤业三矿有限责 1,043,000.00 1,000,000.00 -
任公司
平煤国际矿业投资有限公司 - 661,432.95 -
河南能信热电有限公司 1,518.24 - -
中国平煤神马集团物流有限 16,300.00 - -
公司
平顶山天安煤业天力有限责 10,043,895.60 - -
任公司
平顶山天安煤业七矿有限责 1,137,189.00 - -
任公司
中国平煤神马集团平顶山京 9,641,188.00 - -
宝焦化有限公司
慈济医院 1,641,792.85 - -
合计 75,322,482.88 327,719,415.65 811,355,010
（4）短期借款账面余额
单位：元
关联方 2018年末 2017年末 2016年末
中国平煤神马集团财务有限 - 200,000,000.00 200,000,000.00
责任公司
合计 - 200,000,000.00 200,000,000.00
（四）关联交易决策
1、关联交易的决策权限
（1）公司总经理办公会、董事会、股东大会按照各自权限对关联交易事项进行决策，董事会审计委员会履行关联交易的管理职责。
（2）公司董事长是规范关联交易工作的第一责任人，公司总经理是规范关联交易的直接责任人。
（3）证券综合处是公司关联交易的规范管理部门，负责根据监管部门规范要求及时向董事会提出关联交易管理制度的修订意见和建议，对公司职能部门及子公司进行制度培训和业务指导，负责按照制度规范及部门职能将关联交易事项提交决策机构审议，报送及披露公司关联交易相关信息，负责组织检查关联交易的规范管理工作。
（4）公司各职能部门按照各自职责对关联交易事项进行规范性管理和监督，并按照各自职责向证券部提供关联人名单及关联交易相关信息，包括但不限于
关联人介绍、关联交易标的基本情况、关联交易主要内容及定价政策、关联交
易协议或意向书等。
（5）计财处负责核算、统计、检查公司与关联人之间的关联交易事项。
（6）各子公司应明确责任人及归口管理部门，对关联交易事项进行规范管理。
2、关联交易的决策程序
（1）公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
1）平等自愿、诚实信用的原则；
2）公平、公正、公开的原则。
（2）公司拟与关联人达成的关联交易总额低于300万元或者低于公司最近经审计净资产值0.5%的，由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总经理，由总经理或总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必需发生的关联交易，由总经理或总经理办公会议审查通过后实施。
（3）公司拟与关联人达成的关联交易总额在300万元至3,000万元之间或者在公司最近经审计净资产值0.5%至5%之间的，该项关联交易须按照以下程序办理，并经董事会表决通过后方可实施。
1）经总经理办公会议按本制度第十八条的规定进行初审后认为必须发生关联交易的，总经理须在总经理办公会议结束后二个工作日向董事会书面报告，并须责成有关职能部门按照总经理办公会议决定，将有关关联交易事宜制作详细的书面报告，并草拟相应关联交易协议。
2）董事会在收到总经理书面报告后，应当向全体董事发出召开董事会会议通知。董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。
出席会议董事可以要求总经理说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易；总经理应对有关结果向董事会做出解释和说明。
当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。
董事会在审查有关关联交易的合理性时，应当考虑以下因素：
1）如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则公司必须调查该项关联交易对公司是否更有利。当公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易的存在具有合理性。
2）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或者要求关联方提供确定交易价格的 合法、有效依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
（4）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。该董事可以参加讨论该等事项的董事会会议，并就有关事项发表意见，但不得就该等事项参加表决，亦不得就该等事项授权其他董事表决。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
（5）有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。
在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
（6）公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3,000万元或者高于公司最近经审计净资产值5%的，该项关联交易须经股东大会审议批准后方可实施。
（7）股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席，但应主动申明此种关联关系。关联股东可以依照会议程序在会上阐明自己的观点，但在投票表决时应予回避而不参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明，对非关联股东的投票情况进行专门统计。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避；当关联股东未主动回避时，其他股东可以要求其回避。关联股东应当向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。
（8）独立董事应当就公司拟与关联人达成的关联交易总额高于300万元或者高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易，向董事会或股东大会发表独立意见。
（9）公司与关联人之间的关联交易应当签定书面协议，协议内容应当明确、具体。
（10）公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
1）任何个人只能代表一方签署协议；
2）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
（11）公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则，关联交易的价格或收费原则应当以不偏离市场独立第三方的价格或收费为标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
（12）公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。
（13）公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，适用本制度规定；公司的参股公司发生的关联交易，可能对公司产生较大影响的，公司应当适用本制度的规定。
3、关联交易定价机制
2016年4月23日，平煤股份第六届第二十次董事会审议通过了《关于重新签订<日常关联交易协议>的议案》，并提交平煤股份2016年5月16日召开的2015年年度股东大会审议通过。经股东大会审议通过后，平煤股份与中国平煤神马集团签署了新的《日常关联交易协议》，有效期为三年，自2016年1月1日起至2018年12月31日止。2018年12月14日，平煤股份第七届董事会第三十五次会议通过了《关于与中国平煤神马集团财务有限责任公司重新签订《金融服务框架协议》的议案》，2019年1月2日平煤股份2019年第一次临时股东大会表决通过，有效期为三年，自2019年1月1日起至2021年12月31日止。2019年4月25日，平煤股份第七届第四十三次董事会审议通过了《关于重新签订<日常关联交易协议>的议案》，并提交平煤股份2019年6月27日召开的2019年度第三次临时股东大会审议通过，有效期为三年，自2019年1月1日起至2021年12月31日止。
具体定价原则：
（1）参照市场价格定价：对于有市场价格的关联交易，参照市场公允价格定价，如煤炭、材料及设备采购和销售、设备修理、房屋租赁等。
（2）采用政府指导定价：对于有政府指导价格的关联交易，参照政府指导价定价，如：购入水电、造育林费用支出、生产补勘费支出、设备租赁、铁路专用线运输、工程委托建设及劳务等。
（3）按成本加成法定价：对于既没有市场参照价格，也没有政府指导定价的关联交易，采用成本加成法定价。如：煤炭洗选加工、煤炭产品代销、信息系统运行维护。
九、资金占用情况
发行人最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人提供担保的情形。
十、发行人内部管理制度的建立及运行情况
（一）内部管理制度的建立
公司设有内部控制体系建设部门，公司董事会审计委员会、计财处、审计处等职能部门负责组织、推动、指导、协调内控制度的落实。其中，公司董事会审计委员会负责监督公司内部控制的有效性和内部控制自我评价情况，协调内、外部审计的沟通、监督和核查工作；审计处负责监督内部控制制度的落实，对内部控制的有效性进行监督评价，出具内部控制评价报告等。为保证公司内部控制规范的顺利实施，切实加强对实施内部控制规范的组织领导，公司进一步成立了内部控制工作领导小组，领导和推进内部控制的实施工作。领导小组主要负责各业务条线内部控制规范实施工作的统一部署，对内部控制规范实施工作成效直接负责。报告期内，公司六届五次董事会审议通过了《关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》，修订后的《董事会审计委员会工作细则》进一步明确了的董事会审计委员会指导内部审计工作和评估内部控制的有效性的职责。
根据五部委的《企业内部控制基本规范》及其应用指引的相关要求，公司结合生产经营实际，专门聘请视野国际财务管理咨询（上海）有限公司作为顾问，建立并完善与财务报告相关的内控体系，将公司重要的业务管理流程融入与财务报告相关业务流程的评估过程中，同步进行梳理，制定了公司内部控制基本规定、内部控制管理手册、内部控制评价等规章制度，涉及业务流程范围主要包括：公司治理、发展战略、机构设置、权责分配、财务报告、资金活动、资产管理、工程项目、业务外包、采购业务、销售业务、研究与开发、全面预算管理、煤炭质量管理、合同管理、节能环保和安全生产，为公司实现健康稳步发展提供制度保障。公司已于2012年1月1日起，开始实施上述内控制度,并于2013年4月14日在上海证券交易所网站首次披露了《平煤股份内部控制审计报告》，至募集说明书出具之日已连续披露七年。
截至本募集说明书出具之日，公司未发现存在内部控制设计和运行方面的重大缺陷。内部控制是一项长期而持续的系统工程，公司将随着内、外部环境的变化不断完善、健全内部控制建设体系。
（二）内部管理制度的运行情况
公司现有内部管理制度已基本建立健全，能够适应发行人管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。发行人内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，保证了发行人财务收支和经营活动的合法性和规范化。
十一、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（一）定期报告
公司将定期披露定期报告，定期报告包括年度报告和中期报告，年度报告和中期报告的内容公司将根据证监会、上海证券交易所等规定的要求进行披露。发行人将在每一会计年度结束之日起4个月内或每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别披露上一年度经审计的年度报告和本年度中期报告。
（二）受托管理事务报告
债券受托管理人将建立对发行人的定期跟踪机制，将代表债券持有人对发行人针对公开公司债券相关条款权力及义务的履行情况进行跟踪，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况。债券受托管理人将在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
（三）临时报告
债券存续期间，发生可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻的，发行人将及时向交易所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。发行人亦将及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。
（四）煤炭企业信息披露特殊事项
1、定期报告披露内容
在本期债券存续期内，发行人的定期报告将严格按照上海证券交易所等规定的要求进行披露，并且着重对以下内容进行披露：
（1）发行人化解过剩产能政策执行情况，包括但不限于发行人是否存在违反国发[2016]7号文新增煤炭产能的情形；是否存在未按照国发[2016]7号文化解煤炭过剩产能的情形；是否存在不安全生产、违法违规建设、涉及劣质煤和生产规模不足 300 万吨/年的情形；是否属于根据《关于对违法违规建设生产煤矿实施联合惩戒的通知》存在违法违规建设生产行为的煤矿，被相关部门实施联合惩戒的发行人和发行人适用《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》综合指标评价的评价情况。
（2）募集资金的使用情况，包括但不限于已使用金额，用途、剩余金额、募集资金专项账户运作情况等。
2、临时报告
债券存续期间，发生可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻的，发行人将及时向交易所提交并披露临时报告，并且着重对以下内容进行披露：
（1）发行人相关指标不符合《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》中综合指标“正常类”发行人的要求。
（2）发行人违规使用募集资金。
3、受托管理事务报告
债券受托管理人将依照《债券受托管理协议》约定及相关法律法规的规定，建立对发行人的定期跟踪机制，对发行人募集资金使用及执行行业调控政策等情况进行持续信息披露。
第六节 财务会计信息
发行人2016年度、2017年度以及2018年度的财务报表已经按照企业会计准则的规定进行编制。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2016年度、2017年度以及2018年度财务报告进行了审计，并分别出具了亚会A审字（2017）0077号、亚会A审字（2018）0113号以及亚会A审字（2019）0019号标准无保留意见的审计报告。
如无特别说明，本节引用的财务数据均摘选自发行人2016年度、2017年度以及2018年度经审计的财务报告和2019年半年度未经审计的财务报表。
投资者如需了解发行人详细的财务会计信息，请查阅发行人最近三年经审计的财务报告全文以及2019年半年度未经审计的财务报表，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
一、财务报表的编制基础及会计政策、会计估计变更
（一）财务报表的编制基础
公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006 年2 月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及之后修订及新增的会计准则（以下统称“企业会计准则”）编制，此外，公司的财务报表在所有重大方面同时符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）有关财务报表及其附注的披露要求。
（二）重要的会计政策变更
1、财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
2、财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
3、财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。
4、财政部2018年6月发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对企业财务报表格式进行相应调整，将原“应收票据”及“应收账款”行项目归并至“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”行项目归并至“其他应收款”；将原“固定资产”及“固
定资产清理”行项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”及“在建工程”行项目归
并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”行项目归并至“应付票据及应付
账款”；将原“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”行项目归并至“其他应付款”；
将原“长期应付款”及“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”；利润表中“管理
费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报；利润表中“财务费用”项
目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报；所有者权益变动表新增“设定
受益计划变动额结转留存收益”项目。
5、财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号），执行企业会计准则的非金融企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2019年半年度及以后期间的财务报表。
6、2017年3月31日，财政部发布修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号—金融资产转移》《企业会计准则第24号—套期会计》。2017年5月2日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第37号—金融工具列报》（上述准则以下统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业2019年1月1日起执行新金融工具准则。公司自2019年1月1 日开始执行新金融工具准则，并按新准则编制财务报表。公司执行新金融工具准则，未对2018年度的比较财务报表进行调整，对公司2018年度财务指标不产生影响。
7、2019年5月9日，财政部发布《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号），要求企业对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。该准则自2019年6月10日起施行，执行该准则对公司2018年度财务指标不产生影响。
8、2019年5月16日，财政部发布《企业会计准则第12号—债务重组》（财会〔2019〕9号），要求企业对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组不进行追溯调整。该准则自2019年6月17日起施行。执行该准则对公司2018年度财务指标不产生影响
（三）重要的会计估计变更
公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，为加大生产类设备的技术更新，同时能够更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，使固定资产的折旧年限与实际使用寿命相匹配，自2018年1月1日起对部分固定资产的折旧年限进行调整。2018年2月7日，公司发布了《关于会计估计变更的公告》，自2018年1月1日起对部分固定资产的折旧年限进行调整。经初步测算，本期会计估计变更对2018年度的利润影响数预计在5亿元左右。按照调整后的折旧年限标准，部分设备使用年限已到，折旧一次性提足，故上半年折旧增加的影响数较大，下半年影响将会减小。
调整后的固定资产折旧方法如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 直线法 15－45年 3%－5% 2.11%－6.47%
机器设备及办公设 直线法 5－30年 3%－5% 2.71%－19.40%
备
运输设备 直线法 12年 3%－5% 7.92%－8.08%
井巷工程的折旧以采煤量每吨2.5元提取。公司收购的五矿、十矿、十二矿及其他资产、十三矿、朝川矿和香山矿公司等经营性资产之固定资产的预计可使用年限按收购日预计尚可使用年限计算。公司收购的二矿、九矿公司和勘探工程处等经营性资产之固定资产的折旧年限以合并日各单位原折旧年限为准连续计算。
二、最近三年及一期的会计报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2019年6月末 2018年末 2017年末 2016年末
调整后 调整前
流动资产：
货币资金 1,151,794.80 1,162,808.15 792,449.51 542,076.55 537,644.23
应收票据及应收 478,788.47 259,329.25 484,590.09 516,092.12 497,319.37
账款
其中：应收票据 351,516.05 197,112.57 291,759.33 417,771.76 416,412.75
应收账款 127,272.43 62,216.68 192,830.76 98,320.36 80,906.62
预付款项 60,539.28 48,899.66 49,544.04 42,663.34 42,401.88
应收利息 - - - 7,798.38 7,798.38
应收股利 - - - - -
其他应收款 16,065.13 11,907.03 13,024.53 10,791.19 10,359.28
买入返售金融资 - - - - -
产
存货 151,793.73 111,133.47 155,916.70 123,988.82 123,743.47
持有待售资产 - - - - -
一年内到期的非 - - - - -
流动资产
其他流动资产 28,374.36 48,815.22 18,230.30 5,580.46 5,530.45
流动资产合计 1,887,355.76 1,642,892.78 1,513,755.18 1,248,990.85 1,224,797.07
非流动资产：
可供出售金融资 - - - 138.72 -
产
持有至到期投资 - - - - -
长期应收款 4,512.99 4,395.55 2,091.19 - -
长期股权投资 45,692.91 42,134.58 42,611.16 39,921.02 39,921.02
投资性房地产 8.03 8.25 3.39 3.67 -
固定资产 2,871,254.12 2,853,925.79 2,413,777.97 2,225,722.46 2,188,010.87
在建工程 294,283.79 267,673.12 242,793.73 251,353.22 250,852.96
项目 2019年6月末 2018年末 2017年末 2016年末
工程物资 - - - - -
固定资产清理 - - 2,364.35 2,547.48 2,461.56
无形资产 75,814.55 61,697.23 63,892.61 66,747.50 66,745.04
开发支出 - - - - -
商誉 - - - - -
长期待摊费用 274.23 180.28 206.76 282.45 282.45
递延所得税资产 16,087.99 14,164.55 13,626.58 5,940.02 5,154.69
其他非流动资产 7,850.51 8,766.84 10,316.90 35,815.00 35,815.00
非流动资产合计 3,315,779.11 3,252,946.19 2,791,684.64 2,628,471.54 2,589,243.59
资产总计 5,203,134.87 4,895,838.97 4,305,439.82 3,877,462.39 3,814,040.66
流动负债：
短期借款 352,000.00 389,230.00 500,560.18 514,191.66 514,191.66
应付票据及应付 1,356,145.78 1,101,302.21 1,054,606.12 764,866.09 760,711.21
账款
预收款项 47,829.23 57,860.24 39,106.51 56,168.60 54,962.98
应付职工薪酬 73,841.30 78,510.92 70,312.81 136,497.68 135,508.05
应交税费 35,889.72 25,780.03 19,041.68 20,182.90 20,145.02
其他应付款 117,864.03 107,040.40 155,162.40 216,762.72 216,181.43
其中：应付利息 28,184.44 27,584.11 25,054.85 21,890.47 21,890.47
应付股利 - - - - -
一年内到期的非 145,420.00 96,080.00 73,900.00 98,042.55 98,042.55
流动负债
其他流动负债 180,000.00 281,525.28 1,216.32 1,155.53 1,155.53
流动负债合计 2,308,990.05 2,137,329.07 1,913,906.02 1,807,867.72 1,800,898.43
非流动负债：
长期借款 58,240.00 133,860.00 54,860.00 85,960.00 85,960.00
应付债券 982,878.19 853,149.89 845,549.72 744,905.12 744,905.12
长期应付款 95,915.88 112,208.30 109,433.26 29,203.13 20,451.02
长期应付职工薪 - - - - -
酬
专项应付款 - - 4,733.34 - -
预计负债 157,166.16 157,368.21 - - -
递延收益 32,583.81 31,137.03 6,232.92 6,395.75 5,936.84
递延所得税负债 - - - - -
项目 2019年6月末 2018年末 2017年末 2016年末
其他非流动负债 - - - - -
非流动负债合计 1,326,784.05 1,287,723.43 1,020,809.24 866,463.99 857,252.97
负债合计 3,635,774.10 3,425,052.50 2,934,715.26 2,674,331.72 2,658,151.40
所有者权益
股本 236,116.50 236,116.50 236,116.50 236,116.50 236,116.50
其他权益工具 - - - - -
资本公积 306,983.14 294,547.55 279,345.55 356,045.04 332,258.99
专项储备 47,446.03 25,465.77 22,398.36 22,577.21 22,577.21
盈余公积 166,420.34 166,351.64 161,882.52 161,882.52 161,858.03
未分配利润 624,335.47 564,376.60 497,329.65 359,630.39 336,199.51
归属于母公司所 1,364,827.67 1,286,858.06 1,197,072.58 1,136,251.65 1,089,010.24
有者权益合计
少数股东权益 202,533.10 183,928.41 173,651.98 66,879.02 66,879.02
所有者权益合计 1,567,360.77 1,470,786.47 1,370,724.56 1,203,130.67 1,155,889.25
负债和所有者权 5,203,134.87 4,895,838.97 4,305,439.82 3,877,462.39 3,814,040.66
益总计
2、合并利润表
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
调整后 调整前
一、营业总收入 1,222,144.53 2,015,341.99 2,074,150.24 1,536,215.45 1,471,279.46
其中：营业收入 1,222,144.53 2,015,341.99 2,074,150.24 1,536,215.45 1,471,279.46
利息收入 - - - - -
二、营业总成本 1,139,669.62 1,897,289.47 1,912,107.95 1,522,895.88 1,466,362.77
其中：营业成本 985,722.30 1,616,104.20 1,629,320.40 1,236,909.04 1,184,093.09
税金及附加 34,155.10 63,098.20 63,235.61 38,326.33 38,189.57
销售费用 9,295.66 18,168.48 19,025.07 15,125.98 14,453.71
管理费用 33,813.81 64,268.86 94,046.82 131,927.05 129,451.78
研发费用 10,762.60 31,711.75 - - -
财务费用 57,928.13 106,535.43 99,573.67 79,827.74 79,817.05
其中：利息费 65,058.76 110,911.56 99,088.50 - -
用
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
调整后 调整前
利息收入 7,966.09 8,543.65 7,384.80 - -
资产减值损失 - -2,597.45 6,906.38 20,779.74 20,357.57
信用减值损失 7,992.02 - - - -
加：公允价值变动
收益（损失以“－” - - - - -
号填列）
投资收益（损失以 3,782.18 3,601.64 4,032.54 65,938.13 65,938.13
“－”号填列）
其中：对联营企业
和合营企业的投 3,782.18 4,471.49 4,505.23 2,480.27 2,480.27
资收益
资产处置收益（损 - - - 8,600.53 -
失以“－”号填列）
汇兑收益（损失以 - - - - -
“－”号填列）
其他收益 565.06 653.11 1,949.04 - -
三、营业利润（亏 86,822.15 122,307.27 168,023.86 87,858.23 70,854.82
损以“－”号填列）
加：营业外收入 2,087.19 4,880.78 3,656.13 2,221.43 10,758.64
减：营业外支出 664.16 3,236.16 5,443.54 4,473.75 4,388.96
四、利润总额（亏
损总额以“－”号 88,245.17 123,951.88 166,236.44 85,605.91 77,224.50
填列）
减：所得税费用 19,605.53 35,680.85 12,208.72 6,097.33 6,377.65
五、净利润（净亏 68,639.64 88,271.03 154,027.72 79,508.58 70,846.85
损以“－”号填列）
少数股东损益 9,098.43 16,754.96 16,328.24 -4,478.65 -4,478.65
归属于母公司股 59,541.22 71,516.07 137,699.49 83,987.23 75,325.50
东的净利润
六、其他综合收益 - - - - -
的税后净额
归属于少数股东
的其他综合收益 - - - - -
的税后净额
七、综合收益总额 68,639.64 88,271.03 154,027.72 79,508.58 70,846.85
归属于母公司所
有者的综合收益 9,098.43 71,516.07 137,699.49 83,987.23 -4,478.65
总额
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
调整后 调整前
归属于少数股东 59,541.22 16,754.96 16,328.24 -4,478.65 75,325.50
的综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收 0.2530 0.3029 0.5832 0.3557 0.3001
益(元/股)
（二）稀释每股收 0.2530 0.3029 0.5832 0.3557 0.3001
益(元/股)
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
调整后 调整前
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收 1,103,110.25 1,674,907.47 1,644,578.84 1,261,139.97 1,221,047.65
到的现金
收到的税费返还 - - - - -
收到其他与经营活动有 25,756.68 16,824.07 20,048.58 12,045.65 7,933.91
关的现金
经营活动现金流入小计 1,128,866.93 1,691,731.54 1,664,627.43 1,273,185.62 1,228,981.55
购买商品、接受劳务支 319,001.70 248,995.91 227,771.34 253,463.58 225,662.96
付的现金
支付给职工以及为职工 416,604.30 845,773.05 829,964.64 447,960.95 438,361.44
支付的现金
支付的各项税费 138,469.46 273,162.23 282,833.92 167,707.49 166,363.99
支付其他与经营活动有 47,220.31 48,693.51 52,425.37 54,422.26 47,273.73
关的现金
经营活动现金流出小计 921,295.77 1,416,624.71 1,392,995.27 923,554.28 877,662.13
经营活动产生的现金流 207,571.16 275,106.82 271,632.16 349,631.34 351,319.42
量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金 - - 77.56 - -
取得投资收益收到的现 223.85 4,948.07 2,481.97 2,309.26 2,309.26
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 - - - 15.38 15.38
的现金净额
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
调整后 调整前
处置子公司及其他营业 - - 23,930.35 - -
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有 288,767.92 367,870.36 285,066.11 341,963.29 339,365.81
关的现金
投资活动现金流入小计 288,991.77 372,818.43 311,555.99 344,287.93 341,690.45
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 73,953.53 100,231.34 130,179.09 133,294.92 132,193.67
的现金
支付其他与投资活动有 357,892.62 535,901.15 344,827.51 394,949.48 -
关的现金
投资活动现金流出小计 431,846.14 636,132.50 475,006.60 528,244.40 394,949.48
投资活动产生的现金流 -142,854.37 -263,314.07 -163,450.61 -183,956.47 527,143.15
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金 166.00 - 144,740.00 8,940.00 8,940.00
其中：子公司吸收少数 166.00 - 120,940.00 8,940.00 8,940.00
股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 477,636.00 971,017.50 688,834.80 697,971.66 697,971.66
发行债券收到的现金 - - - - -
收到其他与筹资活动有 13,240.00 75,202.00 130,072.23 7,681.00 7,681.00
关的现金
筹资活动现金流入小计 491,042.00 1,046,219.50 963,647.03 714,592.66 714,592.66
偿还债务支付的现金 525,650.00 725,010.18 678,186.29 590,050.00 590,050.00
分配股利、利润或偿付 62,604.13 106,319.20 99,265.82 84,209.34 84,183.02
利息支付的现金
其中：子公司支付给少 - 5,847.68 3,341.70 - -
数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有 61,038.80 24,416.00 100,589.12 109,231.90 109,231.90
关的现金
筹资活动现金流出小计 649,292.92 855,745.37 878,041.24 783,491.24 783,464.92
筹资活动产生的现金流 -158,250.92 190,474.13 85,605.79 -68,898.57 -68,872.26
量净额
四、汇率变动对现金及 - - - - -
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物 -93,534.13 202,266.88 193,787.34 96,776.30 96,994.46
净增加额
加：期初现金及现金等 734,849.33 530,623.66 336,836.33 240,060.03 235,409.55
价物余额
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
调整后 调整前
六、期末现金及现金等 641,315.20 732,890.55 530,623.66 336,836.33 332,404.01
价物余额
注：发行人2017年审计报告中部分科目的期初余额、上期发生额与发行人2016年审计报告的期末余额、本期发生额金额不符，系发行人于2017年6月和11月收购合并了5家子公司和分公司，对财务数据作了追溯调整所致。本期债券的募集说明书中分析引用的发行人2016年度的财务数据均以发行人2017年度的审计报告中列示的期初余额及上期发生额为准，即调整后的数据。
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
项目 2019年6月末 2018年末 2017年末 2016年末
流动资产：
货币资金 1,135,840.15 1,150,545.30 790,806.27 530,227.82
应收票据及应收账款 466,672.45 261,132.68 474,348.88 499,254.79
其中：应收票据 343,506.99 193,445.39 288,043.08 416,402.75
应收账款 123,165.46 67,687.29 186,305.80 82,852.04
预付款项 63,709.48 55,309.06 47,895.66 59,382.25
应收利息 - - - 7,798.38
应收股利 - 4,200.00 - -
其他应收款 229,012.35 229,633.07 194,810.75 179,892.06
存货 124,292.21 89,634.36 141,167.29 115,426.64
持有待售资产 - - - -
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 26,239.02 43,261.95 14,543.82 4,267.13
流动资产合计 2,045,765.66 1,829,516.42 1,663,572.67 1,396,249.08
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 4,512.99 4,395.55 2,091.19 -
长期股权投资 275,838.42 264,966.39 264,815.41 181,574.90
项目 2019年6月末 2018年末 2017年末 2016年末
投资性房地产 560.00 567.59 577.44 588.77
固定资产 2,331,292.00 2,345,261.21 1,938,162.64 1,832,249.09
在建工程 270,061.17 245,475.49 236,597.25 247,596.14
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - 2,252.51 2,445.53
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 67,441.76 53,160.25 55,723.97 58,301.93
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 108.46 131.08 206.76 282.45
递延所得税资产 11,763.50 10,017.45 10,584.64 -
其他非流动资产 7,774.57 8,655.85 10,135.82 3,160.30
非流动资产合计 2,969,352.88 2,932,630.86 2,521,147.63 2,326,199.11
资产总计 5,015,118.54 4,762,147.29 4,184,720.31 3,722,448.18
流动负债：
短期借款 331,500.00 378,430.00 488,560.18 504,191.66
以公允价值计量且其变动计入 - - - -
当期损益的金融负债
衍生金融负债 - - - -
应付票据及应付账款 1,307,024.05 1,077,264.90 1,012,674.40 739,073.77
预收款项 44,092.79 55,466.65 41,979.23 55,009.57
应付职工薪酬 63,908.52 70,512.66 64,590.87 85,145.73
应交税费 29,876.54 17,835.78 8,436.60 13,899.00
其他应付款 121,354.83 98,706.79 148,323.87 279,792.03
其中：应付利息 28,184.44 27,584.11 25,054.85 21,890.47
应付股利 - - - -
持有待售负债 - - - -
一年内到期的非流动负债 139,100.00 87,880.00 65,500.00 92,482.55
其他流动负债 180,000.00 281,519.91 1,216.32 1,155.53
流动负债合计 2,216,856.74 2,067,616.68 1,831,281.47 1,770,749.85
非流动负债：
长期借款 173,000.00 246,500.00 159,500.00 77,560.00
项目 2019年6月末 2018年末 2017年末 2016年末
应付债券 982,878.19 853,149.89 845,549.72 744,905.12
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
长期应付款 75,730.93 91,757.92 89,733.26 20,451.02
长期应付职工薪酬 - -- - -
专项应付款 140,201.59 - 3,804.72 -
预计负债 32,529.78 140,403.64 - -
递延收益 75,730.93 31,085.82 6,232.92 5,936.84
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 1,404,340.49 1,362,897.27 1,104,820.63 848,852.97
负债合计 3,621,197.23 3,430,513.95 2,936,102.09 2,619,602.82
所有者权益：
股本 236,116.50 236,116.50 236,116.50 236,116.50
其他权益工具 - - - -
资本公积 371,326.12 358,279.87 343,077.87 323,616.88
减：库存股 16,473.81 - - -
其他综合收益 - - - -
专项储备 33,489.45 15,546.15 14,458.01 19,302.52
盈余公积 164,325.27 164,325.27 159,856.15 159,856.15
未分配利润 605,137.78 557,365.55 495,109.69 363,953.32
所有者权益合计 1,393,921.31 1,331,633.34 1,248,618.21 1,102,845.36
负债和所有者权益总计 5,015,118.54 4,762,147.29 4,184,720.31 3,722,448.18
2、母公司利润表
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
一、营业收入 1,073,577.66 1,937,727.12 1,935,967.62 1,425,756.55
减：营业成本 893,265.89 1,618,238.53 1,582,130.31 1,190,739.06
税金及附加 28,773.47 54,679.03 54,267.62 32,875.51
销售费用 8,290.21 15,756.88 17,049.71 13,414.93
管理费用 24,227.18 46,458.38 71,968.30 106,500.44
研发费用 8,345.83 27,240.31 - -
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
财务费用 47,714.67 95,919.53 89,136.32 65,917.00
其中：利息费用 56,089.13 100,355.30 91,078.70 -
利息收入 7,873.51 8,521.44 7,338.66 -
信用减值损失 -6,984.21 - - -
资产减值损失 - -265.59 6,236.86 4,307.48
加：公允价值变动收益 3,782.18 - - -
（损失以“－”号填列）
投资收益 1,612.11 7,801.56 7,107.17 543.34
（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营 3,782.18 4,471.49 4,505.23 2,480.27
企业的投资收益
资产处置收益（损失以 - - - 8,600.53
“－”号填列）
其他收益 565.06 653.11 1,934.51 -
二、营业利润（亏损以 60,323.43 88,154.71 124,220.19 21,145.99
“－”号填列）
加：营业外收入 1,063.78 2,982.34 2,675.36 1,660.88
减：营业外支出 439.84 2,385.73 4,747.30 4,059.58
三、利润总额（亏损总额 60,947.36 88,751.33 122,148.25 18,747.29
以“－”号填列）
减：所得税费用 13,175.13 22,026.34 -9,008.12 -
四、净利润（净亏损以 47,772.24 66,724.98 131,156.37 18,747.29
“－”号填列）
(一)持续经营净利润（净 47,772.24 66,724.98 131,156.37 18,747.29
亏损以“－”号填列）
（二）终止经营净利润 - - - -
（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后 - - - -
净额
六、综合收益总额 47,772.24 66,724.98 131,156.37 18,747.29
3、母公司现金流量表
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 976,351.95 1,515,280.16 1,458,437.09 1,144,511.24
收到其他与经营活动有关的现金 11,426.99 14,304.86 15,175.48 -5,425.90
经营活动现金流入小计 987,778.95 1,529,585.03 1,473,612.57 1,139,085.34
购买商品、接受劳务支付的现金 278,000.21 230,549.50 197,308.85 213,431.78
支付给职工以及为职工支付的现 375,284.55 773,845.58 727,352.91 379,523.91
金
支付的各项税费 109,280.94 221,304.94 225,945.06 139,081.73
支付其他与经营活动有关的现金 30,075.80 39,865.44 48,332.85 30,507.08
经营活动现金流出小计 792,641.49 1,265,565.47 1,198,939.67 762,544.49
经营活动产生的现金流量净额 195,137.45 264,019.55 274,672.90 376,540.84
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 30,197.56 -
取得投资收益收到的现金 223.85 4,948.07 2,481.97 2,309.26
处置固定资产、无形资产和其他 - - - -
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到 - - - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 288,767.92 367,870.36 282,355.55 339,365.81
投资活动现金流入小计 288,991.77 372,818.43 315,035.08 341,675.07
购建固定资产、无形资产和其他 73,837.38 99,990.25 120,147.00 108,621.78
长期资产支付的现金
投资支付的现金 7,507.45 5,000.00 49,847.40 45,180.00
取得子公司及其他营业单位支付 - - 23,896.42 -
的现金净额
支付其他与投资活动相关的现金 357,892.62 535,901.15 338,941.18 394,949.48
投资活动现金流出小计 439,237.44 640,891.40 532,831.99 548,751.26
投资活动产生的现金流量净额 -150,245.67 -268,072.97 -217,796.91 -207,076.19
筹资活动产生的现金流量： - - - -
吸收投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 460,636.00 960,217.50 801,834.80 679,971.66
收到其他与筹资活动有关的现金 13,240.00 75,202.00 130,072.23 6,681.00
筹资活动现金流入小计 473,876.00 1,035,419.50 931,907.03 686,652.66
偿还债务支付的现金 487,550.00 709,050.18 662,626.29 572,390.00
分配股利、利润或偿付利息支付 61,596.28 106,252.63 96,411.21 82,003.34
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 53,451.35 24,416.00 25,902.69 108,231.90
筹资活动现金流出小计 602,597.63 839,718.80 784,940.19 762,625.24
筹资活动产生的现金流量净额 -128,721.63 195,700.70 146,966.84 -75,972.58
汇率变动对现金的影响 - - - -
现金及现金等价物净增加额 -83,829.84 191,647.27 203,842.83 93,492.07
加：期初现金及现金等价物余额 720,627.70 528,980.42 325,137.59 231,645.52
期末现金及现金等价物余额 636,797.86 720,627.70 528,980.42 325,137.59
单位：万元
（三）最近三年及一期合并报表范围的变化情况
截至2019年6月末，公司最近三年及一期合并报表范围的重要变化情况如下：
时间/项目 企业名称 变更原因
2016年末合并范围
增 河南平襄新能源科技有限公司 投资设立
增 河南平宝新能源科技有限公司限公司 投资设立
减 平顶山天安煤业三矿有限责任公司 处置子公司
减 平顶山天安煤业七矿有限责任公司 处置子公司
减 平顶山天安煤业天力有限责任公司 处置子公司
2017年末合并范围
增 上海星斗资产管理有限公司 股权收购
增 河南天通电力有限公司 同一控制下企业合并
增 武汉平焦贸易有限公司 同一控制下企业合并
增 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司一 同一控制下企业合并
矿洗煤厂
增 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司供 同一控制下企业合并
水总厂
增 宁波梅山保税港区兴英平煤投资管理合伙企 投资设立
业（有限合伙）
增 平顶山天安煤业天宏选煤有限公司 投资设立
减 河南平襄新能源科技有限公司 处置子公司
减 平顶山市广天煤业有限公司 重组小煤矿转清算
减 襄城县天晟煤业有限公司 重组小煤矿转清算
减 河南平宝新能源科技有限公司 清算子公司
2018年末合并范围
增 平煤新能源有限公司 投资设立
减 平煤哈密矿业有限公司 注销
2019年6月末合并范围
增 河南中平煤电有限责任公司 同一控制下企业合并
（四）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
发行人最近三年及一期合并口径主要财务数据及财务指标如下表所示：
项目 2019-06-30/ 2018-12-31/ 2017-12-31/ 2016-12-31/
2019年半年度 2018年度 2017年度 2016年度
总资产（亿元） 520.31 489.58 430.54 387.75
总负债（亿元） 363.58 342.51 293.47 267.43
全部债务（亿元） 288.04 240.38 215.77 190.24
所有者权益（亿元） 156.74 147.08 137.07 120.31
营业总收入（亿元） 122.21 201.53 207.42 153.62
利润总额（亿元） 8.82 12.40 16.62 8.56
净利润（亿元） 6.86 8.83 15.4 7.95
归属于母公司所有者的净利润（亿元） 5.95 7.15 13.77 8.40
扣除非经常性损益后归属母公司所有 5.85 7.08 13.58 1.08
者的净利润（亿元）
经营活动产生的现金流量净额（亿元） 20.76 27.51 27.16 34.96
投资活动产生的现金流量净额（亿元） -14.29 -26.33 -16.35 -18.4
筹资活动产生的现金流量净额（亿元） -15.83 19.05 8.56 -6.89
流动比率（倍） 0.82 0.77 0.79 0.69
速动比率（倍） 0.75 0.72 0.71 0.62
资产负债率（%） 69.88 69.96 68.16 68.97
债务资本比率（%） 64.76 62.04 61.15 61.26
营业毛利率（%） 19.34 19.81 21.45 19.48
平均总资产报酬率（%/年） 3.16 5.11 6.48 4.54
加权平均净资产收益率（%/年） 4.47 5.78 11.65 8.2
扣除非经常性损益后加权平均净资产 4.39 5.74 11.72 1.10
收益率（%/年）
EBITDA（亿元） 22.58 45.43 41.01 26.13
EBITDA全部债务比（倍/年） 0.08 0.19 0.19 0.14
EBITDA利息倍数（倍） 3.17 3.94 4.12 2.97
应收账款周转率（次/年） 12.90 15.80 14.25 13.68
存货周转率（次/年） 7.50 12.10 11.64 11.28
注：
1) 全部债务=长期借款+应付债券+长期应付款的有息债项+短期借款+交易性金融负债+应付 票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债；
2) 流动比率＝流动资产/流动负债；
3) 速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
4) 资产负债率（%）＝负债总额/资产总额×100%；
5) 债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%；
6) 总资产回报率（%）＝（利润总额+利息支出）/（年初资产总额+年末资产总额）÷2*100%；
7) EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销（无形资产摊销＋长 期待摊费用摊销）；
8) EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；
9) EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本 化利息）；
10)应收账款周转率=营业收入/平均应收账款；
11)存货周转率=营业成本/平均存货。
三、管理层讨论与分析
发行人管理层结合公司最近三年及一期的财务资料，对公司财务状况、现金流量、偿债能力和盈利能力进行讨论与分析。为完整、真实的反映发行人的实际情况和财务实力，以下管理层讨论和分析主要以合并财务报表财务数据为基础。
（一）资产结构及变动分析
最近三年及一期公司资产总额及构成情况
单位：万元
项目 2019年6月末 2018年末 2017年末 2016年末
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 1,887,355.76 36.27% 1,642,892.78 33.56% 1,513,755.18 35.16% 1,248,990.85 32.21%
非流动资 3,315,779.11 63.73% 3,252,946.19 66.44% 2,791,684.64 64.84% 2,628,471.54 67.79%
产
资产总计 5,203,134.87 100.00% 4,895,838.97 100.00% 4,305,439.82 100.00% 3,877,462.39 100.00%
2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，发行人资产规模分别为3,877,462.39万元、4,305,439.82万元、4,895,838.97万元和5,203,134.87万元。2017年末总资产较2016年末增长11.04%，其中流动资产增加了21.20%，非流动资产增加了6.21%。2018年末总资产较2017年末增长13.71%，其中流动资产增加了8.53%，非流动资产增加了16.52%。
发行人资产结构以非流动资产为主，2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，发行人的非流动资产分别为2,628,471.54万元、2,791,684.64万元、3,252,946.19万元和3,315,779.11万元，占资产总额的比重分别为67.79%、64.84%、66.44%和63.73%。
1、流动资产项目分析
最近三年及一期公司流动资产的主要构成情况
单位：万元
项目 2019年6月末 2018年末 2017年末 2016年末
流动资产： 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 1,151,794.80 61.03% 1,162,808.15 70.78% 792,449.51 52.35% 542,076.55 43.40%
应收票据 351,516.05 18.62% 197,112.57 12.00% 291,759.33 19.27% 417,771.76 33.45%
应收账款 127,272.43 6.74% 62,216.68 3.79% 192,830.76 12.74% 98,320.36 7.87%
预付款项 60,539.28 3.21% 48,899.66 2.98% 49,544.04 3.27% 42,663.34 3.42%
应收利息 - - - - - - 7,798.38 0.62%
其他应收款 16,065.13 0.85% 11,907.03 0.72% 13,024.53 0.86% 10,791.19 0.86%
存货 151,793.73 9.04% 111,133.47 6.76% 155,916.70 10.30% 123,988.82 9.93%
其他流动资 28,374.36 1.50% 48,815.22 2.97% 18,230.30 1.20% 5,580.46 0.45%
产
流动资产 1,887,355.76 100.00% 1,642,892.78 100.00% 1,513,755.18 100.00% 1,248,990.85 100.00%
合计
公司流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款和存货，截至2018年末，主要构成部分货币资金、应收票据、存货及应收账款占流动资产的比重分别为70.78%、12.00%、6.76%和3.79%。报告期内流动资产规模不断增长，公司2017年末流动资产比2016年增加了21.20%，其中变动较大的科目包括其他流动资产、应收账款、货币资金、应收票据。2018年末流动资产比2017年末增加了8.53%，其中变动较大的科目包括货币资金、应收票据、应收账款。2019年6月末流动资产比2018年末增加了14.88%，主要系应收账款、存货等增加所致。
（1）货币资金
2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司货币资金余额分别为542,076.55万元、792,449.51万元、1,162,808.15万元和1,151,794.80万元，占当期流动资产的比例分别为43.40%、52.35%、70.78%和61.03%。为维持较快的业务增长速度，公司持有的货币资金量一直维持在较高水平。
从具体构成看，公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，其他货币资金主要为票据保证金。2017年末货币资金金额较2016年末增长了46.19%，主要系经营回款增加及发行新债以及煤炭形势转暖，煤炭收入增加所致。2018年末货币资金金额较2017年末增长了46.74%，主要系经营回款增加、煤炭收入增加及发行新债所致。
2016年末、2017年末及2018年末公司货币资金构成表
单位：万元
项目 2018年末 2017年末 2016年末
库存现金 1.87 1.31 0.60
银行存款 732,747.94 530,483.56 365,852.05
其他货币资金 430,058.34 261,964.64 176,223.90
合计 1,162,808.15 792,449.51 542,076.55
（2）应收票据
2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司应收票据分别为417,771.76万元、291,759.33万元、197,112.57万元和351,516.05万元，占当期流动资产的比例分别为33.45%、19.27%、12.00%和18.62%。2017年末应收票据较2016年末降低了30.16%，2018年末应收票据较2017年末降低了-32.44%，主要系销售煤炭收入中现款比例增加，承兑汇票减少所致。2019年6月末应收票据金额相比2018年末上升了78.33%，主要是商品煤销量上升，煤款收入增加所致。
（3）应收账款
2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司应收账款分别为98,320.36万元、192,830.76万元、62,216.68万元和127,272.43万元，应收账款占流动资产的比例分别为7.87%、12.74%、3.79%和6.75%。2017年末应收账款较2016年末增长了96.12%，主要系部分销售煤款暂未结算所致。2018年末应收账款较2017年末降低了-67.74%，主要系公司为了盘活资产将部分应收账款转让给了中国信达资产管理股份有限公司。从账龄来看，主要集中在1年以内。2019年6月末应收账款金额相比2018年末增加了104.56%，主要系销售煤款未结算所致。
2018年末按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位：万元
单位名称 金额 占应收账款 计提的坏账
总额的比例 准备
河南能信热电有限公司 15,569.04 20.48% 778.45
平顶山天安煤业天力有限责任公司 8,904.16 11.71% 453.74
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 6,476.21 8.52% 323.81
平顶山市瑞平煤电有限公司 6,267.21 8.24% 353.76
中国平煤神马集团平顶山朝川焦化有限公司 5,127.87 6.74% 1,014.00
合计 42,344.49 55.69% 2,923.76
2018年末应收账款账龄结构及坏账准备计提情况表
单位：万元
账龄 2018年末余额
应收账款 坏账准备 计提比例
1年以内 53,036.28 2,651.81 5%
1至2年 5,300.76 530.08 10%
2至3年 6,949.82 2,084.95 30%
3至4年 5,941.37 3,861.89 65%
4至5年 1,171.65 1,054.49 90%
5年以上 3,633.31 3,633.31 100%
合计 76,033.20 13,816.52 -
（4）预付账款
2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司预付款分别为42,663.34万元、49,544.04万元、48,899.66万元和60,539.28万元，分别占流动资产的比例为3.42%、3.27%、2.98%和3.21%。2017年末，预付款项较上年同期增加6,880.70万元，增幅为16.13%。2018年末，预付账款较上年末变动较小。2019年6月末预付账款金额相比2018年末增加了23.80%，主要系公司2019年上半年预付了部分设备及材料款。从预付款项的的账龄看，主要集中在1年以内。2016 年末、2017 年末和 2018 年末，1 年以内的预付款项金额分别为42,346.47 万元、48,553.42 万元和 72,106.43 万元，分别占预付款项的比重为99.26%、98.00%和98.79%。
2018年末预付账款前五名情况表
单位：万元
单位名称 期末余额 占期末余额合计数的比例
中国平煤神马集团平顶山朝川矿 11,638.29 23.80%
中国铁路武汉局集团有限公司平顶山东车站 5,341.52 10.92%
武汉钢铁有限公司 4,721.79 9.66%
马鞍山钢铁股份有限公司销售公司 2,989.16 6.11%
湖南华菱湘潭钢铁有限公司 2,227.88 4.56%
合 计 26,918.64 55.05%
2018年末预付账款账龄
单位：万元
2018年末
项目 金额 占比
1年以内 47,690.59 97.53%
1-2年 317.13 0.65%
2-3年 800.29 1.64%
3年以上 91.64 0.18%
合计 48,899.66 100%
（5）其他应收款
2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司其他应收款账面价值分别为10,791.19万元、13,024.53万元、11,907.03万元和16,065.13万元，占流动资产的比例分别为0.86%、0.86%、0.72%和0.85%，主要为非关联方往来款。2017年末，其他应收款较上年末增加2,233.34万元，增长幅度为20.70%；2018年末，其他应收款较年初降低1,117.5 万元，降低幅度为8.58%。从账龄结构来看，报告期内公司其他应收款主要以1年内和1至2年内的为主。
2018年末公司其他应收款明细表
单位：万元
其他应收款性质 2018年末
关联方往来款 1,045.00
非关联方往来款 14,066.33
应收职工款 462.10
备用金 557.79
合计 16,131.22
注：公司在建工程年产50万吨甲醇项目于2010年1月停止建设，累计发生筹建支出18,142,431.52元，其中征地相关支出为10,450,000.00元。公司经了解得知，年产50万吨甲醇项目已无复工可能性，因此，经公司董事长办公室会议决议将其处置。公司年产50万吨甲醇项目原属于中国平煤神马集团所属的煤盐联合化工产业园整体规划中的一部分，预付的征地费是依据2006年中国平煤神马集团与叶县人民政府签订的《平煤集团投资建厂征地协议》（原“平煤集团”现已更名为“中国平煤神马集团”），中国平煤神马集团按照煤盐联合化工产业园的整体规划，将年产50万吨甲醇项目建在叶县，预计建成占地1420亩的化工园区，由中国平煤神马集团支付叶县政府征地款人民币5000万元，用于办证费以外的其他费用。同时依据叶县人民政府出具的《叶县人民政府关于对平煤集团投资建厂提供有关优惠政策的承诺书》，从2008年12月底起分三年返还给中国平煤神马集团征地款人民币5000万元”。由于相关协议由中国平煤神马集团签订，需由其向叶县人民政府催收相关款项，因此本公司将征地相关支出返还款10,450,000.00元计入中国平煤神马集团，由中国平煤神马集团负责催收应返还的土地征地相关支出返还款。
2018年末其他应收款前五名情况表
单位：万元
单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末
余额合计数的比例
平顶山吕庄煤矿 非关联方 1,169.83 1年以内 7.25%
平顶山市中祥圣达煤业有限公司 非关联方 1,045.46 5年以内 6.48%
中国平煤神马集团 关联方 1,045.00 1-2年 6.48%
宝丰县国土资源局 非关联方 456.58 1-2年 2.83%
平顶山市康泰房地产开发有限责任公司 非关联方 133.41 5年以上 0.83%
合 计 3,850.28 23.87%
注：
①平顶山市中祥圣达煤业有限公司应收款项形成的原因主要是：2012年重组小煤矿，该公司划归集团管理，集团公司委托发行人朝川矿进行托代管，发行人为其垫付电费等安全运行维护费用形成其他应收款，根据企业其他应收款坏账准备计提比例，该笔应收款项账龄5年以上，全额计提了坏账准备；
②宝丰县国土资源局应收款项系宝丰县国土资源局2017年应支付给香山矿的矿山环境治理保证金；
③平顶山市康泰房地产开发有限责任公司应收款形成的原因主要是：2004年九矿在卫东区黄楝树为职工购买康泰房地产有限责任公司开发的商品房一栋，后开发商无法取得联系。其中主要内容包括：a、付康泰公司工程款（2004年4月）700,000.00元;b、诉讼费支出（2004年12月）286,000.00元，c、账户调整（2005年5月退职工房款）24,022.30元，d、退职工房款399,052.80元，e、收康泰公司欠款75,000（2009年12月）合计1,334,075.1元。根据企业其他应收款坏账准备计提比例，该笔应收款项账龄5年以上，全额计提了坏账准备。
2018年末公司其他应收款的账龄结构表
单位：万元
账龄 2018年末余额
1年以内 8,558.72
1至2年 2,775.09
2至3年 1,484.92
3至4年 424.22
4至5年 907.44
5年以上 1,980.83
合计 16,131.22
截至2018年末，发行人其他应收款均为经营性其他应收款，不存在非经营其他应收款，且其他应收款项较为分散，主要为非关联方。
（6）存货
报告期内，公司存货以原材料和库存商品为主。2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司存货分别为123,988.82万元、155,916.70万元、111,133.47万元和151,793.73万元，占当期流动资产的比例分别为9.93%、10.30%、6.76%和8.04%。2017年末存货较2016年末增加了25.75%，2018年末存货较
2017年末降低了28.72%，主要系库存煤下降所致。
2018年末公司存货及跌价准备情况表
单位：万元
项目 2018年末
账面余额 跌价准备
原材料 33,829.10 864.27
库存商品 78,137.28 -
委托加工材料 31.36 -
合计 111,997.74 864.27
2、非流动资产项目分析
公司非流动资产的主要构成情况
单位：万元
非流动资产： 2019年6月末 2018年末 2017年末 2016年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期应收款 4,512.99 0.14% 4,395.55 0.14% 2,091.19 0.07% - -
长期股权投 45,692.91 1.38% 42,134.58 1.30% 42,611.16 1.53% 39,921.02 1.52%
资
投资性房地 8.03 0.00% 8.25 0.00% 3.39 0.00% 3.67 0.00%
产
固定资产 2,871,254.12 86.59% 2,850,158.15 87.62% 2,413,777.97 86.46% 2,225,722.46 84.68%
在建工程 294,283.79 8.88% 267,673.12 8.23% 242,793.73 8.70% 251,353.22 9.56%
固定资产清 3,627.10 0.11% 3,767.64 0.12% 2,364.35 0.08% 2,547.48 0.10%
理
无形资产 75,814.55 2.29% 61,697.23 1.90% 63,892.61 2.29% 66,747.50 2.54%
长期待摊费 274.23 0.01% 180.28 0.01% 206.76 0.01% 282.45 0.01%
用
递延所得税 16,087.99 0.49% 14,164.55 0.44% 13,626.58 0.49% 5,940.02 0.23%
资产
其他非流动 7,850.51 0.24% 8,766.84 0.27% 10,316.90 0.37% 35,815.00 1.36%
资产
非流动资产 3,315,779.11 100.00% 3,252,946.19 100.00% 2,791,684.64 100.00% 2,628,471.54 100.00%
合计
截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，发行人的非流动资产分别为 2,628,471.54 万元、 2,791,684.64 万元、 3,252,946.19 万元和3,315,779.11万元，占资产总额的比重分别为67.79%、64.84%、66.44%和63.73%。发行人非流动资产主要由固定资产和在建工程等构成，2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，上述两者合计占公司非流动资产的比例分别为94.24%和95.16%、95.96%和95.47%。公司非流动资产的具体情况如下：
（1）固定资产
截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，发行人固定资产净值分别为 2,225,722.46 万元、 2,413,777.97 万元、 2,850,158.15 万元和2,871,254.12 万元，占非流动资产总额的比例分别为84.68%、86.46%、87.62%和86.59%。公司固定资产规模较大，主要为房屋建筑物、机器设备、运输工具和井巷工程等。
固定资产明细
单位：万元
项目 2018年末 2017年末 2016年末
一、固定资产原值：
房屋及建筑物 585,251.70 566,735.29 534,950.41
机器设备 1,642,153.18 1,553,657.54 1,354,390.52
运输工具 29,775.10 28,540.86 26,993.06
井巷工程 2,212,859.61 1,774,508.41 1,700,311.64
合计 4,470,039.59 3,923,442.10 3,616,645.63
二、累计折旧：
房屋及建筑物 231,186.88 223,098.67 205,940.10
机器设备 957,015.31 851,745.25 767,027.49
运输工具 18,290.29 16,894.24 16,370.18
井巷工程 403,637.27 408,173.13 388,102.29
合计 1,610,129.74 1,499,911.29 1,377,440.05
三、减值准备：
房屋及建筑物 91.14 91.14 453.94
机器设备 889.09 890.21 1,227.60
运输工具 17.97 17.97 17.97
井巷工程 8,753.51 8,753.51 11,783.59
合计 9,751.71 9,752.83 13,483.11
四、固定资产账面价值 2,850,158.15 2,413,777.97 2,225,722.46
总额：
（2）在建工程
截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，发行人在建工程账面价值分别为251,353.22万元、242,793.73万元、267,673.12万元和294,283.79万元，占非流动资产总额的比例分别为9.56%、8.70%、8.23%和8.88%。2017年末在建工程价值相比 2016 年末减少主要系完工工程转固定资产所致。2018年末在建工程价值相比2017年末增加主要系当期对在建工程的投入增加所致。
2018年末发行人在建工程情况
单位：万元
项目 2018年末账面余额
六矿三水平 20,573.25
一矿三水平 30,171.51
十三矿东翼通风系统改造 20,294.07
其他工程 197,819.85
合计 268,858.68
（3）无形资产
截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司无形资产分别为66,747.50万元、63,892.61万元、61,697.23万元和75,814.55万元，分别占非流动资产的2.54%、2.29%、1.90%和2.29%。2017年末，无形资产较上年同期减少2,854.90万元，降低幅度为4.28%。2018年末，无形资产较上年末减少2,195.38 万元，降低幅度为 3.44%。无形资产账面价值的下降均因为正常摊销所致。从无形资产的构成上看，主要包括土地使用权、采矿权、探矿权和软件及其它。
公司无形资产结构表
单位：万元
项目 2018年末 2017年末 2016年末
一、账面原值 104,353.93 103,645.58 106,814.27
其中：土地使用权 28,209.25 28,209.25 28,209.25
采矿权及探矿权 75,283.93 74,590.49 77,761.39
软件及其他 860.75 845.85 843.64
二、累计摊销额 39,831.20 36,927.48 34,070.37
其中：土地使用权 6,569.79 6,043.79 5,517.80
采矿权及探矿权 32,701.51 30,399.64 28,145.93
软件及其他 559.90 484.05 406.65
三、减值准备金额 2,825.50 2,825.50 5,996.40
其中：土地使用权 - - -
采矿权及探矿权 2,825.50 2,825.50 5,996.40
软件及其他 - - -
四、账面价值 61,697.23 63,892.61 66,747.50
其中：土地使用权 21,639.46 22,165.46 22,691.45
采矿权及探矿权 39,756.92 41,365.35 43,619.06
软件及其他 300.85 361.8 436.99
（二）负债结构及变动分析
最近三年及一期公司总体负债构成情况
单位：万元
2019年6月末 2018年末 2017年末 2016年末
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 2,308,990.05 63.51 2,137,329.07 62.40% 1,913,906.02 65.22% 1,807,867.72 67.60%
非流动 1,326,784.05 36.49 1,287,723.43 37.60% 1,020,809.24 34.78% 866,463.99 32.40%
负债
负债合计 3,635,774.10 100.00 3,425,052.50 100.00% 2,934,715.26 100.00% 2,674,331.72 100.00%
2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司负债总额分别为2,674,331.72万元、2,934,715.26万元、3,425,052.50万元和3,635,774.10万元，负债总额呈逐年上涨的趋势，2017年末公司负债较2016年末增长10.40%，2018年末较2017年末增长16.71%，增长幅度均不大。
从负债结构上看，公司以流动负债为主，截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司流动负债占比分别为67.60%、65.22%、62.40%和63.51%，流动负债占比呈现下降趋势。
1、流动负债项目分析
最近三年及一期公司流动负债的主要构成情况
单位：万元
流动负债： 2019年6月末 2018年末 2017年末 2016年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 352,000.00 15.24% 389,230.00 18.21% 500,560.18 26.15% 514,191.66 28.44%
应付票据
及应付账 1,356,145.78 58.73% 1,101,302.21 51.53% 1,054,606.12 55.10% 764,866.09 42.31%
款
预收款项 47,829.23 2.07% 57,860.24 2.71% 39,106.51 2.04% 56,168.60 3.11%
应付职工 73,841.30 3.20% 78,510.92 3.67% 70,312.81 3.67% 136,497.68 7.55%
薪酬
应交税费 35,889.72 1.55% 25,780.03 1.21% 19,041.68 0.99% 20,182.90 1.12%
其他应付 117,864.03 5.10% 107,040.40 5.01% 130,107.55 6.80% 194,872.25 10.78%
款
其中： 28,184.44 1.22% 27,584.11 1.29% 25,054.85 1.31% 21,890.47 1.21%
应付利息
一年内到
期的非流 145,420.00 6.30% 96,080.00 4.50% 73,900.00 3.86% 98,042.55 5.42%
动负债
其他流动 180,000.00 7.80% 281,525.28 13.17% 1,216.32 0.06% 1,155.53 0.06%
负债
流动负债 2,308,990.05 100.00% 2,137,329.07 100.00% 1,913,906.02 100.00% 1,807,867.72 100.00%
合计
2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司流动负债分别为1,807,867.72万元、1,913,906.02万元、2,137,329.07万元和2,308,990.05 万元，占负债总额的比重分别为67.60%、65.22%、62.40%和63.51%，占比较高。
流动负债主要包括短期借款、应付票据及应付账款、其他应付款和其他流动负债，2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，上述几项合计占流动负债的比重分别为81.59%、88.11%、87.92%和86.88%。
（1）短期借款
2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司短期借款分别为514,191.66万元、500,560.18万元、389,230.00万元和352,000.00万元，占流动负债的比重分别为23.79%、29.96%、18.21%和15.24%，呈现下降趋势。2018年末短期借款较2017年末减少22.24%，主要系偿还了部分短期借款所致。报告期内短期借款以信用借款为主。
2018年末短期借款结构表
单位：万元
项目 2018年末
金额 占比
质押借款 48,930.00 12.57%
抵押借款 - -
保证借款 10,800.00 2.77%
信用借款 329,500.00 84.65%
合计 389,230.00 100.00%
注：质押借款系公司以应收账款保理取得短期借款形成，保证借款系公司之控股子公司河南平宝煤业有限公司向中国农业银行股份有限公司襄城县支行取得短期借款，由公司提供保证形成。
（2）应付票据及应付账款
2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司应付票据及应付账款合计分别为 764,866.09 万元、1,054,606.12 万元、1,101,302.21 万元和1,356,145.78 万元，占流动负债的比重分别为42.31%、55.12%、51.53%和58.73%。2017年末应付票据较2016年末增长33.31%，主要系签发票据用于支付材料和
设备款增加所致。2017年末应付账款较2016年末上升了43.75%，主要系应付
设备款、材料款及工程款增加所致。从应付账款账龄来看，报告期内的应付账
款以1年内为主。公司2018年末应付票据较2017年末增加了43.13%，主要系
公司签发票据用于支付材料和设备款增加所致。公司2018年末应付账款较2017
年末下降了41.69%，主要系公司清偿了期初应付账款所致。
最近三年应付票据及应付账款的主要构成情况
单位：万元
项目 2018年末 2017年末 2016年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付票据 820,717.45 74.52% 573,409.45 54.37% 430,128.03 56.24%
应付账款 280,584.76 25.48% 481,196.67 45.63% 334,738.06 43.76%
合计 1,101,302.21 100.00% 1,054,606.12 100.00% 764,866.09 100.00%
发行人应付账款账龄结构变动表
单位：万元
项目 2018年末
金额 占比（%）
1年以内 245,075.68 87.34%
1-2年 21,831.28 7.78%
2-3年 2,471.06 0.88%
3年以上 11,206.75 3.99%
合计 280,584.76 100.00%
（3）其他应付款
2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，发行人其他应付款分别为216,762.72万元、155,162.40万元、107,040.40万元和117,864.03万元，占流动负债的比重分别为8.15%、5.29%、5.01%和5.10%。其他应付款2018年末较2017年末下降31.01%，2017年末较2016年末下降33.23%，主要系支付欠交社保金及住房公积金（个人负担部分）所致。2019年6月末其他应付款较2018年末有所增加，主要系应付租赁费等暂未支付所致。
（4）其他流动负债
2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，发行人其他流动负债分别为1,155.53万元、1,216.32万元、281,525.28万元和180,000.00 万元，占流动负债的比重分别为0.06%、0.06%、13.17%和7.80%。2018年末其他流动负债较大的原因为发行人2018年发行了18亿元超短融和10亿元短融并计入了其他流动负债。2019年6月末，其他流动负责大幅降低，主要系发行人归还短期融资券10亿元所致。
2、非流动负债项目分析
最近三年及一期公司非流动负债的主要构成情况
单位：万元
非流动负 2019年6月末 2018年末 2017年末 2016年末
债 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 58,240.00 4.39% 133,860.00 10.40% 54,860.00 5.37% 85,960.00 9.92%
应付债券 982,878.19 74.08% 853,149.89 66.25% 845,549.72 82.83% 744,905.12 85.97%
长期应付 95,915.88 7.23% 110,752.72 8.60% 109,433.26 10.72% 29,203.13 3.37%
款
专项应付 - - 1,455.58 0.11% 4,733.34 0.46% - -
款
预计负债 157,166.16 11.85% 157,368.21 12.22% - - - -
递延收益 32,583.81 2.46% 31,137.03 2.42% 6,232.92 0.61% 6,395.75 0.74%
非流动负 1,326,784.05 100.00% 1,287,723.43 100.00% 1,020,809.24 100.00% 866,463.99 100.00%
债合计
注：发行人报告期内专项应付款系去产能关闭矿井专项资金和三供一业改造专项资金形成。
2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司非流动负债分别为866,463.99万元、1,020,809.24万元、1,287,723.43万元和1,326,784.05 万元，占负债总额的比重分别为32.40%、34.78%、37.60%和36.49%，非流动负债的占比呈现上升趋势。
2016年非流动负债主要由应付债券和长期借款组成，二者合计占非流动负债总额的比重为95.89%。2017年末，非流动负债主要包括应付债券、长期应付款、长期借款，三者合计占非流动负债总额的比重为98.93%。2018年末，非流动负债主要包括应付债券、预计负债、长期应付款、长期借款，四者合计占非流动负债总额的比重为97.58%。
（1）长期借款
2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，长期借款分别为85,960.00万元、54,860.00万元、133,860.00万元和58,240.00 万元。2017年末长期借款比2016年末减少了36.18%，主要系一年内到期的长期借款转出所致。2018年末长期借款较2017年末增加144.00%，主要系短期借款到期续贷转为长期借款所致。报告期内发行人长期借款均为信用借款。
（2）应付债券
2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月末，应付债券分别为744,905.12万元、845,549.72万元、853,149.89万元和982,878.19 万元，主要债券类型包括公司债和银行间债券产品等。
2016年末、2017年末和2018年末公司应付债券明细表
单位：万元
项目 2018年末 2017年末 2016年末
13平煤债 447,797.67 447,349.32 446,923.14
15天安煤业PPN001 49,796.12 49,667.13 49,546.37
15天安煤业PPN002 4,876.00 49,798.71 49,726.26
15天安煤业PPN003 4,924.44 99,571.16 99,428.33
16平煤01 99,918.43 99,789.42 99,281.03
17平煤01 99,502.78 99,373.97 -
18平煤02 96,565.64 - -
18天安煤业MTN001 49,768.81 - -
合计 853,149.89 845,549.72 744,905.12
（3）长期应付款
2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司的长期应付款分别为29,203.13万元、109,433.26万元、110,752.72 万元和95,915.88 万元，2017年末长期应付款较2016年末增长274.73%，主要系融资租赁业务增加所致。
2016年末、2017年末和2018年末公司长期应付款明细表
单位：万元
项目 2018年末 2017年末 2016年末
应付融资租赁款 110,752.72 109,433.26 20,451.02
其他 - - 8,752.11
合计 110,752.72 109,433.26 29,203.13
（4）预计负债
公司2018年度计入预计负债157,368.21万元，占公司2018年末非流动负债总额的比例为12.22%，系公司按照规定确认矿山地质环境治理恢复义务所形成的负债。截至2019年6月末，预计负债的余额仍为157,166.16万元。
公司根据《财政部国土部环保部关于取消矿山地质环境治理恢复保证金建立矿山地质环境治理恢复基金的指导意见》（财建〔2017〕638号）、《河南省财政厅河南省国土资源厅河南省环境保护厅关于取消矿山地质环境治理恢复保证金建立矿山地质环境治理恢复基金的通知》(豫财环〔2017〕111号）的规定建立了矿山地质环境治理恢复基金。公司下属各生产矿根据《矿山地质环境保护与土地复垦方案》并结合实际情况确认了与矿山地质环境治理恢复相关的预计负债。公司对因开采煤炭而形成的矿山地质环境治理恢复等现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
（三）现金流量分析
最近三年及一期公司现金流量情况
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 207,571.16 275,106.82 271,632.16 349,631.34
投资活动产生的现金流量净额 -142,854.37 -263,314.07 -163,450.61 -183,956.47
筹资活动产生的现金流量净额 -158,250.92 190,474.13 85,605.79 -68,898.57
现金及现金等价物净增加额 -93,534.13 202,266.88 193,787.34 96,776.30
期末现金及现金等价物余额 641,315.20 732,890.55 530,623.66 336,836.33
1、经营活动产生的现金流量分析
2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 349,631.34 万元、271,632.16 万元、275,106.82 万元和207,571.16 万元。公司经营活动现金流入主要来源于公司的主营业务，主要为销售商品和提供劳务收到的现金和收到其他与经营活动有关的现金等。公司经营活动现金流出主要为购买商品和接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金等。
2017年公司销售商品和提供劳务收到的现金为1,644,578.84万元，较2016年增长了30.40%，公司2017年经营活动产生的现金流入为1,664,627.43万元，较 2016 年上升了 30.75%；2017 年公司购买商品、接受劳务支付的的现金为227,771.34万元，较2016年减少了10.14%，公司2017年支付给职工以及为职工支付的现金为829,964.64万元，较2016年增加了85.28%。2017年公司支付的各项税费比2016年增加了68.65%。公司2017年经营活动产生的现金流出为1,392,995.27万元，较2016年上升了50.83%。上述因素共同促成了2017年公司经营活动产生的现金流量净额比2016年减少77,999.18万元。2018年度公司经营活动产生的现金流量净额相比2017年度变化不大。
2、投资活动产生的现金流量分析
2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-183,956.47 万元、-163,450.61 万元、-263,314.07 万元和-142,854.37万元。投资活动产生的现金流入主要为收到其他与投资活动有关的现金，投资活动产生的现金流出主要为构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金和支付其他与投资活动有关的现金。2017年投资活动产生的现金流量净额较 2016 年增加主要系处置子公司河南平襄新能源科技有限公司收回现金所致。2018年度投资活动产生的现金流量净额较2017年下降主要系公司签发票据导致票据保证金的支出增加且计入了支付其他与投资活动有关的现金所致。
3、筹资活动产生的现金流量分析
公司筹资活动现金流入与流出主要为银行贷款融资、债务融资工具、融资租赁和贷款本息偿付。2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-68,898.57 万元、85,605.79 万元、190,474.13万元和-158,250.92 万元，公司筹资活动现金流入主要为取得借款收到的现金，筹资活动现金流出主要为偿还债务支付的现金。公司2017年筹资活动产生的现金流量净额增加主要系融资租赁业务收到的现金增加及收到宁波梅山保税港区兴英平煤投资管理合伙企业（特殊合伙）的投资款所致。公司2018年度筹资活动产生的现金流量净额相比2017年增加主要系公司通过银行贷款、发行债券等方式取得的借款增加所致。
（四）偿债能力分析
最近三年及一期公司偿债能力指标
项目 2019年6月末/2019 2018年末/ 2017年末/ 2016年末/
年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
流动比率 0.82 0.77 0.79 0.69
速动比率 0.75 0.72 0.71 0.62
资产负债率（%） 69.88 69.96 68.16 68.97
EBITDA利息保障倍数 3.17 3.94 4.12 2.97
贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
利息支付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
从短期偿债指标来看，2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司的流动比率分别为0.69、0.79、0.77和0.82，速动比率分别为0.62、0.71、0.72和0.75。报告期内，公司流动比率、速动比率较低，主要是公司采取商业信用、银行借款等方式来补充日常生产运营所需的资金，使流动负债规模较大，公司短期偿债压力较大。为提高短期偿债能力，公司现已通过各种方式逐步提高中长期借款比重，公司拟通过发行公司债券继续调整债务结构，进一步提高中长期债务的比例，使债务结构更加合理，改善公司的短期偿债能力。
从长期偿债指标来看，2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司资产负债率分别为68.97%、 68.16%、69.96%和69.88%。报告期公司资产负债率比较高。从EBITDA利息保障倍数来看，发行人2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月的利息保障倍数分别为2.97倍、4.12倍、3.94倍和3.17倍，覆盖倍数较高且逐步上升。
从贷款偿还率来看，发行人自成立以来，始终按期偿还有关债务。发行人属于国内煤炭业龙头企业，具有较强的发展能力，在生产经营过程中，发行人与商业银行等金融机构建立了长期的良好合作关系。发行人的贷款到期均能按时偿付，从未出现逾期情况，具有良好的资信水平。公司已按照现代企业制度的要求建立了规范的法人治理结构，并建立了稳健自律的财务政策与良好的风险控制机制，根据自身发展状况有效控制负债规模，严格防范债务风险。公司信誉良好，融资渠道畅通。
（五）营运能力分析
最近三年及一期公司营运能力指标
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
应收账款周转率 12.90 15.80 14.25 13.68
总资产周转率 0.24 0.44 0.51 0.40
存货周转率 7.50 12.10 11.64 11.28
2016年度、2017年、2018年度及2019年1-6月，公司应收账款周转率分别为13.68、14.25、15.80和12.90，报告期内公司应收账款周转率保持在较高水平，显示公司应收账款管理能力较强。总资产周转率分别为0.40、0.51、0.44和0.24，报告期内公司总资产周转率保持稳定。公司存货周转率分别为11.28、11.64、12.10和7.50，存货周转情况良好。
（六）盈利能力分析
最近三年及一期公司主要经营情况
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 1,222,144.53 2,015,341.99 2,074,150.24 1,536,215.45
营业成本 985,722.30 1,616,104.20 1,629,320.40 1,236,909.04
销售费用 9,295.66 18,168.48 19,025.07 15,125.98
管理费用 33,813.81 64,268.86 94,046.82 131,927.05
研发费用 10,762.60 31,711.75 - -
财务费用 57,928.13 106,535.43 99,573.67 79,827.74
营业利润 565.06 122,307.27 168,023.86 87,858.23
利润总额 88,245.17 123,951.88 166,236.44 85,605.91
净利润 68,639.64 88,271.03 154,027.72 79,508.58
1、发行人营业收入及毛利润分析
最近三年及一期营业收入结构分析表
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 1,222,144.53 2,015,341.99 2,074,150.24 1,536,215.45
营业成本 985,722.30 1,616,104.20 1,629,320.40 1,236,909.04
毛利额 236,422.22 399,237.79 444,829.84 299,306.41
毛利率 19.34% 19.81% 21.45% 19.48%
2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，公司实现的营业收入分别为1,536,215.45万元、2,074,150.24万元、2,015,341.99万元和1,222,144.53万元，2017年营业收入较2016年增长35.02%，主要系煤炭形势好转，商品煤销售量价齐升所致。2018年营业收入较2017年下降2.84%，主要系公司煤炭产销量出现下降所致。2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，公司实现毛利额分别为 299,306.41 万元、444,829.84 万元、399,237.79 万元和236,422.22万元，实现毛利率分别为19.48%、21.45%、19.81%和19.34%。
2、期间费用分析
最近三年及一期期间费用构成表
单位：万元
2019年1-6月 2018年度 2017年 2016年
项目 金额 占营业收 金额 占营业收 金额 占营业收 金额 占营业收
入比（%） 入比（%） 入比（%） 入比（%）
销售费用 9,295.66 0.76 18,168.48 0.90 19,025.07 0.92 15,125.98 0.98
管理费用 44,576.41 3.65 95,980.61 4.76 94,046.82 4.53 131,927.05 8.59
财务费用 57,928.13 4.74 106,535.43 5.29 99,573.67 4.80 79,827.74 5.20
合计 111,800.20 9.15 220,684.52 10.95 212,645.56 10.25 226,880.77 14.77
注：为了数据的可比性，本表格中2018年度及2019年1-6月管理费用中包含了研发费用。
2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，公司期间费用总额占营业收入的比重分别为14.77%、10.25%、10.95%和9.15%，整体呈现稳中下降趋势。2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，期间费用中管理费用占比分别为58.15%、44.23%、43.49%和39.87%，管理费用主要包括管理人员工资及保险、修理费、税金及附加、矿产资源补偿费、研究开发费、信息运行维护费、无形资产摊销等，2017年度管理费用较2016年大幅减少主要系生产用修理费列支为制造费用所致。2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，期间费用中财务费用占比分别为35.18%、46.83%、48.27%和51.81%，财务费用占比增长主要系银行借款、应付债券增加导致利息增加以及银行承兑贴息增加所致。
3、重大投资收益
最近三年及一期的利润表中其他项目情况
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
投资收益 3,782.18 3,601.64 4,032.54 65,938.13
营业外收入 2,087.19 4,880.78 3,656.13 2,221.43
营业外支出 664.16 3,236.16 5,443.54 4,473.75
发行人的投资收益主要系长期股权投资收益和处置长期股权投资产生的投资收益。最近三年及一期，公司投资收益分别为65,938.13万元、4,032.54万元、3,601.64万元和3,782.18万元。2017年发行人投资收益较2016年下降93.88%，主要系公司2016年处置了长期股权投资，产生投资收益63,457.86万元所致。
最近三年及一期，公司营业外收入分别为2,221.43万元、3,656.13万元、4,880.78万元和2,087.19万元。营业外收入主要包括固定资产处置利得、政府补助、罚款收入及其他。报告期内营业外收入明细如下：
最近三年营业外收入构成表
单位：万元
项目 2018年度 2017年 2016年
非流动资产处置利得合计 207.49 264.75 408.40
其中：固定资产处置利得 207.49 264.75 408.40
无形资产处置利得 - - -
债务重组利得 - - 81.24
非货币性资产交换利得 - - -
接受捐赠 - - -
政府补助 3,579.65 2,180.68 1,461.90
罚款收入 77.75 37.94 25.39
其他 1,015.89 1,172.76 244.50
合计 4,880.78 3,656.13 2,221.43
最近三年计入当期损益的政府补助明细表
单位：万元
补助项目 2018年度 2017年 2016年 与资产相关/
与收益相关
朝川矿煤矿产业升级改 - - 32.06 与资产相关
造项目
2008年节能减排专项资 2.00 2.00 2.48 与资产相关
金
环保专项资金 - - 7.47 与资产相关
锅炉改造补助 96.00 - - 与资产相关
田庄煤炭产业升级改造 - - 90.14 与资产相关
项目财政贴息
矿产资源节约与综合利 - - 43.01 与资产相关
用
煤炭综采成套装备及智 - - 371.75 与资产相关
能控制系统
节能技术改造财政奖励 - - 8.90 与资产相关
城市社区卫生服务补助 - - 4.09 与资产相关
责任目标管理经济社会 - - 40.00 与收益相关
发展先进单位奖励
新增“四上”入库规模企 - - 6.50 与收益相关
业奖
煤炭安全生产奖 - - 3.00 与收益相关
失业保险稳岗补贴 41.51 652.00 375.50 与收益相关
突出贡献企业奖 - 10.00 - 与收益相关
三供一业改造 2,282.49 1,103.19 - 与收益相关
关闭小煤矿剩余产能价 - 329.59 - 与收益相关
款
工业企业五比擂台赛奖 - 80.00 - 与收益相关
安全生产先进企业、五 - 3.90 - 与收益相关
好班组奖
煤矿瓦斯综合治理奖补 - - 477.00 与收益相关
资金
厂区生活污水处理 1.50 - - 与收益相关
补助
河南省工业企业结构调 1,000.00 - - 与收益相关
整专项奖补资金
星级纳税单位奖励 120.00 - - 与收益相关
企业应急演练资金 5.00 - - 与收益相关
襄城县政府奖励 2.65 - - 与收益相关
纳税先进单位奖励 30.00 - - 与收益相关
合计 1,366.36 2,180.68 1,461.90 -
注:
1) 根据平顶山市人力资源和社会保障局、平顶山市财政局下发的平人社[2015]103号关于失业保险支持企业稳定岗位有关问题的通知，公司收到失业保险稳岗补贴6,520,000.00元;
2) 根据中共襄城县委襄城县人民政府《关于表彰2016年度全县围绕中心服务大局先进单位的决定》（襄文[2017]15号），公司收到突出贡献奖100,000.00元;
3) 根据汝州市人民政府《关于对2016年度工业企业五比擂台赛表现突出企业进行表彰奖励的决定》（汝政[2017]25号），公司收到工业企业五比擂台赛奖800,000.00元;
4) 根据平财企[2017]12号的规定，公司收到宝丰县财政局拨关闭小煤矿剩余产能价款3,295,875.00元;
5) 根据河南省财政厅《关于预拨2016年省属国有企业职工家属区“三供一业”分离移交财政补助资金的通知》（豫财企[2016]148号），公司收到“三供一业”专项资金42,965,285.07元，本期计入营业外收入11,031,934.60元;
6) 根据汝州市人民政府《关于表彰2016年度煤矿安全生产先进集体先进个人的决定》（汝政[2017]17号），公司收到安全生产先进企业、五好班组奖39,000.00元。
7) 根据平顶山市环境保护局下发的平环函[2018]58 号关于申请燃煤锅炉拆改补助资金的函，确认补助资金960,000元。
8) 根据河南省财政厅下发的豫财企[2016]72 号关于印发河南省工业企业结构调整专项奖补资金管理细则的通知内容，确认奖补资金收益10.000,000.00元。
9) 根据平顶山市委和平顶山市政府下发的平文[2018]26号关于表彰2017年度平顶山市星级纳税企业的决定，本公司收到奖励资金1,200,000.00元。
10) 根据宝丰县人民政府下发的宝证[2018]4号关于表彰2017年度全县纳税先进企业的决定，本公司收到奖励资金300,000.00元。
（七）报告期内公司经营业绩变动情况
报告期内，发行人2016年、2017年和2018年度利润总额分别为85,605.91万元、166,236.44万元和123,951.88万元，净利润总额分别为79,508.58万元、154,027.72 万元和 88,271.03 万元，2017 年度公司利润总额较 2016 年度增加80,630.53万元，增幅达94.19%；净利润增加74,519.14万元，增幅达93.72%。2018年度公司利润总额较2017年度降低42,284.56万元，增幅达25.44%；净利润下降65,756.69万元，降幅达42.69%。
2017年公司利润构成或利润来源无重大变动，经营业绩较之于去年显著好转。主要原因有：一是受国家供给侧结构性改革和煤炭行业去产能政策影响，煤炭售价回升并趋于稳定，受此影响，公司营业收入增加537,934.79万元，同比上年增加35.02%；二是2016年6月公司出售了三矿公司、七矿公司和天力公司100%股权及朝川矿二井、三井整体资产和负债，减少了亏损源；三是公司优化产品结构，实施精煤战略，同时严控成本费用支出。
2018年公司利润构成或利润来源仍无重大变动。2018年度经营业绩较之去年出现下降，主要原因是改变固定资产折旧年限导致折旧费用增加4.87亿元和提取矿山地质环境恢复治理基金1.66亿元所致。
2019年1-6月公司利润构成或利润来源无重大变动。2019年1-6月，发行人实现利润总额为88,245.17万元，同比增长71.86%，实现净利润为68,639.64 万元，同比增长88.53%，利润总额及净利润的大幅增长主要系2019年1-6月发行人煤炭销售量与销售价格同时增长所致。
根据目前煤炭市场运行趋势，以及公司原煤、精煤生产计划，综合考虑公司所处行业情况、公司在行业中所处的地位和公司自身的竞争优势等多重因素，预计未来公司仍将具备较强的持续盈利能力。
四、有息负债分析
（一）有息债务总余额
2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司有息债务总余额分别为1,464,705.88万元、1,585,519.48万元、1,866,053.47万元和1,813,083.82万元，主要由短期借款、其他流动负债、长期借款、应付债券以及融资租赁等构成，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年6月末 2018年末 2017年末 2016年末
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 352,000.00 18.79% 389,230.00 20.86% 500,560.18 31.57% 514,191.66 35.11%
一年内到期
的非流动负 145,420.00 6.08% 96,080.00 5.15% 73,900.00 4.66% 98,042.55 6.69%
债
长期借款 58,240.00 5.29% 133,860.00 7.17% 54,860.00 3.46% 85,960.00 5.87%
应付债券 982,878.19 46.33% 853,149.89 45.72% 845,549.72 53.33% 744,905.12 50.86%
其他流动负 180,000.00 18.34% 281,525.28 15.09% 1,216.32 0.08% 1,155.53 0.08%
债
长期应付款 94,545.63 5.17% 112,208.30 6.01% 109,433.26 6.90% 20,451.02 1.40%
合计 1,813,083.82 100.00% 1,866,053.47 100.00% 1,585,519.48 100.00% 1,464,705.88 100.00%
（二）有息债务期限结构分析
有息债务期限结构
单位：万元
期限 2019年6月末
金额 占比（%）
1年以内（含1年） 810,317.86 49.13
1-3年（含3年） 521,273.96 26.44
3-5年（含5年） 481,492.00 24.43
合计 1,813,083.82 100.00
（三）发行公司债券后公司资产负债结构的变化
本期债券如能成功发行且按本募集说明书中约定的用途使用募集资金，在其他条件不变的情况下，以2018年末合并报表口径为基准，发行人的资产负债率将保持不变。非流动负债占总负债比例将由37.60%提高到39.35%。
五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
（1）公司接到中国平煤神马集团书面通知，中国平煤神马集团将其持有的本公司200,000,000股（占公司总股本的8.47%）无限售流通股质押给河南平煤神马集团产业转型发展基金（有限合伙），用于非融资性担保，初始交易日为2019年1月10日，购回交易日为2023年12月21日，相关质押登记手续已办理完毕。
中国平煤神马集团共持有公司 1,281,478,480 股，占公司总股本 的54.27%，本次质押后累计质押 640,000,000 股，占中国平煤神马集团持有公司股份总数的 49.94%，占公司总股本的 27.11%
（2）2019年3月9日，公司第七届第四十次会议决议通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》，具体方案如下：
序 拟回购数量（万 占公司总股本的 拟回购资金总
号 回购用途 股）（按回购价格 比例（%）（按回 额（万元） 回购实施期限
上限计算） 购价格上限计算）
计划以减少 自本次股东大会审计
1 注册资本 2495-3050 1.06-1.29 13500-16500 通过之日起不超过
12个月
为维护公司 自本次股东大会审计
2 和股东权益 2495-3050 1.06-1.29 13500-16500 通过之日起不超过3
所必须（计划 个月
减持）
合计 4990-6100 2.12-2.58 27000-33000
（二）或有事项
1、发行人担保情况
（1）为合并报表范围内子公司提供的担保
截至2019年6月末，发行人无对外担保事项。
（2）涉及的重大未决诉讼或仲裁事项
截至2019年6月末，发行人及其全资子公司、控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
2、其他或有事项
截至2019年6月末，发行人无其他或有事项。
（三）承诺事项
无。
（四）持有衍生品、理财产品、海外投资其他重大事项的情况
无。
（五）其他重大事项的情况
截至2019年6月末，公司无其他重大事项。
六、资产权利限制情况
截止到2019年6月末，公司资产抵押、质押及其他权利限制的情况如下所示：
单位：万元
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 510,464.48 签票保证金
应收票据 5,400.00 承兑汇票质押
应收账款 14,470.88 保理
合计 530,335.36 -
七、发行人2019年半年度报告主要财务数据和财务指标
发行人于 2019 年 8 月 22 日于上海证券交易所网站披露了其未经审计的2019年度半年度报告，发行人半年度报告主要财务数据和财务指标如下所示：
项目 2019-06-30/2019年1-6月
总资产（亿元） 520.31
总负债（亿元） 363.58
全部债务（亿元） 288.04
所有者权益（亿元） 156.74
营业总收入（亿元） 122.21
利润总额（亿元） 8.82
净利润（亿元） 6.86
归属于母公司所有者的净利润（亿元） 5.95
扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（亿元） 5.85
经营活动产生的现金流量净额（亿元） 20.76
投资活动产生的现金流量净额（亿元） -14.29
筹资活动产生的现金流量净额（亿元） -15.83
流动比率（倍） 0.82
速动比率（倍） 0.75
资产负债率（%） 69.88
债务资本比率（%） 64.76
营业毛利率（%） 19.34
平均总资产报酬率（%/年） 3.16
加权平均净资产收益率（%/年） 4.47
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%/年） 4.39
EBITDA（亿元） 22.58
EBITDA全部债务比（倍/年） 0.08
EBITDA利息倍数（倍） 3.17
应收账款周转率（次/年） 12.90
存货周转率（次/年） 7.50
注：
1) 全部债务=长期借款+应付债券+长期应付款的有息债项+短期借款+交易性金融负债+应付 票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债；
2) 流动比率＝流动资产/流动负债；
3) 速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
4) 资产负债率（%）＝负债总额/资产总额×100%；
5) 债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%；
6) 总资产回报率（%）＝（利润总额+利息支出）/（年初资产总额+年末资产总额）÷2*100%；
7) EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销（无形资产摊销＋长 期待摊费用摊销）；
8) EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；
9) EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本 化利息）；
10)应收账款周转率=营业收入/平均应收账款；
11)存货周转率=营业成本/平均存货。
第七节 募集资金运用
一、本期发行公司债券募集资金的数额
根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经发行人董事会审议通过，并经股东大会审议通过，发行人申请本期公开发行不超过人民币6亿元公司债券。
二、本期发行公司债券募集资金运用计划
发行人董事会根据股东大会授权，依据公司财务状况、资金需求状况等实际情况，决定将本期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还公司债务。本期债券募集资金拟用于偿还的公司债务明细如下：
单位：亿元
序号 债务人 债权人 债务性质 债务金额 到期日 以募集资金
偿还金额
1 平煤股份 建设银行 银行承兑汇票 3.40 2019.11.24 3.00
2 平煤股份 建设银行 银行承兑汇票 3.00 2019.11.30 3.00
合计 6.40 6.00
公司将根据实际还本付息时间以及本期债券募集资金到账时间，本着有利于优化公司债务结构及节省成本的原则，灵活安排资金偿还债务。如本期公司债券募集资金实际到账时间与债务回售或到期时间不匹配，公司将运用自有资金偿还已到期的债务，募集资金到账后与已偿还债务对应的资金将用于偿还其他到期债务。
三、前次发行公司债券募集资金使用情况
发行人于2013年经中国证监会证监许可[2013]266号文核准，在中国境内公开发行不超过45亿元的公司债券，该债券已全部发行完毕，募集资金全部用于偿还借款和补充流动资金，且募集资金的使用与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。
四、本期债券募集资金专项账户管理安排
为确保募集资金的使用与本募集说明书中陈述的用途一致，规避市场风险、保证债券持有人的合法权利，发行人在监管银行设立募集资金专项账户，发行人对本期债券募集资金款项的接收和支出活动，均必须通过上述募集资金专户进行划转，专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书中披露的用途专款专用，并由监管银行对账户进行监管。
发行人承诺本期债券募集资金将严格按照披露用途使用，募集资金不会用于转借他人，不会用于投资二级市场股票，不用于弥补亏损和非生产性支出。
五、本期募集资金运用对发行人财务状况的影响
假设发行人相关财务数据模拟调整的基准日为2018年12月31日，不考虑融资过程中所产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金为6亿元，则募集资金运用对于财务状况的影响如下表：
本期债券发行对发行人资产负债结构的影响
单位：万元
项目 债券发行前 债券发行后（模拟） 模拟变动额
流动资产合计 1,642,892.78 1,642,892.78 0.00
非流动资产合计 3,252,946.19 3,252,946.19 0.00
资产总计 4,895,838.97 4,895,838.97 0.00
流动负债合计 2,137,329.07 2,077,329.07 -60,000.00
非流动负债合计 1,287,723.43 1,347,723.43 60,000.00
其中：应付债券 853,149.89 913,149.89 60,000.00
负债合计 3,425,052.50 3,425,052.50 0.00
所有者权益合计 1,470,786.47 1,470,786.47 0.00
资产负债率（%） 69.96 69.96 不变
流动比率 0.77 0.79 提高0.02
非流动负债占总负债比例 37.60 39.35 提高1.75%
（%）
（一）对发行人资产负债结构的影响
本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以2018年12月31日合并报表口径为基准，发行人的资产负债率保持不变。非流动负债占总负债比例由37.60%提高到39.35%，提高1.75%，进一步优化了发行人的债务结构。
（二）对发行人短期偿债能力的影响
本期债券如能成功发行，以2018年12月31日合并报表口径为基准，发行人的流动比率将从债券发行前的0.77增加至0.79，比率小幅提升，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力有所加强。
（三）对发行人财务成本的影响
公司通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于未来贷款利率变动带来的财务风险，降低发行人的综合资金成本。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
综上所述，本期发行公司债券，将有效地拓宽公司融资渠道，增强公司的短期偿债能力，锁定公司的财务成本，满足公司对营运资金的需求，促进公司健康发展。
第八节 债券持有人会议
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则的主要内容
（一）债券持有人会议的职权范围
1、当发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出同意发行人不支付本期债券本息的决议；
2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人(如有)偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3、当发行人减资、合并、分立、被托管、歇业、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、就决定变更、解聘本期债券受托管理人做出决议；
5、变更本规则或债券受托管理协议的主要内容；
6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
7、法律、行政法规和规范性文件等规定或约定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（二）债券持有人会议的召集、通知
1、在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）发行人已经或预计不能按期支付本息，需要决定或授权采取相应措施；
（5）发行人因减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；
（6）发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化的事项，需要决定或授权采取相应措施；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性，需要决定或授权采取相应措施；
（8）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响，需要决定或授权采取相应措施；
（9）发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（10）债券募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
（12）相关法律、行政法规及部门规章以及证券交易所规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
前款规定的情形对债券持有人权益保护不会产生不利影响的，受托管理人可以简化债券持有人会议召集程序或决议方式，但应当及时披露相关决议公告。
2、发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开持有人会议的，受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。
同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起15个交易日内召开持有人会议，提议人同意延期召开的除外。受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助。
3、受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人（以下简称召集人）应当至少于持有人会议召开日前10个交易日发布召开持有人会议的通知公告，但召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的或者按照第七条第二款规定的情形受托管理人决定简化召集程序的除外。公告内容包括但不限于下列事项：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定。会议拟审议议案应当最晚于债权登记日前公告。议案未按规定公告的，不得提交该次债券持有人会议审议。
（6）会议议事程序，包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第1个交易日；有权参加持有人会议并享有表决权的债券持有人以债权登记日为准；
（8）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
会议拟审议议案应当最晚于债权登记日前公告。议案未按规定公告的，不得提交该次债券持有人会议审议。
4、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人住所地。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供，发行人应承担合理的场租费用。
5、债券持有人会议的债权登记日应当为持有人会议召开日前1个交易日，有权参加持有人会议并享有表决权的债券持有人以债权登记日为准。
6、债券持有人应当配合受托管理人召集持有人会议的相关工作，积极参加债券持有人会议，认真审议会议议案，审慎行使表决权，接受持有人会议通过的决议并配合推动决议的落实，依法理性维护自身合法权益。
（三）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。债券持有人会议的议案内容应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则的相关规定或者约定，有利于保护债券持有人利益，具有明确并切实可行的决议事项。
2、受托管理人拟召集持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人可以提出议案，受托管理人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。受托管理人应当就全部拟提交审议的议案与发行人、提议人及其他相关方充分沟通，对议案进行修改完善或协助提议人对议案进行修改完善。
发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人提出临时议案的，应不迟于债券持有人会议召开之日前第5个交易日将内容完整的议案以书面形式提交受托管理人。受托管理人经修改完善后于会议召开日的至少2个交易日前以公告形式发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时议案内容。补充通知应在刊登会议通知的同一指定信息披露平台上公告。
3、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。发行人应当委派代表应当出席债券持有人会议发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期债券未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期债券未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期债券未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名、身份证号码；
（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）个人委托人签字或机构委托人盖章。
6、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交召集人和受托管理人。
（四）债券持有人会议的召开
1、持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息。
2、债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的，由债券受托管理人指派的代表担任会议主持人；如果由发行人召集的，由发行人指派的代表担任会议主持人；如果由单独或合计持有本期债券额度10%以上的债券持有人召集的，由单独召集人或联合召集人共同推举拟出席会议的债券持有人担任会议主持人。
如会议主持人未能履行职责的，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有表决权的该期债券最多的债券持有人（或其代理人）担任主持人。
3、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期债券未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用、通讯费用等，均由债券持有人自行承担。
5、债券持有人会议须经单独或合并持有本期债券表决权总数50%以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
6、会议主持人有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主持人应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
7、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就拟审议议案的落实安排发表明确意见。
资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
8、持有人会议应当由律师见证。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格、有效表决权和决议的合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
（五）债券持有人会议的表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。
2、债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
4、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
5、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
6、债券持有人会议形成的决议须经出席会议的债券持有人所持有效表决权三分之二以上同意才能生效。
7、债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。债券持有人会议通过的决议对所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人)均有同等约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
8、债券持有人会议召集人应当最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，发行人应予协助和配合。会议决议公告包括但不限于以下内容：
（一）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（二）会议有效性；
（三）各项议案的议题和表决结果。
9、债券持有人会议应有会议记录，并由出席会议的召集人代表和见证律师签名。
第九节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《合同法》以及《债券管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘请中原证券作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。
一、债券受托管理人
本期债券的债券受托管理人是中原证券股份有限公司。
（一）债券受托管理人的基本情况
中原证券是中国证监会认定的具有证券发行主承销资格的一家证券经营机构。
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本期发行公司债券的主承销商之外，受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
（三）债券受托管理人的联系方式
名称：中原证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区世纪大道1788-1800号金控广场1号楼23层
联系人：高玲芳
传真：021-58303210
二、债券受托管理协议主要内容
（一）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。
2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本期债券存续期内，出现关于发行人及其债券的重大市场传闻，或者发生可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，包括但不限于以下任何事项，发行人应当在2个工作日内书面通知受托管理人，并按照相关规则及时披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，同时根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（3）发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；
（4）发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（6）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（7）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；
（8）发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；
（9）发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动；
（10）发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；
（11）发行人发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化；
（12）发行人主体或债券信用评级发生变化；
（13）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生变更或重大变化；
（14）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（15）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所规则或交易所要求披露的其他重大事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
本期债券存续期内，发行人应于每月的第5个交易日前向受托管理人出具截至上月底是否发生第 3.4 条中相关事项的书面说明，并保证上述说明内容的真实、准确、完整。
5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务或担保资产（若有）发生重大不利变化时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并可以配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。预计不能偿还债务时，发行人将至少采取以下偿债保障措施：
(1)不向股东分配利润；
(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
(4)主要责任人不得调离。
8、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应依据《债券受托管理协议》的相关约定召开债券持有人会议以及时通知债券持有人，对后续偿债措施作出安排，并根据会议形成的决议采取补救措施或者依法申请法定机关采取财产保全措施等行动。
9、发行人应对受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。
11、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据《债券受托管理协议》第4.17条的规定向受托管理人支付本期债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
13、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（二）受托管理人的职责、权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、受托管理人应当持续关注发行人和保证人（如有）的资信状况、担保物状况（如有）、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）监测发行人是否出现《债券受托管理协议》第3.4条约定的情形；就《债券受托管理协议》第 3.4 条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿、相关公告等；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每半年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
受托管理人应当在募集资金到位后一个月内与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。
4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过相关网站向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、受托管理人应当每年一次对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现《债券受托管理协议》第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并按照相关规则的要求向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行还本付息、信息披露及有关承诺的义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
9、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《债券受托管理协议》第 3.7 条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人追加担保的费用应由发行人承担，受托管理人申请财产保全措施的费用应由全体债券持有人按照本期债券持有比例承担。法定机关要求提供担保的，受托管理人应根据以下述方案提供担保办理相关手续：
（1）依法协调债券持有人以债券持有人持有的本期债券提供担保；
（2）如法定机关不认可债券持有人以本期债券提供担保，则由债券持有人提供现金或法定机关明确可以接受的其他方式提供担保。
10、本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本期债券设定担保的，受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
13、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
15、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本期债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务，因聘请第三方专业机构所发生的费用由发行人承担。
17、受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。
（1）受托管理人依据《债券受托管理协议》履行债券受托管理职责而发生的各项费用（包括信息披露费用）由发行人承担。
（2）受托管理人在根据债券持有人会议的授权行使权利过程中需支付的费用（包括但不限于资产处置费、法律诉讼费、律师费、财产保全费等费用），由债券持有人按照以下规定先行垫付，最终从处置资产所得或相关法律程序所得中优先偿付。①受托管理人设立专项账户，用以接收债券持有人汇入的，因受托管理人向法定机关申请财产保全、对发行人提起诉讼或仲裁等司法程序所需的费用。②受托管理人及时披露专项账户设立及其内资金（如有）的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉讼费用等上述相关费用汇入专项账户。因债券持有人原因导致专项账户未能及时足额收到诉讼费用等上述相关费用的，受托管理人免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任。
（3）与债券持有人会议相关的合理费用（但债券持有人和／或代理人、受托管理人应自行承担出席债券持有人会议而发生的差旅费、食宿费等费用）由发行人承担。
（三）债券受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自债券持有人会议批准并且发行人与新受托管理人签署相关协议之日起，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（四）债券受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务年度报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）发行人的偿债意愿和能力分析；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况、增信措施(若有)的有效性分析以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生《债券受托管理协议》第3.4条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
4、公司债券存续期内，出现中原证券与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现《债券受托管理协议》3.4条第（一）项至第（十二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（五）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现，则《债券受托管理协议》提前终止。
（六）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、以下事件构成《债券受托管理协议》和本期债券项下发行人的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿或回售（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息；
（3）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（4）发行人发生其他未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；
（5）其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
3、加速清偿及措施
（1）如果《债券受托管理协议》项下发行人的违约事件发生，受托管理人可根据债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期。
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了下述救济措施，受托管理人可根据债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
（一）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：（1）受托管理人及其代理人的合理赔偿、费用和开支；（2）所有迟付的利息；（3）所有到期应付的本金；（4）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；
（二）相关的违约事件已得到救济或被豁免；
（三）债券持有人会议同意的其他措施。
（3）如果发生发行人违约事件，受托管理人可根据债券持有人会议决议的授权，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本期债券本金和利息。
4、如果受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究受托管理人的违约责任，受托管理人应依法赔偿债券持有人或发行人由此遭受的经济损失。
如果发行人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究发行人的违约责任，发行人应依法赔偿债券持有人或受托管理人由此遭受的经济损失。
（七）利益冲突的风险防范机制
1、在本期债券存续期限内，受托管理人将代表债券持有人，依照受托管理协议的约定维护债券持有人的最大利益，不得与债券持有人存在实质性利益冲突。
2、受托管理人不得为本期债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、发行人和/或受托管理人若违反利益冲突防范机制，对债券持有人权益造成损害的，债券持有人有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究发行人和/或受托管理人的法律责任。
（八）法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
2、《债券受托管理协议》所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，按照双方约定，向受托管理人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决纠纷。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
（九）协议的生效、变更及终止
1、《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自本期债券的发行首日起生效。
2、除非法律、法规和规则另有规定，《债券受托管理协议》的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《债券受托管理协议》于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分，与《债券受托管理协议》具有同等效力。
3、发生如下情形时，《债券受托管理协议》终止：
（1）本期债券的本金及利息已经由发行人足额支付给全体债券持有人或该等义务已被债券持有人豁免；
（2）发行人被人民法院宣告破产后依法注销，且并无其他主体承继发行人还本付息及依据《债券受托管理协议》应承担的各项权利义务；
（3）发行人发生解散事由、经依法清算后注销，且并无其他主体承继发行人还本付息及依据《债券受托管理协议》应承担的各项权利义务；
（4）经相关主管部门同意并经债券持有人会议审议通过，发行人与受托管理人签订新的债券受托管理协议以替代《债券受托管理协议》；
（5）经债券持有人会议审议通过，发行人聘请新的受托管理人并与新受托管理人签订新的债券受托管理协议；
（6）发生相关法律法规规定《债券受托管理协议》终止的其他情形。
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人（签字）：
法定代表人或其授权代表（签字）：
中原证券股份有限公司
年 月 日
受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人（签字）：
法定代表人或其授权代表（签字）：
中原证券股份有限公司
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师签名：
会计师事务所负责人签名：
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
律师事务所负责人签名：
上海锦天城律师事务所
年 月 日
资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资信评级机构人员（签字）：
资信评级机构负责人（签字）：
中诚信证券评估有限公司
年 月 日
第十一节 备查文件
一、备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
1、发行人2016-2018年财务报告及审计报告和2019年半年度财务报表；
2、主承销商出具的核查意见；
3、发行人律师出具的法律意见书；
4、债券持有人会议规则；
5、债券受托管理协议；
6、其他与发行有关的重要文件。
二、查阅地址
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。
（一）平顶山天安煤业股份有限公司
办公地址：河南省平顶山市矿工中路21号
联系人：许尽峰
联系电话：0375-2749515
传真：0375-2726426
（二）中原证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区世纪大道1788-1800号金控广场1号楼23层
联系人：高玲芳、王刘振、杨罗军、徐凯、许琛
联系电话：021-50581985
传真：021-50587770
此外，投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登录发行人的指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书。
投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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