证券代码：600703 股票简称：三安光电 编号：临2020-018
三安光电股股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施的公告（一次修订稿）本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。公司已于2019年11月12日发布《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告》（公告编号：临2019-059）。
因影响分析本次发行是否摊薄即期回报的假设条件发生变化，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过《关于修改公司非公开发行股票摊薄即期回报、相关主体采取填补措施及出具承诺的议案》。
现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及拟采取的填补措施和承诺修订后的情况说明如下：
一、本次发行对公司基本每股收益和稀释每股收益的影响
（一）影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设条件如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行方案于2020年6月实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
3、本次非公开发行股票数量以上限398,633,257股为假设前提，募集资金为70亿元（不考虑发行费用），该发行股票数量及募集资金仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金为准；
4、根据公司于2020年1月11日公告的《2019年年度业绩预告》，预计2019年年度实现归属上市公司股东的净利润为127,355.81万元-155,655.81万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为67,443.01万元-89,923.01万元；
据此假设2019年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为业绩预告预测区间的中间值，分别为141,505.81万元和78,683.01万元；
同时，假设2020年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2019年保持一致；
5、假设公司2019年度、2020年度不实施现金分红，不考虑其他可能导致公司总股本变化的因素，不考虑限制性股票激励计划的影响。
（二）本次发行对公司每股收益的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对2020年度每股收益指标的影响，如下表所示：
2019年度 2020年度/2020.12.31
项目 /2019.12.31
（预计） 发行前 发行后
总股本（股） 4,078,424,928 4,078,424,928 4,477,058,185
本次拟募集资金总额 7,000,000,000
（元）
预计本次发行完成月份 2020年6月
归属于母公司股东的净 1,415,058,100.00 1,415,058,100.00 1,415,058,100.00
利润（元）
扣除非经常性损益后归 786,830,100.00 786,830,100.00 786,830,100.00
属于母公司股东的净利
润（元）
基本每股收益（元/股） 0.35 0.35 0.33
稀释每股收益（元/股） 0.35 0.35 0.33
扣除非经常性损益后的 0.19 0.19 0.18
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的 0.19 0.19 0.18
稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 6.57% 6.27% 5.43%
扣除非经常性损益后加 3.65% 3.49% 3.02%
权平均净资产收益率
二、本次发行募集资金的必要性和合理性
（一）本次发行募集资金的必要性
1、国家出台一系列政策措施，大力扶持产业发展
LED产品具有节能、安全、环保、寿命长等特点，已广泛应用于照明、显示、背光、安防、汽车、医疗、农业等领域。近年来，世界各国政府高度重视LED产业发展，并出台一系列产业发展的支持政策，鼓励、支持和推广LED产品。我国政府也出台了《半导体照明节能产业发展意见》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《半导体照明产业“十三五”发展规划》、《半导体照明节能产业规划》等一系列政策。
2、本次发行是公司顺应行业发展趋势的战略选择，有助于公司实现产品结构升级
长期来看，随着技术进步、应用领域的不断扩大、市场规模以及行业渗透率的不断提高，我国LED行业整体呈现增长趋势，LED高端新兴应用的市场规模将进一步提高。LED芯片位于行业上游，受到行业扩产周期以及下游应用领域周期波动带来的供需环境变化，LED芯片行业的增速呈现一定程度的波动。
2015年至2017年，在全球产能向国内转移、传统应用市场增长以及小间距LED显示屏等新兴市场的拓展应用等多个因素推动下，国内LED芯片厂商进行了产能扩张，但由于部分厂商在技术储备、配套、客户等环节未合理布局，导致行业低端产能供需阶段性失衡。长期来看，LED行业的历次调整都导致落后低端产能出清、行业中高端产品比重提高，行业龙头通过其长期技术积累进一步提升市场份额。
在国家产业政策的指引下，市场高端产品占比逐步提高，新产品的应用领域也在逐步渗透。近年来，LED车灯、植物照明、高功率LED、红外/紫外LED及作为第五代显示最核心技术的Mini/Micro LED等新兴高端应用领域的需求在快速增长中，将带动LED行业的整体市场规模进一步提升，未来市场空间广阔。
公司作为全色系超高亮度LED外延片及芯片的领军企业，近年来稳步提高国内外市场份额，强化自身行业龙头地位。
本次募投项目主要投向中高端产品，包括高端氮化镓LED外延芯片、高端砷化镓LED外延芯片、Mini/Micro LED、大功率三基色激光器、车用LED照明、大功率高亮度LED、紫外/红外LED、太阳能电池芯片等，随着本次募投项目的顺利实施，在前期产业布局基础上，本次募投项目的主要产品将填补国内空白，公司提高在高端、新兴应用领域产品的产能，加快产品结构升级，提升市场份额，顺应LED行业产品结构调整的发展趋势。
（二）本次发行募集资金的合理性
1、符合LED行业发展趋势
近年来，随着传统LED应用以及下游新兴行业的不断开发拓展，LED未来市场需求将进一步提升。同时，LED产业链各个环节的集中度在长期以来处在稳步提升过程中。公司作为行业龙头企业，通过本次募投项目拓展Mini/Micro LED应用领域、高亮度LED照明、车用LED照明、紫外/红外LED、植物照明LED芯片、大功率激光器、太阳能电池等下游应用领域，发力新兴细分市场，符合行业发展趋势，符合下游应用领域对LED芯片行业的需求。
2、公司已具备LED产品结构升级的基础
近年来，公司已陆续开展高端、新兴市场产品布局，产品类型已涵盖汽车照明、Mini LED、红外/紫外LED等。本次募投项目产品包括高端氮化镓LED外延芯片、高端砷化镓LED外延芯片、RS红光/红外产品、Mini/Micro LED芯片、车用LED照明、植物照明LED芯片、大功率激光器、太阳电池芯片等，进一步拓展公司高端、新兴应用领域产品的产能，顺应LED行业产品结构性调整的发展趋势。
公司作为LED芯片行业龙头，凭借领先的LED芯片生产技术、研发能力、稳定的产能供应和产品质量，保证了公司对下游客户供货的及时性和稳定性，赢得了国内外客户的信赖。在Mini /Micro LED等新技术产品方面，公司全资子公司厦门三安光电有限公司已经与三星电子签订预付款合同，成为其重要的Mini/Micro LED供应商之一，目前已实现Mini LED的批量供货，Micro LED也在积极推进中。在与募投项目相关的LED新兴应用领域，公司可以积极通过现有销售渠道以及境内外子公司深挖现有客户需求，并为公司新型产品开拓新客户。
3、公司具备良好的产品结构、技术和客户基础，保障本次募投项目顺利实施
公司在LED芯片领域发展多年，已具备完善的产品结构，产品种类包括蓝绿光芯片、白光芯片、显示芯片、背光芯片、紫外、Mini/Micro LED等。完善的产品结构可以满足不同客户的需求，拥有扎实的客户基础。
公司始终坚持以技术研发、品质保障驱动业务发展的理念。公司拥有国内外优秀行业专家组成的研发技术人才库，截至2019年9月30日，共有硕士和博士522名、技术研发人员2,896名。经过多年的技术研发，公司已获得大量发明专利授权，坚实的研发和技术实力使得公司产品在可靠性、稳定性方面获得客户的广泛认可。公司良好的产品结构、技术和客户基础，为本次募投项目顺利实施提供了有力保障。
三、本次募集资金投资项目与现有业务的联系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与现有业务的联系
公司主要从事化合物半导体材料的研发与应用，以砷化镓、氮化镓、碳化硅、磷化铟、氮化铝、蓝宝石等半导体新材料所涉及的外延片、芯片为核心主业。
本次募投项目主要包括氮化镓业务板块、砷化镓业务板块、特种封装业务板块，募投项目产品主要包括高端氮化镓LED外延芯片、高端砷化镓LED外延芯片、RS红光/红外产品、Mini/Micro LED芯片、车用LED照明、植物照明LED芯片、大功率激光器、太阳电池芯片等。本次募投项目的实施将进一步拓展公司高端、新兴应用领域产品的产能，顺应LED行业产品结构性调整的发展趋势。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司拥有人员、技术、市场等方面的储备，确保本次募投项目顺利实施。具体参见本《三安光电股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（一次修订稿）》 “第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/三、本次募投项目实施的发展前景/（二）本次募投项目实施的可行性/3、公司具备良好的产品结构、市场、技术和客户基础，保障本次募投项目顺利实施”。
四、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，这段期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率存在下降的风险，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
五、如本次非公开发行完成后，摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）深入实施公司发展战略，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司将抓住LED行业集中度提高、下游应用领域进一步拓展的发展机遇，继续推进公司在LED领域发展的战略规划，进一步拓展公司高端、新兴LED应用产品的产能，提升市场份额，积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成并产生预期效益。本次非公开发行股票募集资金是基于国家政策、行业背景及公司规划做出的战略发展举措。本次募集资金到位后，公司将及时推进募投项目实施，高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日实施并实现预期效益。
（二）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规要求，制定了《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行摊薄
即期回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行出具承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行出具承诺
公司控股股东三安电子、实际控制人林秀成先生为保证公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，出具承诺如下：
“1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反本承诺或拒不履行本承诺，给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第二十七次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过，并将提交公司2020年第一次临时股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
三安光电股份有限公司董事会
二○二○年二月十八日
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