第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于力合科技（湖南）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投
项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构”）作为力合科技（湖南）股份有限公司（以下简称“力合科技”、“公司”）首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐机构，《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对力合科技拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准力合科技（湖南）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2019]1930号）核准，力合科技（湖南）股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,000.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币50.64元，募集资金总额为人民币1,012,800,000.00元，扣除发行费用人民币84,792,066.04元（不含税）后，募集资金净额为人民币928,007,933.96元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年10月30日对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2019]第4-00025号”《验资报告》。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，公司与第一创业证券承销保荐有限责任公司、存放募集资金的银行签订了三方监管协议。
二、募集资金使用与置换情况
为保障募投项目和上市工作的顺利进行，公司在上市前利用自筹资金先行投入募投项目及支付发行费用。公司将以本次公开发行股票所募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 80,651,360.58 元及已支付发行费用的自筹资金 1,998,191.46元（不含税）。
截至 2019年11月8日，公司已预先投入募投项目的自筹资金情况及拟置换金额如下表：
单位：人民币元
序号 项目名称 已预先投入资金 拟置换金额
1 环境监测系统扩产项目 1,423,000.61 1,423,000.61
2 运营服务体系建设项目 67,886,427.12 67,886,427.12
3 研发中心建设项目 10,158,837.70 10,158,837.70
4 长江流域及渤海湾水质巡测项目 1,183,095.15 1,183,095.15
合计 80,651,360.58 80,651,360.58
截至2019年11月8日，公司先期已支付的发行费用金额和拟置换金额如下表：
单位：人民币元
序号 发行费用 已划转 已预先支付金额 拟置换金额
1 承销费用与保荐费用 71,660,000.00 - -
2 审计费用与验资费用 - 849,056.58 849,056.58
3 律师费用 - 1,037,735.82 1,037,735.82
4 发行手续费用 - 111,399.06 111,399.06
合计 71,660,000.00 1,998,191.46 1,998,191.46
注：上述发行费用不含税。
三、募集资金置换先期投入的实施
根据《力合科技（湖南）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，“第十节 募集资金运用”中对募集资金置换先期投入做了如下安排：“若本次发行募集资金的到位时间与上述项目的资金需求时间不一致，公司将根据实际情况的需要以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。”
公司现拟用本次募集资金置换前期已预先投入的自筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合法律法规的相关规定。
四、履行的审批程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》。董事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
（二）监事会意见
公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》。公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的行为，有利于公司提高资金使用效率，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定。全体监事一致同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
（三）独立董事意见
经审核，独立董事认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目进行了专项审核。公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，距离募集资金到账未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，履行了必要的审批程序，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）会计师事务所出具的专项审核报告情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目进行了专项审核，出具了大信专审字[2019]第4-00132号《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》，认为：力合科技募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2019年11月8日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序；大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告；募集资金的使用符合公司首次公开发行股票募集资金投资计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。
保荐机构同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（以下无正文）
第一创业证券承销保荐有限责任公司
2019年11月15日
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