证券代码：300252 证券简称：金信诺 公告编号：2019-113
深圳金信诺高新技术股份有限公司关于签署框架合作协议暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“公司”、“金信诺”、“乙方”）第三届董事会于2019年11月15日召开第三届董事会2019年第十次会议，会议以7票赞同，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署框架合作协议暨关联交易的议案》，公司拟与赣州发展投资控股集团有限责任公司（以下简称“赣发投”、“丙方”）、赣州发展供应链管理有限公司（以下简称“赣州供应链”、“甲方”）签订《关于成立合资供应链管理公司的框架合作协议》（以下简称“框架合作协议”），拟与赣州供应链共同成立合资公司赣州发展金信诺供应链管理有限公司（以下简称“合资公司”）。合资公司成立的注册资本为人民币20,000万元，金信诺以货币方式出资人民币9,800万元，占注册资本的49%；赣州供应链以货币方式出资人民币10,200万元，占注册资本的51%。合资公司主要运营金信诺集团现有采购业务，业务模式为代理采购模式。
本次会议无应回避关联董事，独立董事事前对本次关联交易予以认可，并对本次关联交易发表了独立意见。公司第三届监事会2019年第九次会议审议通过该议案。本议案无需提交股东大会审议。
2、公司持股5%以上股东赣发投现全资控股赣州金融控股集团有限责任公司，且赣州金融控股集团有限责任公司现持有赣州供应链90%股份。因此，赣州供应链系赣发投间接控制的控股子公司，根据深交所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，赣州供应链为公司关联方。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,已获得赣州市国资委批准。公司董事会授权董事长及其授权人员负责本次交易的具体事宜。
二、关联方基本情况
1、名称：赣州发展供应链管理有限公司
2、统一社会信用代码：91360700MA35GYXM7U
3、类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：刘昭祥
5、成立日期：2016年03月23日
6、营业期限：2016年03月23日至无固定期限
7、地址：江西省赣州市章贡区兴国路65号赣州总部经济区西座办公大楼8层
8、注册资本：20,000万人民币
9、经营范围：企业供应链管理和供应链外包服务；商务信息咨询（金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外）；财税咨询（不含代理记账）；报关服务（凭有效许可证经营）及退税协助服务；仓储设施经营管理；企业项目管理（金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外）；普通货物仓储；物流配载（不含道路运输）；矿产品、有色金属材料、五金交电、机电设备的销售；自营和代理各类商品的进出口业务（实行国营贸易管理的货物除外）；木材批发（凭许可证经营）；工程信息咨询；煤炭、水泥、钢材、粉煤灰、砂石、建筑材料销售；计算机软硬件开发；保健食品、特殊医学用途配方食品、食品添加剂、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（以上项目凭有效许可证经营）、汽车及汽车配件、初级农产品、机械设备（不含特种设备）、计算机及通信设备（不含卫星地面接收设施）、日用百货、化妆品、化工产品（不含危化品）、金银首饰、珠宝首饰、瓷砖、电线电缆、铝合金制品、中央空调、服装面料及辅料销售；建筑模板、混凝土及混凝土用添加剂(除危险品）、农副产品、调味品、肉制品（以上三项凭有效许可证经营）、水果、水产品、蔬菜、销售；粮油零售（凭有效许可证经营）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
10、股权结构如下
序号 股东名称 持股比例
1 赣州金融控股集团有限责任公司 90%
2 赣州晨兴矿产品有限公司 5%
3 赣州世宇实业有限公司 5%
合计 —— 100%
11、关联关系说明：
公司持股5%以上股东赣发投现全资控股赣州金融控股集团有限责任公司，且赣州金融控股集团有限责任公司现持有赣州供应链90%股份。因此，赣州供应链系赣发投间接控制的控股子公司，根据深交所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，赣州供应链为公司关联方。
12、主要财务指标：
截至2018年12月31日（经审计）截至2019年9月30日（未经审计）
（单位：人民币元） （单位：人民币元）
资产总额 413,042,227.50 740,315,257.12
负债总额 203,879,775.54 522,979,632.16
净资产 209,162,451.96 217,335,624.96
营业收入 398,349,080.63 960,801,878.36
利润总额 9,553,307.88 10,467,607.94
净利润 7,351,151.74 8,967,607.94
三、框架合作协议的主要内容
（一）标的公司的设立
1、名称：赣州发展金信诺供应链管理有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、注册资本：20000万元人民币
4、注册地址：江西省赣州市章贡区兴国路61号总部大楼东座807
5、经营范围：国内贸易；经营进出口业务；供应链管理；物流方案设计；物流信息咨询;信号互联产品的研发、生产与销售；PCB设备和板对板连接器设备销售。
（二）合资公司的注册资本和利润分成
1、合资公司的注册资本为人民币20,000万元，公司和赣州供应链按在合资公司的实缴出资比例进行利润分红，按在合资公司的认缴出资比例承担责任。赣州供应链以货币方式出资10200万元，占合资公司股权51%，公司以货币方式出资9800万元，占合资公司股权49%。
2、合资公司每年利润留存用于持续经营，实际留存比例由甲、乙双方共同约定。
（三）合资公司的组织架构及职能
甲、乙双方确认合资公司的组织架构及职能如下：
设立董事会、总经理、副总经理、财务部、采购部、行政部、销售部，具体职能如下：
董事会：董事会由三名人员组成，其中赣州供应链派出两名，金信诺派出一名，董事长由赣州供应链委派担任。
总经理：一名，由金信诺推荐，董事会聘任。
副总经理：一名，由赣州供应链推荐，董事会聘任。
财务部：负责财务管理和融资工作，财务负责人由赣州供应链委派担任，财务负责人协助融资工作。
采购部：负责公司生产及销售物资产品采购。由金信诺推荐。
行政部：负责公司的行政管理、人力资源管理及日常事务管理，兼负责物流，仓储。由金信诺推荐。
销售部：负责公司销售工作。由金信诺推荐。
（四）合资公司业务模式
甲乙双方同意合资公司主要运营金信诺集团现有采购业务，业务模式为代理采购模式，即合资公司承接金信诺及其子公司原有采购业务，并直接将所采购商品转售金信诺及其子公司。金信诺控股子公司未在约定时间内付清货款且货款逾期6个月的，金信诺向合资公司承担支付义务。未来合资公司可根据经营情况扩展对外供应链服务业务，具体对外供应链服务业务展开按照合资公司经营范围、公司章程和制度流程执行。
（五）合资公司经营目标及各方权利、义务
1、考核期营收目标
合资公司自设立起6个月内营业收入考核目标为：
1） 实现内销营业收入不低于6亿元（含税）人民币；
2） 实现外销营业收入不低于1亿元（含税）人民币；
2、资金周转目标
合资公司以稳健、高效经营为目的，设定年资金周转率为不低于4次/年；
3、授信/融资渠道
合资公司融资渠道包括内部融资和外部融资。内部融资渠道为股东借款，外部融资渠道包括但不限于政策性银行、商业性银行。
4、各方担保义务
甲、乙、丙方同意为合资公司提供向金融机构融资所需要的必要担保。鉴于乙方为上市公司，须满足上市公司对外担保的监管要求，甲方、丙方同意就乙方向合资公司提供担保事宜给予必要的协助与支持。
5、经营预设与业绩承诺
乙方所委派合资公司管理团队成员对合资公司经营业绩负责；乙方所委派管理团队向甲方承诺如下经营目标：合资公司前三年的营业利润合计达到3900万元。如未完成上述经营目标，由乙方所委派管理团队负责对经营目标进行兜底，甲方有权要求乙方所委派的管理团队就差额部分对合资公司进行补偿。
6、增资经营条件
如合资公司前两年平均实缴资本收益率（税前利润/股本）达到6.5%时，甲乙双方同意在第三年根据实际经营情况对合资公司注册资本按认缴持股比例同比例增资至4亿元。
（六）协议生效与期限
本协议经各方法定代表人或其书面授权代表签章并加盖公章且经金信诺董事会审议批准后生效。合作协议生效后，效力持续，直至本协议依法、依本协议规定或由各方协议终止。
（七）设立合资公司的费用承担
合资公司设立成功后，为设立合资公司所发生的费用列入合资公司的费用，由成立后的合资公司承担；如合资公司未设立成功，则因筹办合资公司所发生的费用，由甲、乙双方平均承担。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循公平、合理的定价原则，交易双方本着平等互利原则通过友好协商签订协议。在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等有关规定的前提下，出资各方均以货币方式出资，按照出资比例确定各方在合资公司的股权比例，价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。
五、交易目的和对公司的影响
公司与赣州供应链设立合资公司，是公司与赣发投所签署《战略合作框架协议》下的重大战略落地项目。合资公司设立的目的是通过建立专业化的供应链管理平台，承接公司及集团内子公司采购业务，进一步优化集团上下游供应链管理，提升集团整体业务运营效率。同时，依托于合资各方的优势资源，有助于降低资金成本及运营费用，利于公司及股东等各方利益。本协议的签订和履行不会影响公司业务的独立性，不会因履行协议而对合作对方形成依赖。本协议的签署对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。
六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至今，公司与赣州供应链累计实际已发生的各类关联交易的总金额为0元。（不含本次交易金额）
七、董事会意见
本次公司与赣发投、赣州供应链签订《框架合作协议》有利于公司的整体运营效率的进一步提升，同时降低不必要的成本费用，有利于维护公司和股东利益。本协议的签署不会对公司的生产经营产生重大影响，该业务的开展也不会损害公司及全体股东的利益。综上，董事会同意本次公司与赣州供应链签订《框架合作协议》暨关联交易的事项。
八、独立董事意见
公司的独立董事事前认可此项关联交易，同意将上述关联交易事项提交公司第三届董事会2019年第十次会议审议。
公司独立董事发表了独立意见，认为：公司与赣发投、赣州供应链签订《框架合作协议》，与赣州供应链共同成立合资公司赣州发展金信诺供应链管理有限公司，有利于公司的整体运营效率的进一步提升，同时降低不必要的成本费用，符合经营发展的需要，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求。本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，对公司独立性和持续盈利能力无不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此同意本次《框架合作协议》的签订暨关联交易事项。
独立董事发表的事前认可及独立意见详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《独立董事对第三届董事会2019年第十次会议相关事项发表的事前意见》、《独立董事对第三届董事会2019年第十次会议相关事项发表的独立意见》。
九、备查文件
1、第三届董事会2019年第十次会议决议。
2、第三届监事会2019年第九次会议决议。
3、独立董事对第三届董事会2019年第十次会议相关事项发表的事前意见。
4、独立董事对第三届董事会2019年第十次会议相关事项发表的独立意见。
深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会
2019年11月15日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
