证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：临2019-086
中铝国际工程股份有限公司
关于本公司附属公司
发行高级永续资本证券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
根据中铝国际工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第十九次会议以及公司2018年年度股东大会的授权，本公司董事长、总裁和财务总监共同组成的小组（以下简称“获授权小组”）于2019年10月14日作出了《关于在境外发行美元永续债券交易文件及债券上市相关事宜的决议》，同意本公司通过在香港设立的全资子公司中铝国际香港有限公司（以下简称“发行人”，其英文名称为Chalieco Hong KongCorporation Limited）在境外发行不超过3.5亿美元的高级永续债券。
2019年11月14日，本公司、发行人及联席主承销商订立认购协议，内容有关发行人发行350,000,000美元5.00%之高级担保永续资本证券。证券发行之所得款项总额（未经扣除佣金及开支）将为350,000,000美元。发行人拟将证券发行之所得款项净额用作赎回2016年证券。
本公司将向联交所申请，批准仅向专业投资者发行之证券上市及买卖。证券在联交所上市不应被视为证券、本公司、发行人或本集团之商业价值或信贷质素指标。
一、 本次证券发行
2019年11月14日，本公司、发行人及联席主承销商订立认购协议，内容有关发行人发行350,000,000美元5.00%之高级担保永续资本证券。
据董事在作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，各联席主承销商均为独立第三方。概无证券将向香港公众人士发售，亦不会有任何证券将配售予本集团之任何关联人士。
二、 证券的主要条款
发行人 中铝国际香港有限公司，本公司之全资附属公司。
担保 本公司将无条件及不可撤销地就信托契据及证券项
下所订明由发行人应付之一切款项到期全额支付作
出担保（「担保」）。本公司就担保方面的义务将
载于担保契据内。
发行 本金额合计为350,000,000美元之5.00%高级担保永
续资本证券。
发行价 证券本金额之100.00%。
形式及面值 证券将以记名形式发行，特定面值为每份200,000
美元，超过此数者则为1,000美元的整数倍数。
分派 根据证券的条款及条件（「证券的条款及条件」），
证券赋予权利，从发行日期起按适用分派率收取分
派（「分派」）。证券的分派每半年期于每年5月21
日及11月21日按等额及后付方式支付（各为「分派
付款日」）。
分派率 除了因证券的条款及条件而进行任何增加外，适用
于证券之分派率（「分派率」）为：
(i)就每个分派付款日而言，自发行日期（包括该
日）起至2023年5月21日（惟不包括该日）（「首个
赎回日」）期间，年利率为5.00%（「初始分派率」）；
及
(ii)就以下期间(A)自首个赎回日（包括该日）起
至紧接首个赎回日的重设日（惟不包括该日），及
(B)由首个赎回日后的各重设日（包括该日）起至紧
接的下一个重设日（惟不包括该日），相关重设分
派率。
根据证券的条款及条件，倘发生控制权变动事件、
违反契诺事件、相关债务违约事件或股息终止违约
事件，除非(x)发行人于控制权变动事件、违反契诺
事件、相关债务违约事件或股息终止违约事件（视
情况而定）发生后第30日前向证券持有人发出不可
撤回通知赎回证券；或(y)倘发生违反契诺事件、相
关债务违约事件或股息终止违约事件，而该违反契
诺、相关债务违约事件或股息终止违约事件（视情
况而定）于发生该违反契诺事件或相关债务违约事
件或股息终止违约事件（视情况而定）后第30日前
获补救，则分派率将自(a)下一个分派付款日起增加
年利率3.00%，或(b)倘控制权变动事件、违反契诺
事件、相关债务违约事件或股息终止违约事件（如
适用）于最近前一个分派付款日前发生，则分派率
自该前一个分派付款日起增加年利率3.00%，惟分派
率之最高总计增幅限于年利率3.00%。
发行日期 2019年11月21日。
到期日 证券并无到期日。
证券地位 证券将构成发行人之直接、无条件及（惟证券的条
款及条件第4(a)项条件所规定者除外）无抵押债务，
在任何时间各份证券均享有同等地位并不分优先次
序。
担保地位 本公司于担保项下之义务将于任何时间均至少与彼
等所有其他现时及未来无抵押及非次级债务享有同
等地位（惟适用法例及证券的条款及条件第4(a)项
条件可能规定的例外情况除外）。
维持发行人权益总额 只要证券仍尚未偿还，则本公司将承诺，其将促使
发行人拥有权益总额至少1.00美元（为免生疑问，
于发行人单独层面）。
发行人选择性赎回 于首个赎回日前任何时间，发行人可透过向受托人、
代理及证券持有人发出不多于60日及不少于30日的
不可撤回通知，籍截至可选择提前赎回通知（定义
见证券的条款及条件）中规定的固定赎回日期按证
券的提前赎回金额（定义见证券的条款及条件）赎
回全部而非部分的证券连同累计至固定赎回日期
（但不包括该日）之任何分派（包括任何拖欠的分
派款项（定义见证券的条款及条件）及任何额外分
派金额（定义见证券的条款及条件））。
发行人可透过向受托人、代理及证券持有人发出不
多于60日及不少于30日的不可撤回通知，籍于首个
赎回日或首个赎回日后任何分派付款日按证券的本
金赎回全部而非部分的证券连同累计至固定赎回日
期（但不包括该日）之任何分派（包括任何拖欠的
分派款项（定义见证券的条款及条件）及任何额外
分派金额（定义见证券的条款及条件））。
维好契据 发行人、本公司及中铝集团将于发行日期或之前以
受托人为受益人订立维好契据（「维好契据」）。
根据维好契据，中铝集团将承诺（其中包括）：
?直接或间接控制（定义见维好契据）本公司；
?致令本公司之合并净值（定义见维好契据）于任
何时候均至少为1.00美元；
?促使本公司具有充裕流动资金，确保本公司及时
支付任何债务（包括所有负债，不论当时尚未清偿
的实际或是或然负债）应付的任何款项；
?促使发行人及本公司各自的组织章程细则将不会
按直接或间接对任何证券持有人不利的方式作出修
订；
?促使发行人及本公司各自继续全面遵守证券的条
款及条件、信托契据以及香港及英国的所有适用规
则及规例；
?即时採取任何及一切必要行动，以遵守其于维好
契据项下的义务；
?促使发行人及本公司各自及时采取一切必要行
动，以遵守其于维好契据项下的义务；及
?倘发行人借出证券发行所得款项予中铝集团或中
铝集团之任何附属公司或任何一方可能指示者，其
将促使证券所得款项的任何收款人就有关公司内部
贷款准时支付利息及本金。
维好契据不构成，且维好契据内的任何内容及中铝
集团根据维好契据作出的任何行为都不得被认定
为，中铝集团对发行人及本公司在任何司法权区法
律下承担的任何类别或性质的义务、负债或责任的
支付的保证。
证券发行之所得款项 证券发行之所得款项将由发行人用作赎回2016年证
用途 券。
上市 本公司将向联交所申请，批准仅向专业投资者发行
之证券上市及买卖。证券在联交所上市不应被视为
证券、本公司、发行人或本集团之商业价值或信贷
质素指标。
释义
「2016年证券」 指 发 行 人 于2016年12月1日 发 行 之
350,000,000美元5.70%高级担保永续资本
证券
任何人士的「附属 指 (a)该人士（直接或透过一间或以上其他附
公司」 属公司）拥有或控制50%以上已发行股本或
其他拥有权权益之任何公司或其他商业实
体，而有关股本或权益附有普通投票权，
可推选该公司或其他商业实体之董事、经
理或受托人；或(b)其账目于任何时间合并
计入该人士账目之任何公司或其他商业实
体，或根据该人士注册成立所在司法权区
不时之法律、法规或一般公认会计原则应
合并计入该人士账目之任何公司或其他商
业实体
「代理」 指 主要支付代理、注册商、转让代理及将于
发行日期予以订立的代理协议项下不时委
任的任何其他代理
「董事会」 指 本公司董事会
「违反契诺事件」 指 出现(a)违反契诺及(b)受托人或合计拥有
25%或以上已发行在外证券本金总额的证
券持有人以书面通知发行人根据证券的条
款及条件调整分派率，除非证券根据证券
的条款及条件被赎回
「控制权变动事 指 发生以下一项或多项事件：
件」 (A)国资委及/或由中国中央政府直接或
间接控制之其他一名或多名人士共同直接
或间接终止拥有及控制至少75%的中铝集
团已发行及发行在外的股本；
(B)中铝集团直接或间接终止控制本公
司；
(C)本公司直接或间接终止拥有及控制至
少100%的发行人已发行及发行在外的股本
「中铝集团」 指 中国铝业集团有限公司，根据中国法律注
册成立之国有企业，由国资委全资拥有
「本公司」 指 中铝国际工程股份有限公司，一家于中国
注册成立之股份有限公司，其股份于联交
所主板上市（股份代码：2068）及于上海
证券交易所上市（股份代码：601068）
「关联人士」 指 具有上市规则赋予其之涵义
「控制」 指 (i)中铝集团直接或间接（透过附属公司或
其他方式）拥有、取得或控制超过50%本公
司已发行股本之投票权或(ii)本公司董事
会或其他同等或后继监管机关之大部分成
员均由中铝集团及/或其附属公司提名，或
(iii)中铝集团直接或间接拥有指引本公
司管理政策之能力或权力
「违反契诺」 指 发行人及/或本公司及/或中铝集团违反及
/或未能履行证券的条款及条件或维好契
据所载其各自之任何一项或多项义务及契
诺
「担保契据」 指 本公司与受托人于发行日期订立之担保契
据
「董事」 指 本公司董事
「股息终止违约事 指 发行人或本公司不遵守或不履行证券的条
件」 款及条件第5(d)(v)项条件所载任何限制，
限制为倘于任何分派付款日，计划将于该
日作出派付之所有分派（包括就证券应计
但未付之任何分派（包括任何拖欠的分派
款项及任何额外分派金额））未全额支付，
发行人及本公司各自不得：
(A)宣派或派付任何酌情股息或酌情分派
或作出任何其他酌情派付，并将促使在各
情况下不得就发行人或本公司之任何平权
证券或次级证券派付酌情股息、酌情分派
或其他酌情派付（但以下除外：(I)就发行
人或本公司（视情况而定）之平权证券按
比例进行者，或(II)就任何雇员福利计划
或与雇员、高级职员、董事或顾问达成或
为雇员、高级职员、董事或顾问之利益而
达成之类似安排）；或
(B)酌情赎回、削减、注销、回购或以其
他方式取得其任何平权证券或次级证券
（但以下除外：(I)就发行人或本公司（视
情况而定）之平权证券按比例进行者，或
(II)就任何雇员福利计划或与雇员、高级
职员、董事或顾问达成或为雇员、高级职
员、董事或顾问之利益而达成之类似安排
或(III)由于将该等平权证券兑换或转换
为其次级证券），
在各情况下，除非及直至(x)发行人已悉数
支付所有拖欠的分派款项及所有额外分派
金额；或(y)证券持有人通过特别决议案允
许发行人采取该等行动，前提是证券的条
款及条件第5(d)(v)项条件不包含会限制
发行人或本公司向其各自股东或本公司其
他附属公司股东提供贷款或者以其他方式
投资于该等股东或附属公司债务的能力的
内容（无论如何发布或表示）。
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「香港」 指 中国香港特别行政区
「独立第三方」 指 独立于本集团及其关联人士之一方
「发行日期」 指 2019年11月21日
「发行人」 指 中铝国际香港有限公司，一家于香港注册
成立之有限公司，由本公司全资拥有
「联席主承销商」 指 Morgan Stanley & Co. International
plc、中银国际亚洲有限公司、中信里昂证
券有限公司及Oversea-Chinese Banking
Corporation Limited
「上市规则」 指 联交所证券上市规则
「中国」 指 中华人民共和国，为本公告之目的，不包
括香港、中国澳门特别行政区及台湾
「相关债务」 指 在中国以外发行的，以债券、票据、债权
证、贷款证券或其他于或有意于或能够于
任何证券交易所或场外交易柜台或其他证
券市场报价、上市或买卖或交易之其他证
券形式或以此方式呈现或作为凭证之任何
债项
「相关债务违约事 指 以下一项或多项违约事件出现（且该事件
件」 仍然存续）：(i)发行人、本公司（及就此
而言，本公司相关债务包括本公司所作附
带相似信贷支持之任何相关债务），或其
各自之任何附属公司就所借入或筹措之款
项所承担任何现在或未来相关债务因发生
任何实际违约、违约事件或类似事项（不
论内容如何）而到期及须于所述到期日前
偿还，或(ii)任何相关债务于到期时或（视
情况而定）于任何原定适用宽限期内未予
偿还，或(iii)发行人、本公司或其各自之
任何附属公司于到期时未能支付其根据就
任何相关债务所作任何现在或未来担保或
弥偿保证（及按各情况而定，倘相关债务
条款项下规定，受托人或相关债务持有者
已正式向相关债务人发出告知相关债务到
期应付的通知）应付之款项，惟就本释义
上文所述一项或多项事件涉及之相关债
务、担保及弥偿保证之总金额须相当于或
超过50,000,000美元或其等值金额（以任
何主要银行于相关条文实施当日所报相关
货币兑美元之现货汇率中间价为基准）
「相关重设分派 指 以年度百分比列示之分派率，相等于以下
率」 各项之总和：(a)初始利差3.38%、(b)国债
利率（定义见证券之条款及条件）及(c)
每年3.00%之息差
「重设日」 指 首个赎回日及首个赎回日后起计每满三个
日历年之各日
「国资委」 指 中国国有资产监督管理委员会或其后继机
构
「证券」 指 发行人将予发行且由本公司担保之
350,000,000美元5.00%高级担保永续资本
证券
「证券发行」 指 由发行人发行证券
「证券持有人」 指 以其名义于相关登记册登记证券之人士
（如属联名持有，则以首位联名持有人名
义）
「相似信贷支持」 指 本公司根据任何合约安排已承担或订明将
予承担之任何义务，有关条款与中铝集团
根据维好契据（犹如维好契据乃由本公司
于发行日期就附属公司发出）所承担者大
致相近
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「认购协议」 指 本公司、发行人与联席主承销商就证券发
行所订立日期为2019年11月14日之认购协
议
「权益总额」 指 发行人总资产超过发行人总负债的部份，
其中总资产与总负债各自依据贯彻适用的
香港财务报告准则确定
「信托契据」 指 发行人、本公司与受托人于发行日期订立
之信托契据（经不时修订或补充）
「受托人」 指 Citicorp International Limited
「美元」 指 美元，美利坚合众国法定货币
「%」 指 百分比
特此公告。
中铝国际工程股份有限公司董事会
2019年11月15日
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