股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2019-086号
债券代码：145439 债券简称：17宝材02
宝泰隆新材料股份有限公司
关于回购注销部分激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月13 日召开了第四届董事会第四十三次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案，同意公司对2017年限制性股票激励计划中不符合条件的1名激励对象已获授但尚未解锁的合计540,000股限制性股票进行回购注销，现将相关事项公告如下：
一、公司2017年限制性股票激励计划概述
1、2017年8月27日，公司分别召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票计划相关事项》、《核查公司2017 年限制性股票激励计划的激励对象名单》和《召开公司2017年第五次临时股东大会》的议案，公司独立董事对上述相关事项发现了同意的独立意见，具体内容详见公司临2017-076号、临2017-077号公告及相关文件；
2、2017年8月30日至2017年9月8日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期间，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议；2017年9月12日，公司监事会发表了《关于2017年限制性股票激励对象名单（调整后）公示情况说明及审核意见》，具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司监事会关于
2017年限制性股票激励对象名单（调整后）公示情况说明及审核意
见》；
3、2017年9月8日，公司分别召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量》、《取消原〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要〉的议案》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及摘要》和《核查公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单》的议案，公司独立董事对上述相关事项发现了同意的独立意见，具体内容详见公司临2017-089号、临
2017-090号、临2017-094号公告及相关文件；
4、2017年9月10日，持有公司28.73%股份的股东黑龙江宝泰隆集团有限公司提出临时提案并书面提交公司股东大会召集人，提议公司第四届董事会第九次会议审议的《宝泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及摘要提请公司2017年第五次临时股东大会审议，具体内容见公司临2017-097号公告及
相关文件；
5、2017年9月20日，公司召开了2017年第五次临时股东大会，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及摘要》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项》的议案，并披露了《宝泰隆新材料股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，具体内容详见公司临2017-102号公告及相关文件；
6、2017年9月20日，公司召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《公司向激励对象授予限制性股票》的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见；同日公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《公司向激励对象授予限制性股票》的议案，具体内容详见公司临 2017-103号公告及相关文件；
7、2017年11月9日，公司向2017年限制性股票激励计划激励对象授予的1977万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记，具体内容详见公司临2017-118号公告；
8、2018年6月28日，公司召开的第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《调整限制性股票激励计划授予的股票回购价格》和《回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案，由于李德慧先生、陈防先生因个人原因离职，冯帆女士当选为公司职工监事，公司对上述不符合激励条件的3名激励对象已获授但尚未解锁的合计171,000股限制性股票进行回购注销，并于2018年10月19日完成上述回购股份注销事宜；因公司2018年6月28日实施了2017年度利润分配方案派发现金红利，因此公司限制性股票回购价格调整为4.76元/股，独立董事对上述相关事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司临2018-038号、临2018-039号、临2018-041号、临2018-042号、临2018-072号公告及相关文件；
9、2018年10月27日，公司分别召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁》的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，董事会认为：公司2017年度业绩考核已达规定要求，本次97名激励对象的个人考核全部合格，满足解锁条件的相关规定，限制性股票第一个解锁期解锁条件成就，同意对97名激励对象限制性股票办理第一期解锁手续，解锁比例为激励对象已获授的限制性股票的40%，解锁的限制性股票数量合计为7,839,600股，本次解锁的限制性股票已于2018年11月9日上市流通，具体内容详见公司临2018-074号、临2018-075号、临2018-079号公告及相关文件；
10、2019年8月5日，公司召开的第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案，因芦元勃先生、李利维先生、周长波先生已离职，公司对上述不符合激励条件的3名激励对象已获授但尚未解锁的合计45,000股限制性股票进行回购注销，公司独立董事已发表了同意的独立意见，具体详见公司临
2019-052号、2019-074号公告及相关文件。
11、2019年11月13日，公司召开的第四届董事会第四十三次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案，鉴于孙明君先生已当选为公司第四届监事会监事，根据《宝泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定：“本次激励计划的激励对象为公司董事及高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；激励对象因个人原因辞职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”。由于孙明君先生已当选为公司第四届监事会监事，因此，公司拟取消孙明君先生2017年限制性股票激励计划激励对象资格，并对其持有的尚未解锁的限制性股票
540,000股全部进行回购注销，回购价格为4.76元/股，回购总金额
为2,570,400.00元，除支付回购金额外，公司将按银行同期存款利率
支付利息。本次回购限制性股票的资金全部为公司自有资金，公司独
立董事已发表了同意的独立意见，具体详见公司同日披露的临
2019-084、2019-085号公告及相关文件。
二、本次限制性股票激励计划股份回购原因、价格及数量
（一）股份回购原因
根据《宝泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的规定：“本次激励计划的激励对象为公司董事及高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；激励对象因个人原因辞职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”由于孙明君先生已当选为公司第四届监事会监事，因此，公司对孙明君先生已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
（二）股份回购价格
公司2017年限制性股票激励计划向激励对象授予价格为4.81元/股，因公司2017年度利润分配方案为每股派现金红利0.05元，调整后的回购价格为4.76元/股。上述事项已经公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过，具体详见公司临2018-038号、临2018-039号、临2018-041号公告。
（三）股份回购数量
孙明君先生已获授但尚未解锁的限制性股票合计540,000股。本次限制性股票回购价款总计2,570,400.00元，除支付回购金额外，公司将按银行同期存款利率支付利息，回购资金为公司自有资金。
（四）股东大会授权
根据公司2017年第五次临时股东大会审议通过了《提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项》的议案，公司董事会就决定实施本次回购注销相关事宜已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等相关事项。
三、预计回购注销完成前后股本结构变化情况
因公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已成就，已经公司第四届董事会第四十三次会议和第四届监事会第三十三次会议审议通过，公司将于近期办理本次已满足解锁条件的限制性股票解锁手续，限制性股票解锁后股本结构变化如下：
单位：股
证券类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 11,714,400 -5,857,200 5,857,200
无限售条件的流通股 1,599,220,197 +5,857,200 1,605,077,397
股份合计 1,610,934,597 0 1,610,934,597
限制性股票解锁上市流通后，公司将办理孙明君先生的限制性股票回购注销事宜，回购注销完成后，公司总股本将由 1,610,934,597股变更为1,610,394,597股。股本结构变化如下：
单位：股
证券类别 本次变动前 本次拟回购数量 本次变动后
有限售流通股 5,857,200 540,000 5,317,200
无限售流通股 1,605,077,397 0 1,605,077,397
合 计 1,610,934,597 540,000 1,610,394,597
注：上表为截至本公告披露日公司股本结构情况
四、本次限制性股票回购注销事项对公司业绩的影响
本次公司对部分限制性股票的回购注销事项不会影响公司 2017年限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司本年度财务状况产生影响。
五、本次限制性股票回购注销部分未解锁限制性股票的审批程序及相关意见
（一）董事会
公司于2019年11月13日召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过了《回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案，在审议该议案时，相关关联董事已回避了表决，具体详见公司临2019-083号公告。
（二）独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次回购注销部分激励对象所获授的限制性股票符合国家有关法律、法规的规定，回购注销限制性股票的原因、数量合法合规，该事项不会影响《宝泰隆新材料股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情况。我们同意公司按照《宝泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及相关程序回购注销部分限制性股票。公司董事马庆先生、董事秦怀先生、董事王维舟先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，在审议上述事项时已回避了表决。董事会已获股东大会授权，本事项审议决策程序合法、合规。
（三）监事会意见
公司于2019年11月13日召开第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案，关联监事孙明君先生对该事项已回避表决，监事会认为：鉴于公司2017年限制性股票激励计划的激励对象孙明君先生已当选为公司第四届监事会监事，根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，孙明君先生已不符合激励对象资格，同意公司将孙明君先生持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计540,000股全部予以回购并注销，本次公司回购并注销限制性股票的行为符合相关法律法规及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的规定，董事会在审议该事项时，相关关联董事已回避了表决，其审议表决程序合法有效。
六、律师关于本次回购注销部分未解锁限制性股票的法律意见
广东君言律师事务所律师认为：截至本法律意见出具日，本次回购注销事项已经取得了必要的批准和授权，已按照《激励计划(草案)》的有关规定履行了现阶段必要的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划(草案)》等的相关规定。公司应就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理股份注销登记和减少注册资本等手续。
七、上网文件
1、宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项的独立意见；
2、广东君言律师事务所关于宝泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划之限制性股票第二次解锁及回购注销部分性股票相关事项的法律意见书。
八、备查文件
1、宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第四十三次会议决议；
2、宝泰隆新材料股份有限公司第四届监事会第三十三次会议决议。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O一九年十一月十三日
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