新城控股集团股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第二十二会议
相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，我们仔细核查了公司第二届董事会第二十二次会议审议事项的相关资料、实施及决策程序，发表如下独立意见：
一、关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的独立意见
董事会本次对激励对象名单的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定。本次拟被首次授予股票期权及限制性股票的激励对象属于经公司2019年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划》等文件规定的激励对象条件。本次调整内容在公司股东大会对公司董事会的授权范围内，所作的决定履行了必要的程序，董事会在审议本次激励对象名单及授予权益数量调整相关事项时，关联董事回避表决。同意公司对激励计划激励对象名单及授予权益数量进行相应的调整。
二、关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的独立意见
1、董事会确定本次激励计划的授予日为2019年11月13日，该授予日符合《管理办法》、《激励计划》等文件关于授予日的相关规定。
2、公司及激励对象均不存在《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》规定的不能授予股票期权及限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次激励计划规定的获授条件，激励计划的授予条件已经满足。
3、本次激励计划的激励对象符合《管理办法》、《激励计划》等规定的激励对象条件，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、董事会在审议本次授予相关事项时，关联董事回避表决，其审议程序及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
6、公司实施股票期权与限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次激励计划的授予日为2019年11月13日，并同意向符合条件的105名激励对象授予共计1417.20万份股票期权，行权价格为人民币27.40元/股；向符合条件的35名激励对象授予共计1,036.90万股限制性股票，授予价格为人民币13.70元/股。
（以下无正文）
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