证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2019133
长园集团股份有限公司
第七届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长园集团股份有限公司（下称“公司”、“长园集团”）第七届董事会第二十五次会议于2019年11月13日以通讯方式召开，会议通知于2019年11月9日以电子邮件发出。会议应表决董事9人，实际表决董事9人，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于集团与全资子公司长园深瑞申请银行授信并提供担保的议案》
同意公司、公司全资子公司长园深瑞继保自动化有限公司（以下简称“长园深瑞”）向交通银行股份有限公司深圳分行（以下简称“交通银行深圳分行”）申请授信，合计授信额度为人民币30,000万元，期限为一年，并提供公司位于深圳市南山区长园新材料港2号高科技厂房的土地及建筑物作为抵押担保。
同意全资子公司长园深瑞向交通银行深圳分行申请使用授信时，由公司为此授信额度提供保证担保，并提供公司位于深圳市南山区长园新材料港2号高科技厂房的土地及建筑物作为抵押担保。
具体详见公司2019年11月14日在上海证券交易所网站披露的《关于集团与全资子公司长园深瑞申请银行授信并提供担保的公告》（公告编号：2019134）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用基数为320万元，其中年度财务报告审计费用基数为220万元，内部控制自评报告审计费用基数为80万元，专项审计报告费用基数为20万元，具体支付金额视实际审计业务量而定。具体详见公司2019年11月14日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2019135）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于全资子公司长园盈佳转让长园嘉彩87%股权的议案》
深圳市长园嘉彩环境材料有限公司（以下简称“长园嘉彩”）是一家专业从事烷基糖苷在内的多种绿色环保型精细化工类产品研发、生产的公司，与集团主营业务“工业及电力系统的智能化和数字化”不存在协同与互补，且其规模及产能有限。基于集团主业聚焦的战略并结合长园嘉彩经营情况，董事会同意长园盈佳将持有的长园嘉彩87%股权作价909万元人民币转让给长园嘉彩股东深圳市东海创鑫投资企业（有限合伙）（以下简称“东海创鑫”）。东海创鑫合伙人李子伟、王丹霖，执行事务合伙人李子伟。东海创鑫受让前持有长园嘉彩6%的股权，与公司不存在关联关系。此次股权转让完成后，长园盈佳将不再持有长园嘉彩的股权，东海创鑫持有长园嘉彩93%股权，深圳大学师范学院等3位股东持有7%股权。
长园嘉彩在集团各项财务指标中占比很小，且业务上与集团主营业务“工业及电力系统的智能化和数字化”没有协同，本次出售资产对公司经营状况无重大影响。长园集团及长园盈佳对长园嘉彩无担保、无委托其理财、双方无互相占用资金情况。本次交易产生投资亏损约100万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于调整集团内子公司股权结构的议案》
基于集团物业集中管理规划，以及打造与主业相关的智能创新技术的开发平台，储备和培育具有发展潜力的新技术和新产品，同意对集团内子公司股权架构进一步调整如下：
1、全资子公司珠海市运泰利自动化设备有限公司（以下简称“运泰利”）将持有珠海达明科技有限公司（以下简称“达明科技”）70%股权按原始投资成本作价40,318.45万元转让给全资子公司长园（深圳）控股发展有限公司（以下简称“长园控股”），转让完成后，长园控股将持有达明科技70%股权，珠海科创恒瑞投资管理有限公司（以下简称“科创恒瑞”）持有达明科技30%股权。
达明科技成立于2014年12月26日，原始注册资本为200万元，运泰利原持有其 100%股权。达明科技是公司 2015 年重大资产重组募集资金投资项目之“运泰利智能装备科技园建设项目”的实施主体。达明科技申请的“运泰利智能装备科技园建设项目”被列为2016年珠江西岸先进装备制造业发展资金股权投资项目，并获取股权投资专项资金 20,000 万元。科创恒瑞将该专项资金投资于达明科技以实施“运泰利智能装备科技园建设项目”，同时运泰利以自有资金40,118.45 万元对达明科技进行增资。此次增资完成后，达明科技注册资本为2,100.328万元，运泰利持有达明科技70%股权，科创恒瑞持有达明科技30%股权。运泰利与科创恒瑞就达明科技的增资事宜签署《增资协议》及补充协议，其中就科创恒瑞所持有达明科技30%股权的回购及回购价款、回购时间进行明确约定，长园集团对科创恒瑞所持达明科技30%股权之回购承担无限连带保证责任并出具担保函。详见《关于子公司达明科技增资扩股暨募集资金实施主体股权结构变化的公告》（公告编号：2017110）。
达明科技拥有位于珠海高新区科技创新海岸科技八路南、科技六路西侧，面积26610.5平方米土地。该园区是2015年重大资产重组募集资金投资项目“运泰利智能装备科技园项目”，目前项目已基本实施完毕，募集资金专户已无结余资金并注销。基于公司整体规划，物业集中统筹管理，达明科技物业管理转移至长园集团之全资子公司长园控股，运泰利所持达明科技 70%股权转让给长园控股。运泰利将设立新公司承接达明科技的其他业务。
公司及运泰利实施此次股权转让将不影响与科创恒瑞所签《增资协议》及补充协议的各项约定与执行，并积极配合科创恒瑞履行相关审批或备案手续。
2、全资子公司长园电力技术有限公司将持有深圳市长园电力技术有限公司（以下简称“深圳长园电力”）100%股权按原始投资成本作价29,979,755.56元转让给长园集团，深圳长园电力拟更名为“长园创新技术有限公司（暂定名，以实际核名获批为准）”，转让完成后，长园集团将直接持有深圳长园电力100%股权。
3、运泰利将持有的长园启华智能科技（珠海）有限公司（以下简称“长园启华”）100%股权按原始投资成本作价10万元转让给深圳长园电力。长园启华目前主要专注于芯片封装自动化设备的设计开发。
4、将运泰利持有的启翊创智能科技（苏州）有限公司（以下简称“苏州启翊创”）55%股权按原始投资成本作价550万元转让给深圳长园电力。苏州启翊创目前主要研发方向为智能物流系统集成，其中包括自动化分拣、包装，冷库智能化，工厂线库一体化改造等。
本次转让均属于长园集团内部股权转让，不会对集团合并财务报表数据产生影响。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于全资子公司运泰利设立长园达明智能科技有限公司的议案》
同意公司全资子公司运泰利新设全资子长园达明智能科技有限公司（暂定名，以实际核名获批为准），注册资本1,000万元，以现金方式出资，主要业务为智能仓储及物流；AGV、点胶机等自动化组装和测试设备在内的各种硬件设备。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于召开2019年第十次临时股东大会的议案》
具体详见公司2019年11月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2019年第十次临时股东大会的通知》（公告编号：2019136）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
长园集团股份有限公司
董事会
二〇一九年十一月十四日
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