北京朗山律师事务所
关于新兴铸管股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
北京朗山律师事务所
二〇一九年十一月
第一部分 缩略语说明................................................................................................. 1
第二部分 正文............................................................................................................. 3
一、公司实施本激励计划的主体资格....................................................................... 5
（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司.............................................. 5
（二）公司不存在不得实施本激励计划的情形.............................................. 5
二、本激励计划的主要内容....................................................................................... 7
（一）《激励计划（草案）》载明事项.......................................................... 7
（二）本激励计划的目的与原则...................................................................... 7
（三）本激励计划的管理机构.......................................................................... 8
（四）激励对象的确定依据和范围.................................................................. 8
（五）本激励计划所涉及的标的股票种类、来源和数量............................ 10
（六）激励对象名单及拟授出权益分配情况................................................ 10
（七）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期................................................................................................................ 12
（八）限制性股票激励计划的授予价格及确定方法.................................... 15
（九）激励对象的获授权益条件与解除限售条件........................................ 15
（十）本激励计划的调整方法和程序............................................................ 21
（十一）限制性股票会计处理........................................................................ 23
（十二）公司授予权益、激励对象解除限售的程序.................................... 23
（十三）公司/激励对象各自的权利义务....................................................... 26
（十四）公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理............................... 26
（十五）本激励计划的变更、终止................................................................ 26
（十六）限制性股票的回购原则.................................................................... 27
（十七）其他重要事项.................................................................................... 27
（十八）《激励计划（草案）》的特别提示................................................ 27
三、本激励计划应履行的法定程序......................................................................... 29
（一）已履行的法定程序................................................................................ 29
（二）尚需履行的法定程序............................................................................ 29
四、本激励计划的信息披露义务............................................................................. 31
五、本激励计划对公司及全体股东利益的影响..................................................... 32
六、结论意见............................................................................................................. 33
第一部分 缩略语说明
在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语为以下含义：
简称 全称
本法律意见书 北京朗山律师事务所关于新兴铸管股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书
新兴铸管、公司 新兴铸管股份有限公司
集团公司 新兴际华集团有限公司
股权激励计划、本计 新兴铸管股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
划、本激励计划、《激 （草案）
励计划（草案）》
《公司考核管理办 新兴铸管股份有限公司2019年限制性股票激励计划实
法》 施考核管理办法
公司依照本计划授予激励对象的 A 股普通股股票，激
限制性股票 励对象只有在公司（子分公司）业绩目标和个人绩效
考核结果符合本计划规定条件的，才可以出售限制性
股票并获益
标的股票 根据本计划，激励对象有权购买的公司股票
按照本计划有资格获授一定数量限制性股票的公司董
激励对象 事，高级管理人员，中高层管理人员，核心技术、市
场、工艺等骨干人员，以及公司认为应当激励的对公
司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工
授予日 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
象获授公司股份的价格
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得
限售期 转让、用于担保或偿还债务的期间。自激励对象获授
的限制性股票完成登记之日起算
解除限售期 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件 据本计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的条
件
本激励计划有效期为自限制性股票获授并登记完成之
有效期 日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回
购注销之日止，最长不超过60个月
《公司章程》 新兴铸管股份有限公司章程
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
法》
《通知》 《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工
作有关事项的通知》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所 北京朗山律师事务所
第二部分 正文
北京朗山律师事务所
关于新兴铸管股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：新兴铸管股份有限公司
根据公司与本所签订的《聘请项目法律顾问协议书》，本所律师作为公司2019年限制性股权激励项目的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，就本激励计划所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书的限制性声明：
一、本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、行政法规及规范性文件的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。
二、在本法律意见书中，本所仅就与本激励计划有关的法律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
三、本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
四、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司已向本所确认，其已提供了本所出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
五、在出具本法律意见书之前，本所得到公司的下述承诺和保证：公司已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、合法有效的书面原始材料、副本材料及口头证言，前述所提供资料的印章和签字均真实有效，且取得了相应的授权，所提供资料为副本或复印件的，与正本或原件完全一致，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。
六、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其所涉及的有关机构或部门出具的证明文件或口头陈述出具相应的意见。
七、本所同意将本法律意见书作为本激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
八、本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，未经本所许可，不得用作任何其他目的。
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司
根据公司现行有效的《企业法人营业执照》，其社会统一信用代码为：91130400104365768G，公司成立于1997年5月24日，为股份有限公司（上市），在邯郸市工商行政管理局登记注册，注册地址为：武安市上洛阳村北，法定代表人李成章，注册资本为人民币399,088.017600万元。
公司的经营范围为：离心球墨铸铁管、灰铁排水管、新型复合管材及配套管件；铸造及机械设备及相关产品、焦炭及其副产品粗苯、焦油、农用化肥硫铵、氧气制备及其副产品氩气、氮气的生产、销售（安全生产许可证有效期至2020年08月30日）；钢铁冶炼及压延加工；钢铁、铸管生产过程的副产品及相关辅助材料的销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、工程设计、工程建设承包（凭资质证书经营）；受托代收电费服务；货物和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；与上述业务相关的原材料（铁矿石、铁精粉、烧结矿、球团矿、焦炭、焦粉、焦粒）、合金料、钢材、煤炭的销售；货物道路运输（凭《道路运输经营许可证》核定的范围在有效期内开展经营活动）；金属结构件、金属制品的制造、销售及进出口业务；钢结构工程；不锈钢管材、管件及附件的研发、生产、销售、安装；阀门、轴承、机电设备、电线、电缆、钢管、铸铁件、铸钢件、锻件、建材、五金电料、橡塑制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1997年5月4日，经中国证监会“证监发字[1997]203号”《关于新兴铸管股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》和“证监发字[1997]204号”《关于新兴铸管股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》批准，公司在深交所上市，股票简称“新兴铸管”，股票代码“000778”。
根据公司《营业执照》《公司章程》并经检索国家企业信用信息公示系统、资本市场违法违规失信记录查询平台等相关网站，截至本法律意见书出具日，公司有效存续，不存在依据有关法律法规需要终止或撤销法人资格的情形，不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。
（二）公司不存在不得实施本激励计划的情形
根据《新兴铸管股份有限公司2018年年度报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“信会师报字[2019]第ZB10379”《新兴铸管股份有限公司审计报告及财务报表2018年度》以及本所至中国证监会官方网站、资本市场违法违规失信记录查询平台及深交所官方网站进行网络公开核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立、有效存续并在深交所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容
公司于2019年11月12日召开的第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
（一）《激励计划（草案）》载明事项
根据《激励计划（草案）》，其内容包含释义；总则；本激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；本激励计划所涉及的标的股票种类、来源和数量；激励对象名单及拟授出权益分配情况；本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期；限制性股票的授予价格及确定方法；激励对象的获授权益条件与解除限售条件；本激励计划的调整方法和程序；限制性股票会计处理；公司授予权益、激励对象解除限售的程序；公司与激励对象各自的权利义务；公司与激励对象发生异动时本激励计划的处理；本激励计划的变更、终止；限制性股票回购原则；其他重要事项等。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》，公司实行本激励计划的目的是进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，为股东带来持续的回报；吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力；有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现；有利于公司提升市场化程度，增强核心竞争力。
公司实行本激励计划的原则是坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展；坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定；坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了本激励计划的目的与原则，符合《管理办法》第九条第（一）项规定。
（三）本激励计划的管理机构
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的管理机构如下：
1.股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
2.董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
3.监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
4.公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
基于上述，本所律师认为，本次《激励计划（草案）》对于管理机构的规定，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、第四十条的相关规定。
（四）激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为公司董事，高级管理人员，中高层管理人员，核心技术、市场、工艺等骨干人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。本计划激励对象不包括监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外人员担任的外部董事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2.激励对象的范围
本激励计划授予限制性股票的激励对象不超过500人，包括公司董事，高级管理人员，中高层管理人员，核心技术、市场、工艺等骨干人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
所有激励对象必须与公司或公司的控股子公司具有雇佣关系或担任职务。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
3.不能成为本激励计划激励对象的情形：
（1）最近12个月内被深交所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，按授予价格回购其所获授但尚未解除限售的限制性股票。
4.激励对象的核实
（1）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（3）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
本所律师认为，本激励计划确定的激励对象符合《管理办法》第八条、第三十七条、第三十八条的规定。
（五）本激励计划所涉及的标的股票种类、来源和数量
1. 标的股票的种类
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票种类为A股普通股股票。
2.股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
3.股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予不超过3,926.70万股限制性股票，约占公司董事会审议通过本计划时公司股本总额399,088.02万股的0.9839%。本次授予为一次性授予，无预留部分。
公司除本激励计划外无其他股票激励计划，本激励计划不会导致公司全部在有效期内的股票激励计划所涉及的标的股票总数累计超过公司股本总额的10.00%。
综上，本所律师认为，本激励计划的股票种类、来源和数量符合《管理办法》第十二条、第十四条的规定。
（六）激励对象名单及拟授出权益分配情况
1. 激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
单位：万股、%
姓名 职务 获授限制性 占授予总数比 占公司股本总
股票数量 例 额比例
李成章 董事长 42 1.0696 0.0105
何齐书 董事、总经理 42 1.0696 0.0105
左亚涛 副总经理 38 0.9677 0.0095
刘跃强 副总经理 38 0.9677 0.0095
王学柱 副总经理 38 0.9677 0.0095
王昌辉 副总经理 38 0.9677 0.0095
公司中高层管理人员，核心技
术、市场、工艺等骨干人员 3,690.70 93.9899 0.9248
（453人）
合计（459人） 3,926.70 100.00 0.9839
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
激励对象合计459人，占公司2018年年底在职员工总人数的2.90%。
2.相关说明
（1）本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
（2）激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
（3）激励对象为高级管理人员的，其权益授予价值不高于授予时其薪酬总水平（含权益授予价值）的 40%。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
（4）本激励计划不会导致任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计超过公司股本总额的1%。
（5）公司聘请的律师对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出具意见。
综上，本所律师认为，本激励计划对激励对象名单及拟授出权益分配情况的规定，符合《管理办法》第十四条、《试行办法》第十六条、《通知》第一条第五项的规定。
（七）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、限售期及禁售期安排如下：
1.限制性股票激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期为自限制性股票获授并登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2.限制性股票的授予日
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的授予日为公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内，公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他时间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3.限制性股票的限售期
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为24个月、36个月和48个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内予以限售，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发中向原股东配售而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
4.本激励计划的解除限售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占获授权益数量
比例
自授予限制性股票完成登记之日起24个
第一个解除限售 月后的首个交易日起至授予限制性股票 1/3
期 完成登记之日起36个月内的最后一个交
易日当日止
自授予限制性股票完成登记之日起36个
第二个解除限售 月后的首个交易日起至授予限制性股票 1/3
期 完成登记之日起48个月内的最后一个交
易日当日止
自授予限制性股票完成登记之日起48个
第三个解除限售 月后的首个交易日起至授予限制性股票 1/3
期 完成登记之日起60个月内的最后一个交
易日当日止
5. 本激励计划的禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本计划最后一批限制性股票解除限售时，将获授限制性股票总量的 20%限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售；
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经核查，本激励计划已明确有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期，符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。
（八）限制性股票激励计划的授予价格及确定方法
1. 本次授予的限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股2.72 元。即满足授予条件后，激励对象可以按每股 2.72 元的价格购买公司向激励对象授予时的限制性股票。
激励对象获授限制性股票所需资金以自筹方式解决，公司不得为激励对象依据本计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助。
2. 本次授予的限制性股票授予价格的确定办法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票授予价格的定价基准日为本激励计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）定价基准日前1个交易日的公司股票交易均价的70%，即2.66元/股；
（2）定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的70%，即2.72元/股；
经核查，本激励计划中限制性股票的授予价格及确定办法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（九）激励对象的获授权益条件与解除限售条件
1. 限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被深交所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面的业绩考核同时满足下列要求：
①公司2018年吨产品EBITDA不低于对标企业50分位水平；
②公司2018年铸造产品销量增长率不低于8%；
③公司2018年EVA（经济增加值）指标完成情况达到集团公司下达的考核目标。
注：对标企业名单及选取标准详见下文“2. 限制性股票的解除限售条件”之“（3）公司层面的业绩考核要求”之“②对标企业名单及选取标准”内容。
2. 限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被深交所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购处理。
（3）公司层面业绩考核要求
①业绩考核目标
本激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 （1）公司2020年吨产品EBITDA不低于对标企业75分位
水平，且较基期（2016-2018年）吨产品EBITDA均值的
增长率不低于15%；若对应解除限售考核年度“国内16
家对标企业”的利润总额合计数同比上年跌幅超过50%
时，公司当年吨产品EBITDA不低于对标企业的80分位水
平，吨产品EBITDA指标视为考核合格；
（2）公司2020年铸造产品的销量较基期（2016-2018
年）铸造产品平均销量的增长率不低于25%，且同比上
年增长率不低于铸造行业产量增长率的3.5倍；
（3）公司2020年EVA（经济增加值）指标完成情况达到
集团公司下达的考核目标。
（1）公司2021年吨产品EBITDA不低于对标企业75分位
水平，且较基期（2016-2018年）吨产品EBITDA均值的
增长率不低于20%；若对应解除限售考核年度“国内16
家对标企业”的利润总额合计数同比上年跌幅超过50%
时，公司当年吨产品EBITDA不低于对标企业的80分位水
第二个解除限售期 平，吨产品EBITDA指标视为考核合格；
（2）公司2021年铸造产品的销量较基期（2016-2018
年）铸造产品平均销量的增长率不低于30%，且同比上
年增长率不低于铸造行业产量增长率的3.6倍；
（3）公司2021年EVA（经济增加值）指标完成情况达到
集团公司下达的考核目标。
（1）公司2022年吨产品EBITDA不低于对标企业75分位
水平，且较基期（2016-2018年）吨产品EBITDA均值的
增长率不低于25%；若对应解除限售考核年度“国内16
家对标企业”的利润总额合计数同比上年跌幅超过50%
时，公司当年吨产品EBITDA不低于对标企业的80分位水
第三个解除限售期 平，吨产品EBITDA指标视为考核合格；
（2）公司2022年铸造产品的销量较基期（2016-2018
年）铸造产品平均销量的增长率不低于38%，且同比上
年增长率不低于铸造行业产量增长率的3.7倍；
（3）公司2022年EVA（经济增加值）指标完成情况达到
集团公司下达的考核目标。
注：公司铸造产品包括铸管、管件、铸件等。
因公司层面的业绩考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
②对标企业名单及选取标准
公司从A股钢铁行业中，选取综合实力、收入规模、市值规模等方面与公司相似的上市公司，同时考虑业务相似性、可比性和稳定性，剔除了变动幅度异常样本后，选取了以下16家上市公司作为本激励计划授权及解除限售的业绩考核指标对标公司：
证券代码 证券简称
600782.SH 新钢股份
000932.SZ 华菱钢铁
600808.SH 马钢股份
000761.SZ 本钢板材
600022.SH 山东钢铁
002443.SZ 金洲管道
600282.SH 南钢股份
600569.SH 安阳钢铁
601005.SH 重庆钢铁
000709.SZ 河钢股份
600307.SH 酒钢宏兴
601003.SH 柳钢股份
002075.SZ 沙钢股份
600231.SH 凌钢股份
600010.SH 包钢股份
600581.SH 八一钢铁
若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会根据实际情况合理剔除或更换样本。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。
（4）子分公司层面的绩效考核要求
公司各子分公司每个考核年度设置一定的业绩考核指标，子分公司激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量比例与其所属子分公司上一年度的业绩考核指标完成情况挂钩，具体如下：
年度考核结果 实际业绩≥业绩考核指标 实际业绩标＜业绩考核指
可解除限售比例 100% 0
子分公司激励对象，因子分公司层面的业绩考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
根据公司现行个人绩效分档考核，限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果达到合格及以上。其中：
①考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照100%的比例进行限制性股票的
解锁；②考核结果为合格的激励对象，可以按照80%的比例进行限制性股票的解锁；③考核结果为不合格的激励对象，不得进行限制性股票的解锁。
因激励对象个人层面的业绩考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购处理。
3. 公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
根据《激励计划（草案）》，公司的主要业务是离心球墨铸铁管及管件、铸造制品、钢塑复合管、钢格板、特种钢管、钢铁冶炼及压延加工等工业产品。为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司管理人员及核心人员的积极性。本激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、子分公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为吨产品EBITDA、铸造产品销量增长率和EVA指标。
吨产品EBITDA计算公式为公司息税折旧摊销前利润÷公司金属产品销售量。上述指标反映了公司单位产品销售情况为公司带来的经济利益流入，由于不同公司盈利情况、资本结构、固定资产成新率等有所不同，上述指标剔除了利息、所得税、折旧及摊销的影响，可比性更强。2020年至2022年公司的考核指标为：吨产品EBITDA不低于对标企业75分位水平，且较基期（2016-2018年）吨产品EBITDA均值的增长率分别不低于15%、20%、25%；若对应解除限售考核年度“国内16家对标企业”的利润总额合计数同比上年跌幅超过50%时，公司当年吨产品EBITDA不低于对标企业的80分位水平，吨产品EBITDA指标视为考核合格。
公司铸管生产技术、产品质量居世界领先水平，是全球最大的离心球墨铸铁管供应商。铸造产品是公司的核心产品，铸造产品销量增长率反映了公司核心产品的业务增长情况。2020年至2022年公司的考核指标分别为：铸造产品平均销量较基期（2016年-2018年）的增长率分别为25%、30%、38%，且同比增长率不低于铸造行业产量增长率的3.5倍、3.6倍、3.7倍。
EVA指标反映的是公司扣除资本成本后的资本收益情况，是央企考核的核心指标，该指标能够较好的体现公司为股东的价值创造情况。2020年至2022年公司的考核指标为：EVA指标完成情况达到集团公司下达的考核目标。
上述设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
对于子分公司的激励对象，公司对子分公司层面设置绩效考核要求，有利于公司将任务逐层分解，对子分公司实现激励与考核。
除公司层面、子分公司层面的业绩考核外，公司将对个人层面设置绩效考核要求，激励对象实际可解除限售的限制性股票数量与其考核当年的个人绩效考核结果相挂钩,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
经核查，《激励计划（草案）》规定的授予条件、解除限售条件符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
（十）本激励计划的调整方法和程序
1. 限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股新兴铸管股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
2. 限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3.限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的调整方法和程序符合《管理办法》第九条第（九）项的有关规定。
（十一）限制性股票会计处理
根据《激励计划（草案）》，股权激励计划的会计处理方法依据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定作出了明确说明，并列明了会计处理方法和预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响。
本所律师认为，本激励计划已明确会计处理方法及对公司业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十二）公司授予权益、激励对象解除限售的程序
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予权益、激励对象解除限售程序如下：
1.本激励计划的生效程序
（1）薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《考核管理办法》。
（2）董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本激励计划草案和《考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（3）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（4）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见及监事会意见。
（5）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
（6）公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
（7）本激励计划经国务院国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。董事会审议通过的本激励计划需提交国务院国有资产监督管理委员会批准；公司在取得国务院国有资产监督管理委员会批准后的 2 个交易日内进行公告；公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期为10天）。监事会应当对本激励计划的激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（8）独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。
（9）股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。公司应及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果。
（10）自本激励计划经公司股东大会审议通过后，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
2. 限制性股票的授予程序
（1）自本激励计划经公司股东大会审议通过且本计划规定的授予条件成就之日起60日内（根据《管理办法》规定不得授出限制性股票的期间不计算在60日内），公司董事会应根据股东大会授权，对激励对象进行限制性股票授予，并完成登记、公告等相关程序。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（3）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
（4）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，公司不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
（5）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
（6）公司授予限制性股票前，应当向深交所提出申请，经深交所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
（7）公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
3. 限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）限制性股票解除限售前，公司应当向深交所提出申请，经深交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
本所律师认为，本激励计划规定的实施程序符合《管理办法》第二十五条、第三十三条至第三十五条、第三十七条至第四十二条的规定。
（十三）公司/激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划中已明确公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
（十四）公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划中已对公司或激励对象发生异动的处理作出了明确规定，符合《管理办法》第九条（十二）项的规定。
（十五）本激励计划的变更、终止
1. 本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。
（2）公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2. 本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。
（2）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（3）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购手续。
本所律师认为，本激励计划规定的实施程序符合《管理办法》第四十四条、第五十至第五十二条、第五十五条、第六十四条的规定。
（十六）限制性股票的回购原则
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确公司限制性股票回购原则、回购数量的调整方法、回购价格的调整方法、回购数量或回购价格的调整程序、回购的程序等，符合《管理办法》第二十六条的规定。
（十七）其他重要事项
1. 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交北京仲裁委员会根据其仲裁规则进行仲裁。
本所律师认为，本次《激励计划（草案）》规定的公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制符合《管理办法》第九条（十三）项的规定。
（十八）《激励计划（草案）》的特别提示
公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，本次《激励计划（草案）》规定特别提示的相关内容符合《管理办法》第二十一条的规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本激励计划应履行的法定程序
（一）已履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，公司已履行了下列法定程序：
1.新兴铸管董事会下设的薪酬与考核委员会已拟定《激励计划（草案）》，并提交新兴铸管董事会审议。
2. 2019年11月12日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，拟作为激励对象的董事李成章、何齐书回避了表决。
3. 2019年11月12日，公司独立董事发表了独立意见，认为公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益，一致同意公司实施本次限制性股票激励计划。
4. 2019年11月12日，公司第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
（二）尚需履行的法定程序
经核查，根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本激励计划尚待履行如下程序：
1.公司应当在召开股东大会前，将本激励计划报国务院国有资产监督管理委员会审核批准。
2.在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3.在股东大会审议股权激励计划前5日，披露公司监事会对股权激励对象名单审核意见及公示情况的说明。
4.公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5.公司发出召开股东大会的通知。
6.独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。
7.股东大会对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
8.公司股东大会审议通过本次股权激励计划后，公司董事会根据股东大会授权办理本次股权激励计划的具体实施有关事宜。
经核查，本所律师认为，为实施本激励计划，公司已经履行的程序符合《管理办法》等相关规定。
四、本激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《公司考核管理办法》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。公司还应当根据《管理办法》及有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行后续信息披露义务。
五、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司实行本激励计划的目的是进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，为股东带来持续的回报；吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力；有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现；有利于公司提升市场化程度，增强核心竞争力。
此外，独立董事发表独立意见，认为公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益，一致同意公司实施本次限制性股票激励计划。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新兴铸管具备实施本激励计划的主体资格；本激励计划的相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；为实施本激励计划，新兴铸管已经履行的程序符合《管理办法》等有关规定；新兴铸管已就本激励计划履行了现阶段所必要的信息披露义务；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本激励计划尚需提交国务院国有资产监督管理委员会、公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页为《北京朗山律师事务所关于新兴铸管股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》的签字页，无正文）
北京朗山律师事务所
2019年11月13日
负责人：______________
李志勇
承办律师：____________
李志勇
承办律师：____________
张龙
年 月 日
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