光大证券股份有限公司关于
新兴铸管股份有限公司
回购部分社会公众股份
之
独立财务顾问报告
二零一九年十一月
目录
目录................................................................................................................................. 1
第一章 释义.................................................................................................................... 2
第二章 前言.................................................................................................................... 3
第三章 本次回购股份方案要点........................................................................................ 4
第四章 上市公司基本情况............................................................................................... 5
第五章 本次回购股份符合《实施细则》的有关规定......................................................... 8
第六章 本次回购股份的必要性分析............................................................................... 10
第七章 本次回购股份的可行性分析............................................................................... 11
第八章 回购股份方案的影响分析................................................................................... 12
第九章 独立财务顾问意见............................................................................................. 14
第十章 特别提醒广大投资者注意的问题........................................................................ 15
第十一章 本独立财务顾问联系方式............................................................................... 16
第十二章 备查文件........................................................................................................ 17
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本独立财务顾问报告中具有如下含义：新兴铸管、公司、上市公司 指 新兴铸管股份有限公司
新兴铸管拟回购当前公司普通股，回购数量为不超过公司
总股本的0.9839%（即3926.70万股），预计回购总金额不
本次回购股份、本次回购 指 低于人民币11,506.00万元（含）且不超过人民币23,010.50
万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股
份使用的资金总额为准。
独立财务顾问、本独立财务 指 光大证券股份有限公司
顾问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》
《公司章程》 指 《新兴铸管股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元 指 人民币元/万元
注：本独立财务顾问报告中所有小数尾数误差均由四舍五入引起；如无特别说明，本独立财
务顾问报告中引用的公司财务数据均为合并口径。
第二章 前言
光大证券股份有限公司接受新兴铸管股份有限公司的委托，担任本次新兴铸管回购部分社会公众股份的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《实施细则》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其他公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；
2、本独立财务顾问已按照规定对新兴铸管履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由新兴铸管提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、本独立财务顾问报告不构成对新兴铸管的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构或个人对本报告做出任何解释或说明；
6、在与新兴铸管接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
7、本独立财务顾问特别提请新兴铸管的全体股东及其他投资者认真阅读公司关于本次回购股份的公告。
第三章 本次回购股份方案要点
方案 内容
回购股份的种类 公司已发行的人民币普通股（A股）。
回购股份的方式 拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回
购公司股份。
回购股份的用途 本次回购股份拟作为公司后续实施股权激励计划的股票
来源。
进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约
束机制，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在
回购股份的目的 一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战
略和经营目标的实现，增强公司的核心竞争力，提升公司
的整体价值。
回购股份的价格 不超过人民币5.86元/股，未超过董事会通过本次回购股份
决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
公司用于回购的资金总额不低于人民币11,506.00万元（含）
回购资金总额 且不超过人民币23,010.50万元（含），具体回购资金总额
以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
回购资金来源 公司自有资金。
按回购资金总额上限人民币23,010.50万元和回购价格上限
回购股份数量 5.86元/股进行测算，预计最大回购股份数量约为3,926.70万
股，约占公司截至目前已发行总股本的0.9839%。具体回购
股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购
股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票
因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可
予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月，若出现该情
形，公司将及时披露是否顺延实施。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，
则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
回购股份期限 （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自
董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票
（1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前
十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大
事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易
日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
第四章 上市公司基本情况
一、基本情况公司名称 新兴铸管股份有限公司
公司简称 新兴铸管
股票代码 000778
成立日期 1997年5月24日
注册资本 人民币399,088.0176万元
法定代表人 李成章
注册地址 河北省邯郸市武安市磁山镇上洛阳村北
办公地址 北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心61层
公司性质 股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91130400104365768G
离心球墨铸铁管、灰铁排水管、新型复合管材及配套管件；
铸造及机械设备及相关产品、焦炭及其副产品粗苯、焦油、
农用化肥硫铵、氧气制备及其副产品氩气、氮气的生产、
销售（安全生产许可证有效期至2020年08月30日）；钢铁
冶炼及压延加工；钢铁、铸管生产过程的副产品及相关辅
助材料的销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、
工程设计、工程建设承包（凭资质证书经营）；受托代收
电费服务；货物和技术的进出口（国家限定公司经营或禁
经营范围 止进出口的商品和技术除外）；与上述业务相关的原材料
（铁矿石、铁精粉、烧结矿、球团矿、焦炭、焦粉、焦粒）、
合金料、钢材、煤炭的销售；货物道路运输（凭《道路运
输经营许可证》核定的范围在有效期内开展经营活动）；
金属结构件、金属制品的制造、销售及进出口业务；钢结
构工程；不锈钢管材、管件及附件的研发、生产、销售、
安装；阀门、轴承、机电设备、电线、电缆、钢管、铸铁
件、铸钢件、锻件、建材、五金电料、橡塑制品销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
二、上市公司股权结构
截至2019年9月30日，新兴铸管的股权结构如下：
项目 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 69,514,564 1.74%
无限售条件股份 3,921,365,612 98.26%
股本总额 3,990,880,176 100.00%
三、上市公司控股股东和实际控制人的基本情况
（一）控股股东
截至2019年9月30日，新兴际华集团有限公司持有公司1,594,808,303股，股权比例为39.96%，为公司控股股东。
新兴际华集团有限公司成立于1997年1月8日，总部位于北京CBD财富中心，注册资本518,730万元，系国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业，是集资产管理、资本运营和生产经营于一体的大型国有独资公司，为世界500强企业。
（二）实际控制人
公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
四、上市公司前十大股东持股数量和持股比例
截至2019年9月30日，新兴铸管前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本
比例（%）
1 新兴际华集团有限公司 1,594,808,303 39.96
2 香港中央结算有限公司(陆股通) 91,864,309 2.30
3 北京诚通金控投资有限公司 83,209,852 2.09
4 国新投资有限公司 78,030,808 1.96
5 全国社保基金五零三组合 60,000,065 1.50
6 安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金(有限 31,067,961 0.78
合伙)
7 林鸿斌 30,640,000 0.77
8 中国农业银行股份有限公司-中证500交易型开 30,248,601 0.76
放式指数证券投资基金
9 林泽华 28,054,450 0.70
10 林炜槟 27,150,319 0.68
五、上市公司经营情况
公司主营业务为离心球墨铸铁管及管件、铸造制品、钢塑复合管、钢格板、特种钢管、钢铁冶炼及压延加工等。
新兴铸管最近三年一期的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
/2019年1-9月 /2018年度 /2017年度 /2016年度
资产总额 5,122,487.92 5,183,616.87 4,903,265.35 4,927,183.58
归属于母公司股 2,106,916.87 2,052,680.35 1,963,197.88 1,739,246.37
东的所有者权益
营业收入 3,209,137.31 4,054,712.03 4,126,637.23 5,215,988.35
归属母公司股东 130,646.87 210,133.47 109,303.18 44,022.21
的净利润
经营活动产生的 217,023.40 375,264.39 368,425.84 110,393.78
现金流量净额
基本每股收益（元 0.33 0.53 0.28 0.12
/股）
加权平均净资产 6.15 10.45 5.73 2.56
收益率（%）
注：公司2019年1-9月份的财务数据未经审计。
第五章 本次回购股份符合《实施细则》的有关规定
一、公司股票上市已满一年
1997年6月6日，新兴铸管股份有限公司在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码“000778”。经核查，新兴铸管股票上市已满一年，符合《实施细则》第十条“公司股票上市已满一年”的规定。
二、具备债务履行能力和持续经营能力
本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金，公司用于回购的资金总额不低于人民币11,506.00万元（含）且不超过人民币23,010.50万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。截至2019年9月30日，公司总资产为512.25亿元，归属于上市公司股东的净资产为210.69亿元；2019年1-9月公司实现营业收入320.91亿元，归属于上市公司股东的净利润13.06亿元。
假设本次回购资金上限人民币 23,010.50 万元全部使用完毕且来源于自有资金，按2019年9月30日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的比例约为0.45%，占归属于上市公司股东净资产的比例约为1.09%，占比相对较低。截至2019年9月30日，公司货币资金余额为81.25亿元，公司采取自有资金作为回购资金来源，为公司回购股份提供了较为充分的资金保障。
综上，本独立财务顾问认为：新兴铸管本次回购的实施预计不会对上市公司的日常生产经营产生重大影响，本次回购完成后上市公司仍具备债务履行能力和持续经营能力，符合《实施细则》第十条“回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力”的规定。
三、股权分布符合上市条件
根据《上市规则》的规定，股份分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东以外的上市公司其他股东：
1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。
截至2019年9月30日，发行人的社会公众股东持有的股份比例为60.04%，假设按回购总金额上限人民币23,010.50万元和回购股份价格上限5.86元/股进行测算，预计可回购股份数量约 3926.70 万股，回购股份比例约占公司总股本的0.9839%，回购后不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条件。
综上，本独立财务顾问认为：新兴铸管本次回购股份不以退市为目的，本次回购不会导致上市公司股权结构的重大变化，亦不会对上市公司的上市地位构成实质性影响。因此，本次回购符合《实施细则》第十条“回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意”的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：新兴铸管本次回购股份符合《实施细则》的相关规定。
第六章 本次回购股份的必要性分析
公司本次回购股份的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，有利于公司建立、健全长效激励机制，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次回购股份具有必要性。
因此，本独立财务顾问认为：新兴铸管本次回购股份有利于合理反映公司投资价值、切实回报上市公司股东、会有助于进一步完善公司的长期激励机制，因此本次回购具有必要性。
第七章 本次回购股份的可行性分析
公司本次拟使用自有资金进行回购，公司用于回购的资金总额不低于人民币11,506.00万元（含）且不超过人民币23,010.50万元（含），相对公司总资产规模较小，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位；公司本次回购股份方案具有可行性。具体分析如下：
一、对公司日常运营的影响
本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金，公司用于回购的资金总额不低于人民币11,506.00万元（含）且不超过人民币23,010.50万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。截至2019年9月30日，公司总资产为512.25亿元，归属于上市公司股东的净资产为210.69亿元；2019年1-9月公司实现营业收入320.91亿元，归属于上市公司股东的净利润13.06亿元。假设本次回购资金上限人民币 23,010.50 万元全部使用完毕且来源于自有资金，按2019年9月30日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的比例约为0.45%，占归属于上市公司股东净资产的比例约为1.09%，占比相对较低。截至2019年9月30日，公司货币资金余额为81.25亿元，公司采取自有资金作为回购资金来源，为公司回购股份提供了较为充分的资金保障。
二、对公司盈利能力的影响
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司实现营业收入分别为521.60亿元，412.66亿元，405.47亿元和320.91亿元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为4.40亿元，10.93亿元，21.01亿元和13.06亿元，公司盈利状况较好。因此，在回购完成后，公司仍能够通过日常经营为正常生产经营提供足够的流动资金，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的盈利能力产生不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：新兴铸管本次回购股份不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
第八章 回购股份方案的影响分析
一、本次回购股份对公司股价的影响
本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。上市公司将在回购股份期限内择机买入股票，在一定程度上将增强公司股票二级市场的交易活跃度，同时本次回购股份向市场传递了公司管理层看好公司内在价值的信号，有利于增强公众投资者对公司的信心，将对公司股票二级市场交易价格产生正面影响。
二、本次回购股份对公司股本结构的影响
截至2019年9月30日，发行人的社会公众股东持有的股份比例为60.04%，假设本次新兴铸管回购的股份比例为上限，即本次回购比例占公司目前总股本比例为0.9839%，回购后不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条件。
按回购总金额上限人民币23,010.50万元和回购股份价格上限5.86元/股进行测算，预计可回购股份数量上限为3926.70万股，回购股份比例约占公司总股本的0.9839%；按回购总金额下限人民币11,506.00万元和回购股份价格上限5.86元/股进行测算，预计可回购股份数量下限为1963.48万股，回购股份比例约占公司总股本的0.4920%。按照截至2019年9月30日公司股本结构测算，预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
1、假设本次回购股份全部用于股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
单位：股
回购后
回购前 按回购股份数量上限 按回购股份数量下限
股份类别 计算 计算
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
有限售条件 69,514,564 1.74% 108,781,564 2.73% 89,149,364 2.23%
股份
无限售条件 3,921,365,612 98.26% 3,882,098,612 97.27% 3,901,730,812 97.77%
股份
总股本 3,990,880,176 100.00% 3,990,880,176 100.00% 3,990,880,176 100.00%
2、若本次回购股份未能用于上述用途，将根据相关规定予以注销，则公司股本结构变化预测情况如下：
单位：股
回购后注销
股份类别 回购前 按回购股份数量上限 按回购股份数量下限
计算 计算
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
有限售条件 69,514,564 1.74% 69,514,564 1.76% 69,514,564 1.75%
股份
无限售条件 3,921,365,612 98.26% 3,882,098,612 98.24% 3,901,730,812 98.25%
股份
总股本 3,990,880,176 100.00% 3,951,613,176 100.00% 3,971,245,376 100.00%
三、本次回购股份对公司债权人的影响
本次回购股份拟使用的资金占上市公司总资产、净资产以及流动资产总额的比例较小，但客观上仍会造成上市公司总资产、股东权益的减少。同时，本次回购也会造成流动比率、速动比率的下降，但总体上对上市公司的偿债能力影响较小。上市公司拥有多种融资渠道，且本次回购资金将在回购期限内择机支付，而非一次性支付，因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大不利影响。
第九章 独立财务顾问意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》以及《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本独立财务顾问认为新兴铸管本次回购股份符合上市公司回购股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响，公司具备持续经营能力，本次回购股份不会影响公司的上市地位。
第十章 特别提醒广大投资者注意的问题
本独立财务顾问特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读《新兴铸管股份有限公司关于回购部分社会公众股份方案的公告》公告内容全文，并应特别注意下列事项及风险因素：
（一）根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购股份方案需提交至股东大会审议，如果股东大会未能审议通过本次回购股份方案，将导致本回购计划无法实施；
（二）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；
（三）本次回购股份拟用于股权激励，可能因股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（四）如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告，敬请投资者注意投资风险；
（五）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖新兴铸管股票的依据。
第十一章 本独立财务顾问联系方式
独立财务顾问名称：光大证券股份有限公司
法定代表人：闫峻
联系地址：北京市西城区复兴门外大街6号光大大厦17层
电话：010-56513071
传真：010-56513100
财务顾问经办人：程刚、耿妍
第十二章 备查文件
（一）新兴铸管股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议；
（二）独立董事关于第八届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
（三）新兴铸管股份有限公司关于回购部分社会公众股份方案的公告；
（四）新兴铸管股份有限公司2016年度、2017年度、2018年度审计报告及2019年第三季度报告。
（以下无正文）（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于新兴铸管股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》之盖章页）
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