长城证券股份有限公司
关于广东乐心医疗电子股份有限公司
首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“乐心医疗”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对乐心医疗首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
根据中国证券监督管理委员会于2016年10月26日签发的证监许可[2016]2432号文《关于核准广东乐心医疗电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股1,480万股，公司首次公开发行的1,480万股人民币普通股（A股）股票于2016年11月16日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行后，公司股份总额为5,900万股，限售股股份数量为4,420万股。
2017年3月27日，公司召开2016年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，公司以总股本5,900万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增22股，合计转增12,980万股，转增后公司总股本为18,880万股。2016年度权益分配方案已于2017年4月18日实施完毕。
2018年12月13日，公司召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，公司向42名激励对象实际授予限制性股票数量为997,349股，本次授予的限制性股票于2019年01月18日上市，公司股份总数由18,880万股增加至18,979.7349万股。
二、股东履行股份限售承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为公司控股股东、实际控制人潘伟潮。
（一）潘伟潮在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺及其履行情况如下：
“1、股份锁定的承诺
公司控股股东、实际控制人潘伟潮承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
任公司董事、高级管理人员的股东潘伟潮承诺：（1）在上述承诺的限售期届满后，在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份比例不超过其直接或间接所持公司股份总数的25%。（2）若其在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；若其在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；若其在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月后申报离职，自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。（3）因公司进行分红送股等导致其直接或间接持有的公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
公司控股股东、实际控制人潘伟潮承诺：其直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整，其不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
2、股份减持的承诺
公司控股股东、实际控制人潘伟潮承诺：本人持有的本次发行前的公司股份在承诺的锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：
（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；
（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任；本人持有的本次公开发行前的公司股份在承诺的锁定期满后减持的，将提前3个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前3个交易日予以公告。对于本人持有的本次公开发行前的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内不予以出售；如本人在上述锁定期满后两年内减持本人持有的本次公开发行前的公司股份，每年转让的股份不超过本人持有的公司股份的15%，且减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整；
（3）本人减持公司股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。”
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
（三）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2019年11月18日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为85,908,480股，占公司总股本的45.26%，实际可上市流通数量为16,677,120股,占公司总股本的8.79%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数1人，其中自然人股东1名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
序号 股东名称 所持限售股份 本次解除限 本次实际可上 备注
总数 售数量 市流通数量
1 潘伟潮 85,908,480 85,908,480 16,677,120 注一
注一：股东潘伟潮本次申请解除限售股份数量为85,908,480股，潘伟潮担任公司董事长职务，根据《公司法》等相关法律法规规定及相关承诺，在其本人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让股份不超过所持有股份总额的25%，即本次可上市流通股份数量为21,477,120股；同时，潘伟潮持有的股份中有52,886,300股处于质押状态，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司数据显示，潘伟潮质押证券账户中可转让额度为4,800,000股，非质押证券账户可转让额度为16,677,120股，质押证券账户的股份解除质押后方可上市流通；根据上述情况，潘伟潮本次实际可上市流通股份为16,677,120股，占公司总股本的8.79%。
5、上述本次解除股份限售的股东，还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规则的相关规定，公司董事会将继续监督相关股东在减持股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺等相关情况。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：乐心医疗本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；公司本次解禁限售的股份持有人严格履行了首次公开发行并上市时做出的承诺。保荐机构同意公司本次解除限售股份在创业板上市流通。
（以下无正文）（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广东乐心医疗电子股份有限公司首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
林 植 何 东
长城证券股份有限公司
2019年11月14日
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