证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2019-080
平顶山天安煤业股份有限公司
第七届董事会第五十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五十次会议于2019年11月12日采用通讯表决的方式召开，会议由公司第七届董事会董事长潘树启先生主持。本次会议应表决董事14人，实际表决董事14人。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，本次董事会会议通过如下事项：
一、关于向中原银行股份有限公司平顶山分行申请办理综合授信业务的议案
会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于向中原银行股份有限公司平顶山分行申请办理综合授信业务的议案。
为满足正常生产经营的需要，经与中原银行股份有限公司平顶山分行接洽，本公司拟向中原银行股份有限公司平顶山分行申请人民币25亿元的综合授信业务额度，其中：敞口授信额度10亿元，低风险授信额度15亿元，授信期限三年。
为便于履行相关金融业务程序，公司董事会授权董事长全权代表公司签署本次综合授信业务有关合同、协议等文件。由此产生的法律、经济责任由公司承担。公司的权利义务以签署的相关合同、协议及其他法律手续为准。
二、关于向广发银行股份有限公司平顶山分行申请办理综合授信业务的议案
会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于向广发银行股份有限公司平顶山分行申请办理综合授信业务的议案。
为满足正常生产经营的需要，经与广发银行股份有限公司平顶山分行接洽，本公司拟向广发银行股份有限公司平顶山分行申请人民币50亿元的综合授信业务额度，授信期限三年。
为便于履行相关金融业务程序，公司董事会授权董事长全权代表公司签署本次综合授信业务有关合同、协议等文件。由此产生的法律、经济责任由公司承担。公司的权利义务以签署的相关合同、协议及其他法律手续为准。
三、关于签订资源整合委托服务协议的议案
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于签订资源整合委托服务协议的议案。（内容详见2019-082号公告）
董事会审议该关联交易议案时，关联董事潘树启先生、杜波先生、王良先生、张建国先生、张金常先生、涂兴子先生、王新义先生、康国峰先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。
公司董事会在审议上述关联事项之前，已将相关资料提交公司独立董事审阅并获得事前认可。公司独立董事认为，本次交易完成后可有助于提前锁定深部资源储量，未来将增加本公司的煤炭资源储备，延长公司部分主力矿井的生产服务年限，有利于公司长期稳定的可持续发展，且符合本公司以煤为本、做大做强煤炭生产经营的发展战略。我们同意将《关于签订资源整合委托服务协议的议案》提交公司股东大会审议。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
四、关于收购中国平煤神马能源化工集团有限责任公司技术中心资产及相关负债的议案
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于收购中国平煤神马能源化工集团有限责任公司技术中心资产及相关负债的议案。（内容详见2019-083号公告）
董事会审议该关联交易议案时，关联董事潘树启先生、杜波先生、王良先生、张建国先生、张金常先生、涂兴子先生、王新义先生、康国峰先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。
公司董事会在审议上述关联事项之前，已将相关资料提交公司独立董事审阅并获得事前认可。公司独立董事认为，公司通过收购中国平煤神马能源化工集团有限责任公司技术中心，能够显著提升本公司研发能力和专利技术水平，有利于本公司开展煤矿安全绿色智能化开采等关键技术研究，发展煤炭开采利用和安全生产的核心技术，增强本公司的市场竞争力，符合公司的发展战略。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
五、关于公司董事会换届并选举新一届董事会董事的议案
会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司董事会换届并选举新一届董事会董事的议案。
鉴于公司第七届董事会董事任期至2019年5月17日届满，根据《公司法》、《公司章程》规定，应进行换届选举。公司第八届董事会成员拟由潘树启先生、王良先生、张建国先生、张金常先生、涂兴子先生、王新义先生、康国峰先生、赵运通先生、梁红霞女士、白国周先生、李宝库先生、卢义玉先生、陈缨女士、周阳敏先生、陈岱松先生组成。其中，李宝库先生、卢义玉先生、陈缨女士、周阳敏先生、陈岱松先生为独立董事，白国周先生为职工董事。
候选董事简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见附件。
六、关于召开2019年第四次临时股东大会的议案
会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开2019年第四次临时股东大会的议案。（内容详见2019-084号公告）
以上第三、五项议案，需提交2019年第四次临时股东大会审议通过后生效。
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
2019年11月13日
附件1：第八届董事会董事候选人简历
1、潘树启先生：1970年8月出生，硕士，高级工程师。曾任瑞平公司庇山矿矿长，瑞平公司张村矿矿长、党委副书记（处级），平煤股份五矿矿长、党委副书记。现任中国平煤神马集团总经理助理、安监局局长，平煤股份党委书记、董事长。
2、王良先生：1963年11月出生，大学学历，学士学位，教授级高级工程师。曾任原中国神马集团公司副总经理，神马实业股份有限公司董事长。现任中国平煤神马集团副总经理，本公司董事。
3、张建国先生：1965年12月出生，硕士研究生，教授级高级工程师。曾任本公司四矿矿长，平煤集团副总工程师，本公司副总经理。现任中国平煤神马集团总工程师，本公司董事。
4、张金常先生：1964年12月出生，硕士，高级工程师、高级政工师。曾任本公司十一矿党委书记、矿长，平煤集团副总工程师、本公司副总经理，许平煤业公司董事长、党委书记，中国平煤神马集团副总经理。现任中国平煤神马集团党委常委、工会主席，本公司董事。
5、涂兴子先生：1964年4月出生，工学博士，教授级高级工程师。曾任本公司常务副总经理，平煤集团副总工程师，本公司总经理。现任中国平煤神马集团党委常委、副总经理，本公司董事。
6、王新义先生：1964年4月出生，研究生学历，博士学位，教授级高级工程师。曾任中国平煤神马集团副总工程师，河南省许平煤业有限公司董事长、党委书记。现任中国平煤神马集团总经理助理，本公司董事、总经理、煤炭开采利用研究院院长。
7、康国峰先生：1964年1月出生，工程硕士，教授级高级工程师。曾任平煤十矿副矿长，中国平煤神马集团安监局监察一处处长、总工程师、副局长，集团副总工程师，本公司副总经理。现任中国平煤神马集团安监局副局长，本公司董事。
8、赵运通先生：1964年3月出生，研究生学历，教授级高级会计师，曾任平煤集团财务处副处长、处长、中国平煤神马集团财务资产部财务管理处处长、平煤股份总会计师兼计财处处长、神马股份财务总监。现任本公司总会计师兼计财处处长。
9、梁红霞女士：1974年11月出生，大学学历，律师。曾任中国平煤神马集团法律事务部律师、资本运营部副部长、法律事务部副部长及部长。现任中国平煤神马集团秘书处处长，本公司监事。
独立董事：
1、李宝库先生：1963年出生，博士。曾任中国电子商务协会理事，中国高校市场学研究会常务理事，辽宁省工商管理类专业教学指导委员会副主任委员。现任辽宁工程技术大学营销管理学院院长，博士生导师，葫芦岛新农村建设专家团副团长，TCL家电集团营销顾问，本公司独立董事。
2、卢义玉先生：1971年出生，博士。曾任重庆大学煤矿灾害动力学与控制国家重点实验室副主任。目前担任重庆大学资源及环境科学学院副院长、资源与安全学院院长、复杂煤层瓦斯抽采国家地方联合工程实验室副主任、煤矿灾害动力学与控制国家重点实验室主任。
3、陈缨女士：1971年出生，硕士。曾任宝山钢铁股份有限公司财务部长、董事会秘书，财务总监，副总经理，宝钢集团有限公司董事会秘书，副总经理，重阳投资有限公司副董事长。现任东方海外（国际）有限公司（股票代码：0316.HK）独立董事。
4、周阳敏先生：1971年出生，博士。曾任上海大学讲师、郑州大学商学院副教授。现任郑州大学商学院教授。
5、陈岱松先生：1975年出生，博士。曾任成都泰合健康科技集团股份有限公司（原华神集团，股票代码：000790）、浙江乔治白服饰股份有限公司（股票代码：002687）及上海浦东路桥建设股份有限公司（股票代码：600284）三家上市公司独立董事。现任华东政法大学法学教授，上海晶华胶粘新材料股份有限公司（股票代码：603683）独立董事、福建纳川管材科技股份有限公司(股票代码:300198)独立董事。
职工董事：
白国周先生：1970年12月出生，专科文化程度，高级技师。曾任本公司七矿开拓二队班长，开拓四队班长、党支部书记。现任中国平煤神马集团工会副处级干部、本公司职工董事。
附件2： 独立董事提名人声明
提名人平顶山天安煤业股份有限公司董事会，现提名李宝库先生、卢义玉先生、陈缨女士、周阳敏先生、陈岱松先生为平顶山天安煤业
股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人
职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面
同意出任平顶山天安煤业股份有限公司第八届董事会独立董事候选
人（参见独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董
事任职资格，与平顶山天安煤业股份有限公司之间不存在任何影响其
独立性的关系，具体声明如下：
一、李宝库先生、陈岱松先生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
卢义玉先生、陈缨女士、周阳敏先生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。卢义玉先生、陈缨女士、周阳敏先生尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。卢义玉先生、陈缨女士、周阳敏先生已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括平顶山天安煤业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在平顶山天安煤业股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人陈缨女士具备较丰富的会计专业知识和经验，具备正高级会计师、全球注册管理会计师资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：平顶山天安煤业股份有限公司董事会
（盖章）
2019年11月13日
附件3.
独立董事候选人声明
本人李宝库、卢义玉、陈缨、周阳敏、陈岱松已充分了解并同意由提名人平顶山天安煤业股份有限公司董事会提名为平顶山天安煤业股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任平顶山天安煤业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、李宝库先生、陈岱松先生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
卢义玉先生、陈缨女士、周阳敏先生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。卢义玉先生、陈缨女士、周阳敏先生尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。卢义玉先生、陈缨女士、周阳敏先生已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括平顶山天安煤业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在平顶山天安煤业股份有限公司连续任职未超过六年。
六、候选人陈缨女士具备较丰富的会计专业知识和经验，具备正高级会计师、全球注册管理会计师资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任平顶山天安煤业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：李宝库、卢义玉、陈缨、周阳敏、陈岱松
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