北京市金杜律师事务所
关于华辰精密装备（昆山）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
致：华辰精密装备（昆山）股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受华辰精密装备（昆山）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就发行人本次发行上市事宜已出具了《北京市金杜律师事务所关于华辰精密装备（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市金杜律师事务所关于华辰精密装备（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市金杜律师事务所关于华辰精密装备（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市金杜律师事务所关于华辰精密装备（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）和《北京市金杜律师事务所关于华辰精密装备（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
2019年9月24日，中国证监会发行监管部下发《关于请做好华辰精密装备（昆山）股份有限公司项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）。本所就《告知函》所涉及的相关法律事项进行了补充核查验证，并据此出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的简称，具有与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中所使用之简称相同的含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或者按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、关于红筹架构。发行人历史中曾搭建及拆除红筹架构。请发行人说明并披露：（1）发行人及其股东红筹架构搭建及拆除的背景、原因及具体过程；红筹架构搭建时及存续期间，自然人的境外出资来源，红筹架构体系内相关企业之间的资金流向，包括但不限于出资、分红、借款等，是否向境外股东现金分红或派息；红筹架构拆除时，相关主体之间资本项下的资金流向；（2）红筹架构的搭建及拆除，是否符合有关法律、法规及规范性文件关于境外投资、外汇管理、税收管理等方面的规定，是否取得有关主管部门的核准或备案，所履行的各项程序是否合法合规，是否存在被外汇管理机关或税务机关处罚的风险，是否构成本次发行上市的法律障碍，是否存在其他应披露未披露的情形；（3）红筹架构的搭建及拆除是否导致发行人实际控制权发生变更，是否损害相关股东的合法权益，是否存在纠纷或潜在纠纷风险。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。（《告知函》问题1）
（一）发行人及其股东红筹架构搭建及拆除的背景、原因及具体过程；红筹架构搭建时及存续期间，自然人的境外出资来源，红筹架构体系内相关企业之间的资金流向，包括但不限于出资、分红、借款等，是否向境外股东现金分红或派息；红筹架构拆除时，相关主体之间资本项下的资金流向。
1. 发行人及其股东红筹架构搭建及拆除的背景、原因及具体过程。
根据发行人的工商登记资料及说明，发行人自设立以来至股改前的股东均为曹宇中、刘翔雄和赵泽明，发行人于股改后引入新股东徐彩英、中小基金、双禺投资，发行人历史上不存在搭建及拆除红筹架构的情形。
根据发行人提供的萨驰华辰工商登记资料及萨驰控股申请香港上市的招股说明书（申请版本）等资料，并经本所律师对发行人股东曹宇中、刘翔雄、赵泽明进行访谈，发行人原参股公司萨驰华辰历史上曾存在红筹架构搭建及拆除的过程。发行人股东曹宇中、刘翔雄、赵泽明历史上曾通过其境外投资主体UniverseMaster BVI参与萨驰华辰红筹架构搭建及拆除的过程。
根据本所律师对发行人股东曹宇中、刘翔雄、赵泽明进行的访谈，2009年在昆山市政府的引荐和推动下，发行人股东曹宇中、刘翔雄、赵泽明结识张英姿，并达成项目合作意向。同年，萨驰华辰设立，张英姿控制的萨驰机械为控股股东、华辰重机（发行人前身）为参股股东。萨驰华辰主要从事汽车轮胎机械设备的研发、生产和销售，属于汽车轮胎制造机械行业；其主要产品为轮胎成型机、液压轮胎硫化机。
发行人原参股公司萨驰华辰历史上搭建及拆除红筹架构的简要情况如下：
(1) 2015 年，萨驰华辰红筹架构的搭建——华辰重机将其持有的萨驰华辰20%的股权转让给萨驰发展
2015年 7月，萨驰华辰启动境外上市事宜，萨驰华辰原股东萨驰机械、华辰重机、Bridge Capital Investment Group Limited（即美桥投资集团有限公司，以下简称“美桥投资”）分别将其持有的萨驰华辰 75%、20%、5%的股权以 4,275万元、1,140万元、285万元的价格转让给萨驰发展，萨驰华辰由中外合资企业变更为外商独资企业。至此，发行人不再持有萨驰华辰的股权，萨驰华辰成为发行人股东参股的企业。
张英姿、发行人股东曹宇中、刘翔雄、赵泽明、美桥投资分别通过其在境外设立的BVI公司间接持有萨驰华辰75%、20%、5%的股权。
上述萨驰华辰红筹架构搭建的情况具体如下图所示：
(2) 2017年，萨驰华辰红筹架构的拆除——萨驰发展将其持有的萨驰华辰的股权转回境内
因萨驰华辰未能实现境外上市，进而拆除红筹架构，由萨驰控股的股东在境内设立持股平台分别承接萨驰华辰相应的股权，具体情况如下：
2017年1月10日，萨驰华辰通过董事会决议，同意萨驰发展将其持有的萨驰华辰70%、20%、5%的股权分别以16,073.90万元、4,592.54万元和1,148.14万元的价格转让给张英姿控制的宁波梅山保税港区德衡资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“德衡资管”）、发行人股东曹宇中、刘翔雄、赵泽明控制的宁波梅山保税港区普邦资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“普邦资管”）和嘉兴美汉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“美汉投资”）。就上述股权转让，相关方签署了相应的股权转让协议。
上述萨驰华辰红筹架构拆除的情况具体如下图所示：
2017年2月，普邦资管将其持有的萨驰华辰20%的股权全部对外出售，至此发行人股东不再持有萨驰华辰的股权。
2. 红筹架构搭建时及存续期间，自然人的境外出资来源，红筹架构体系内相关企业之间的资金流向，包括但不限于出资、分红、借款等，是否向境外股东现金分红或派息；红筹架构拆除时，相关主体之间资本项下的资金流向。
根据发行人股东曹宇中、刘翔雄、赵泽明三人的外汇登记凭证及本所律师对发行人股东曹宇中、刘翔雄、赵泽明进行访谈，萨驰华辰红筹架构搭建、存续、拆除期间，发行人股东曹宇中、刘翔雄、赵泽明向Universe Master BVI出资的资金来源为自有资金，并就设立Universe Master BVI办理了相应的境外投资外汇登记手续（以下简称“37号文登记”）。除发行人股东向Universe Master BVI出资、萨驰发展向发行人支付萨驰华辰20%股权对应的股权转让款之外，发行人、发行人股东、Universe Master BVI与红筹架构体系内相关企业之间不存在其他出资、分红、借款等资金流向。
（二）红筹架构的搭建及拆除，是否符合有关法律、法规及规范性文件关于境外投资、外汇管理、税收管理等方面的规定，是否取得有关主管部门的核准或备案，所履行的各项程序是否合法合规，是否存在被外汇管理机关或税务机关处罚的风险，是否构成本次发行上市的法律障碍，是否存在其他应披露未披露的情形。
发行人股东曹宇中、刘翔雄、赵泽明在历史上曾通过其境外投资主体Universe Master BVI参与萨驰华辰红筹架构的搭建，曹宇中、刘翔雄、赵泽明就其在境外设立Universe Master BVI均已办理外汇37号文登记，符合境外投资、外汇管理相关的法律规定。
2015年7月，华辰重机将其持有的萨驰华辰20%的股权（对应960万元注册资本）以1,140万元的价格转让给萨驰发展，华辰重机就转让所得计入了企业所得税应纳税所得额，并依法缴纳了相应税款。
2017年1月，萨驰发展将其持有的萨驰华辰20%的股权（对应1,000万元注册资本）以4,592.54万元的价格转让给发行人股东曹宇中、刘翔雄、赵泽明控制的普邦资管，普邦资管就前述股权转让，已依法代萨驰发展代扣代缴外国企业所得税，并取得了完税凭证。
综上所述，本所律师认为，发行人股东参与萨驰华辰红筹架构的搭建和拆除，符合有关法律、法规及规范性文件关于境外投资、外汇管理、税收管理等方面的规定，已取得有关主管部门的备案，所履行的各项程序合法合规，不存在被外汇管理机关或税务机关处罚的风险，不构成本次发行上市的法律障碍，不存在其他应披露未披露的情形。
（三）红筹架构的搭建及拆除是否导致发行人实际控制权发生变更，是否损害相关股东的合法权益，是否存在纠纷或潜在纠纷风险。
根据发行人提供的资料及说明并经核查，发行人自设立以来至股改前的股东均为曹宇中、刘翔雄和赵泽明，发行人于股改后引入新股东徐彩英、中小基金、双禺投资，发行人历史上不存在搭建及拆除红筹架构的情形。本所律师认为，发行人的实际控制人未发生过变更，不存在损害相关股东的合法权益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷风险。
二、关于共同控制。发行人股东曹宇中、刘翔雄、赵泽明分别持有发行人31.16%、31.15%、31.15%股权，合计持有发行人 93.47%股份，系发行人共同实际控制人。曹宇中、刘翔雄、赵泽明签署了《一致行动协议》，约定三人在股东大会上保持一致行动、三人提名的董事在董事会上保持一致行动。请发行人说明并披露：（1）实际控制人之间的冲突解决机制和安排，如何维持控制权的稳定性；（2）实际控制人之间“关于三人提名的董事在董事会上保持一致行动”的约定及安排是否符合法律、法规的规定及相关监管要求。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。（《告知函》问题2）
（一）实际控制人之间的冲突解决机制和安排，如何维持控制权的稳定性。
根据《一致行动协议》的约定，曹宇中、刘翔雄、赵泽明三人在股东大会上保持一致行动、三人提名的董事在董事会上保持一致行动，有利于实际控制人在股东大会及董事会层面维持发行人控制权的稳定性。
同时，根据《一致行动协议》的约定，“如各方不能对股东大会决议事项达成一致意见，则各方必须根据协议各方所持股权的三分之二多数的意见行使表决权；如果无法形成协议各方所持股权的三分之二多数的意见，则各方均必须按本协议各方中当时最多数股权所代表的意见行使表决权。”截至本补充法律意见书出具之日，曹宇中持有发行人 31.16%的股份，为持有最多数股份的股东，根据前述表决机制，如实际控制人之间就表决事项存在冲突，最终应以曹宇中意见为准，该等约定及安排有利于避免在《一致行动协议》的履行中发生僵局及解决相应冲突，有利于维护控制权的稳定性。
（二）实际控制人之间“关于三人提名的董事在董事会上保持一致行动”的约定及安排是否符合法律、法规的规定及相关监管要求。
根据《一致行动协议》的约定，实际控制人之间“关于三人提名的董事在董事会上保持一致行动”的约定及安排的目的在于在股东大会层面以外，加强实际控制人在发行人董事会层面的共同控制和一致行动（无论实际控制人自己担任董事还是其提名其他人为董事）。同时，根据《一致行动协议》的约定，董事在董事会保持一致行动的前提应以不违反《公司法》等法律、行政法规、政策性规定及董事相关忠实勤勉义务为前提，且保持一致行动的相关约定不适用于独立董事。
综上所述，本所律师认为，上述相关约定及安排不存在违反法律、法规及相关监管要求的情形。
三、关于原关联方简阳海重。简阳海重原为发行人参股公司（持股30%）。2016年11月，发行人将所持股权转让给简阳海重实际控制人配偶。报告期内，发行人向简阳海重购买铸件、模具，交易金额合计分别为1,335.24万元、2,169.41万元、2,245.81万元和876.35万元；其中，铸件金额分别为1,276.90万元、2,109.82万元、2,223.61万元和873.16万元，占当期铸件采购总额的比例分别为85.60%、89.40%、89.96%和87.02%。请发行人说明并披露：（1）向简阳海重采购定价的依据及公允性，交易价格与同期市场价格是否存在较大差异，2016年、2017年的采购价格明显高于其他铸件供应商平均采购单价，但2018年、2019年上半年的采购价格明显低于其他铸件供应商平均采购单价的原因及合理性，是否存在利益输送；（2）简阳海重的历史沿革、股权结构及实际控制人，是否与发行人及其股东、实际控制人、董监高存在关联关系；（3）2008 年入股简阳海重、2016年11月转让简阳海重股权的原因，转让价格、定价依据及其公允性；（4）转让后与简阳海重交易持续发生交易的必要性、合理性，发行人业务链条的完整性，是否对简阳海重存在重大依赖。请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明核查过程、依据并发表明确意见。（《告知函》问题3）
（一）向简阳海重采购定价的依据及公允性，交易价格与同期市场价格是否存在较大差异，2016年、2017年的采购价格明显高于其他铸件供应商平均采购单价，但2018年、2019年上半年的采购价格明显低于其他铸件供应商平均采购单价的原因及合理性，是否存在利益输送。
1. 向简阳海重采购定价的依据及公允性，交易价格与同期市场价格是否存在较大差异
根据发行人提供的发行人报告期内向简阳海重采购明细表、发行人与其他铸件供应商签署的铸件采购协议及价格调整函、其他已上市公司或申报企业披露的招股书相关数据以及发行人的说明，报告期内，发行人出于生产需要，主要向简阳海重购买铸件，交易金额分别为1,276.90万元、2,109.82万元、2,223.61万元和873.16万元，占当期采购总额的比例分别为18.28%、16.16%、15.95%、14.59%。该等交易以市场价格为基础经双方协商确定，公允、合理；交易价格与同期市场价格相比，不存在较大差异，不存在利益输送，具体说明如下：
(1) 报告期内，发行人向简阳海重和其他铸件供应商采购铸件的平均采购单价（剔除运费影响）差异较小，且差异原因为明细规格型号、用途等不同。同类别同型号铸件采购单价与外部供应商相比一致，例如：发行人于2017年12月与济南二机床铸造有限公司（济南市国资委通过济南二机床集团有限公司全资控股的公司）签订了《采购合同》，约定采购的铸件单价为7,900元/吨（含税价），与当时发行人与简阳海重约定的铸件采购单价一致。发行人于2018年2月与通裕重工股份有限公司（股票代码：300185）签订了《铸件战略合作协议》，约定当期采购价格为8,200元/吨（含税价），与当时发行人与简阳海重执行的采购订单约定的铸件单价一致。
(2) 与同期铸件采购市场价格相比，发行人向简阳海重采购铸件的价格处于合理区间，公允、合理。
同期上市公司或拟 IPO企业招股说明书披露的主要原材料——铸件的平均采购价格如下：
单位：元/千克
公司名称 2019年1-6月 2018年度/ 2017年度/ 2016年度
2018年1-6月 2017年1-6月
大元泵业（603757） - - - 6.17
上机数控（603185）[注] - 6.5 5.8 5.3
泰瑞机器（603289） - - 6.61 6.51
浙江浙矿重工股份有限 - 7.3 6.7 6.7
公司
思进智能成形装备股份 - 7.25 6.54 5.94
有限公司
简阳海重 6.99 6.83 6.55 6.35
注：上机数控（603185）未披露其所有铸件供应商的平均采购价格，取数于其前五大供应商之一无锡市南
泉南湖铸造厂的铸件平均采购单价。
由上表可见，发行人向简阳海重采购铸件的价格与上述铸件平均价格相比，在合理范围区间，不存在较大差异。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人向简阳海重采购铸件的价格合理、公允，不存在利益输送。
2. 2016年、2017年的采购价格明显高于其他铸件供应商平均采购单价，但2018年、2019年上半年的采购价格明显低于其他铸件供应商平均采购单价的原因及合理性，是否存在利益输送
根据发行人提供的发行人报告期内向简阳海重采购明细表、发行人向其他铸件供应商签署的铸件采购协议及价格调整函以及发行人的说明，报告期内发行人向简阳海重和其他铸件供应商采购铸件的采购数量和平均采购单价（剔除运费影响）如下：
简阳海重 其他铸件供应商 差价 价格
期间 采购数量 平均采购单价 采购数量 平均采购单价 （元/千克） 差异率
（千克） （元/千克） （千克） （元/千克）
2019年1-6月 1,248,964.33 6.69 156,407.60 7.03 -0.34 -4.84%
2018年度 3,255,403.29 6.53 291,503.93 6.82 -0.29 -4.44%
2017年度 3,223,210.00 6.25 316,850.40 6.21 0.04 0.64%
2016年度 2,013,538.00 6.05 306,733.85 5.84 0.21 3.60%
注：简阳海重已和四川简阳海特有限公司合并统计
根据发行人的说明，2016年、2017年发行人向简阳海重的采购价格高于其他铸件供应商平均采购单价，2018年、2019年上半年发行人向简阳海重的采购价格低于其他铸件供应商，原因及合理性如下：（1）报告期内，发行人向简阳海重采购铸件的平均单价与向其他铸件供应商采购的单价相比存在差异，但整体差异较小，主要原因为规格型号、用途、采购数量不同。具体而言，发行人向简阳海重采购的铸件主要用于磨床床身，采购数量相对较大；而向其他供应商采购的铸件主要为小型配套零部件、采购数量相对较小，因而二者单价存在差异；（2）2018年、2019年上半年，发行人向简阳海重的平均采购价格低于其他铸件供应商，主要系当期发行人生产节奏较为紧张，上述其他铸件供应商在工艺、交期等方面进一步提升，但发行人整体采购量仍然偏少，因而采购价格略有提高。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人向简阳海重采购铸件的平均采购单价与其他铸件供应商相比，略有差异，但差异幅度较小（不超过5%），具有合理原因，符合实际情况，不存在利益输送。
（二）简阳海重的历史沿革、股权结构及实际控制人，是否与发行人及其股东、实际控制人、董监高存在关联关系。
1. 简阳海重的历史沿革、股权结构
根据简阳海重的工商登记资料，并经本所律师查询企业信用信息公示系统，简阳海重的历史沿革及股权结构情况如下：
(1) 2008年10月简阳海重设立
2008年10月16日，四川简阳海特有限公司（以下简称“简阳海特”）和华辰重机共同签署《简阳海特重型铸造有限公司章程》，决定共同出资设立简阳海重。简阳海重成立时的注册资本为1,000万元，其中，简阳海特以货币认缴出资700万元，占注册资本的 70%；华辰重机以货币认缴出资 300万元，占注册资本的30%。
2008年10月18日，四川嘉汇会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（川嘉会[2008]验字第094号）。根据该验资报告，截止2008年10月17日止，简阳海重已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计1,000.00万元，均以货币出资。
2008年10月20日，简阳市工商行政管理局向简阳海重核发《企业法人营业执照》。简阳海重设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 简阳海特 700.00 700.00 70.00
2 华辰重机 300.00 300.00 30.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
(2) 2016年11月股权转让
2016年11月11日，简阳海重召开股东会并作出决议，同意华辰重机将其持有的简阳海重30%的股权（对应300万元注册资本）以100万元的价格转让给简阳海重实际控制人胡文韬的配偶李放。
同日，华辰重机与李放就上述股权转让事宜共同签署了《股权转让协议》。
2016年11月17日，简阳海重就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。该次股权转让后，简阳海重的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 简阳海特 700.00 700.00 70.00
2 李放 300.00 300.00 30.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
截至本补充法律意见书出具之日，简阳海重上述股权结构未发生变化。
2. 简阳海重的实际控制人
根据简阳海重、简阳海特的工商登记资料，并经本所律师查询企业信用信息公示系统，简阳海重自设立至今，简阳海特一直持有其70%的股权，为简阳海重的控股股东。简阳海特自设立至今，胡文韬及其亲属始终合计持有其100%的股权。截至本补充法律意见书出具之日，胡文韬为简阳海特及简阳海重的实际控制人；李放为胡文韬的配偶，持有简阳海重30%的股权。
3. 是否与发行人及其股东、实际控制人、董监高存在关联关系
根据简阳海重的工商登记资料，并经本所律师查询企业信用信息公示系统、实地走访简阳海重及对相关人员进行访谈，除发行人历史上曾持有简阳海重30%的股权，以及发行人实际控制人曹宇中和赵泽明曾担任简阳海重董事、刘翔雄曾担任简阳海重监事外，简阳海重及其实际控制人与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为，除发行人历史上曾持有简阳海重30%的股权以及发行人实际控制人曹宇中和赵泽明曾担任简阳海重董事、刘翔雄曾担任简阳海重监事外，简阳海重及其实际控制人与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（三） 2008年入股简阳海重、2016年11月转让简阳海重股权的原因，转让价格、定价依据及其公允性。
根据本所律师对发行人实际控制人进行的访谈，2008年发行人投资参股简阳海重及2016年11月转让简阳海重股权的原因如下：
1. 2008年入股简阳海重的原因
发行人的主营产品轧辊磨床系定制化产品，根据客户的使用需求不同而进行差异化设计与制造，其主要原材料及工艺耗用材料——机身铸件也需进行配套设计与加工制造。简阳海重的控股股东简阳海特成立于2001年，在铸件铸造领域具备丰富的生产制造和业务经验。
鉴于上述情况，发行人一方面拟通过投资的方式与主要原材料供应商建立稳定、高效的长期合作关系，以便满足发行人对产品质量、配套服务、响应速度等方面的需求；另一方面也看好该行业的发展前景，希望获取投资回报。
在上述背景下，经双方协商，发行人与简阳海特共同出资设立简阳海重，并开展业务合作。
2. 2016年11月转让简阳海重股权的原因
2016年11月发行人转让简阳海重股权的主要原因如下：（1）简阳海重设立以来，其经营战略未达预期；（2）随着发行人经营规模的不断扩大，需要进一步丰富、完善多元化的供应商体系以满足后续发展需求；（3）进一步减少关联交易、规范公司治理。
基于上述考虑，2016年11月，经友好协商，华辰重机决定将所持简阳海重的所有股权转让给简阳海重实际控制人胡文韬的配偶李放。
3. 转让价格、定价依据及其公允性
根据四川同浩会计师事务所有限公司于2016年9月5日出具的《审计报告》（川同浩会审计[2016]第9-07号），截至2016年7月31日，简阳海重的股东权益为245.28万元，对应30%的股权价值为73.58万元。华辰重机与李放以经审计的账面净资产为依据，经双方协商后确定股权转让价格为100万元，该等转让价格公允。
（四）转让后与简阳海重交易持续发生交易的必要性、合理性，发行人业务链条的完整性，是否对简阳海重存在重大依赖。
1. 转让后与简阳海重交易持续发生交易的必要性、合理性
根据发行人的说明，发行人销售的主要产品轧辊磨床系定制化产品，根据客户的使用需求不同而进行差异化设计与制造，其主要原材料及工艺耗用材料机身铸件也需进行配套设计与加工制造。
根据发行人的说明，简阳海特在铸件铸造领域积累了丰富的业务经验，是中国铸造行业协会会员、四川省铸造协会副理事会员、中国铸造行业首批重点骨干企业，是简阳市环境保护局认定的“环保诚信企业”，通过了 ISO9001:2015质量管理体系认证。简阳海重与发行人合作多年，具有浇铸工艺精良、产品质量可靠、配套服务优良、供货能力稳定等综合优势，双方建立了较为深厚的业务合作基础与信任度，能够更好的满足发行人对产品质量、配套服务、响应速度等方面的需求。出于经营稳定性的考虑，发行人仍然与简阳海重持续发生交易。
综上，转让后发行人与简阳海重仍然持续发生交易，具备必要性与合理性。未来，随着发行人持续丰富、完善供应商体系，预计发行人与简阳海重的交易占比将会持续下降。
2. 发行人业务链条的完整性，是否对简阳海重存在重大依赖
根据发行人的说明，发行人已经形成了研发、采购、生产、销售完整独立的业务链条，发行人向简阳海重采购铸件，不影响发行人业务链条的完整性。
根据发行人的说明，鉴于：（1）铸件是发行人产品生产中的一项原材料，虽需定制化生产，但技术难度整体不高，发行人主营产品的核心技术、工艺系自主研发获得，不存在对外依赖；（2）全国范围内，铸件生产企业众多，可选择替代性较强。发行人已与通裕重工股份有限公司、济南二机床铸造有限公司等供应商开展业务合作，进一步降低简阳海重的采购比重。后续发行人亦会继续主动联系、发掘行业内其他优质供应商并向其采购，从而降低对简阳海重的采购比例。
综上所述，本所律师认为，发行人对简阳海重不存在重大依赖，
四、关于关联土地交易。发行人称，2011年出于业务扩张、获取扩建厂房所需土地资源的考虑，在当地政府的推动下，增资 15,000万元，注册资本达到20,000万元。本次增资后，发行人获得两宗土地使用权。2015年12月，发行人认为当时的注册资本规模相对于业务规模相对偏大，对注册资本进行了9,050万元的减资，减资前不涉及承揽对注册资本有要求的项目。2017年6月，为减少关联交易、提高资金使用效率，发行人以评估价4,588.17万元将其中一宗土地使用权转让予关联方华辰联合。请发行人说明并披露：（1）取得两宗土地使用权时，当地政府部门是否对土地受让方有注册资本、投资额度等方面的限制性要求，发行人后续减资、转让土地使用权的行为，是否符合土地转让协议的约定或地方政府规定的要求，是否存在土地被收回或发行人被行政处罚的风险；（2）向关联方转让土地使用权的必要性、合理性，定价依据及其公允性；（3）被转让土地使用权的概况、目前的使用情况，与发行人的业务、资产等是否完全独立。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。（《告知函》问题6）
（一）取得两宗土地使用权时，当地政府部门是否对土地受让方有注册资本、投资额度等方面的限制性要求，发行人后续减资、转让土地使用权的行为，是否符合土地转让协议的约定或地方政府规定的要求，是否存在土地被收回或发行人被行政处罚的风险
发行人取得两宗土地使用权时，昆山市周市镇人民政府要求土地受让方新增注册资本1.5亿元。经核查，发行人取得该等土地使用权时符合前述要求。
如《律师工作报告》正文第七部分“发行人的股本及其演变”所述，发行人2016年 2月减资已履行相应的法律程序并完成相应的工商变更登记手续。根据昆山市周市镇人民政府出具的《证明》，发行人减资后，不存在违反前述两宗土地的《国有土地出让合同》相关约定，前述土地使用权不存在被收回的风险。
根据昆山市国土资源局于2017年7月14日出具的《国有建设用地使用权转让核准通知书》（（2017）转第34号），发行人后续向华辰联合转让前述土地使用权已取得相关政府部门批准。
根据昆山市国土资源局出具的《核查证明》，报告期内发行人“一直按照国家及地方有关土地使用方面的法律、法规、规章依法使用土地，不存在因违反国家、地方有关土地使用管理方面的法律、法规、规章而被我局处罚的情形。”
综上所述，本所律师认为，发行人取得两宗土地使用权时，昆山市周市镇人民政府存在对土地受让方在注册资本等方面的要求，发行人取得该等土地符合上述要求；发行人于2016年2月减资，并于2017年转让土地使用权的行为未违反土地转让协议的约定或地方政府规定的要求，发行人不存在土地被收回或发行人被行政处罚的风险。
（二）向关联方转让土地使用权的必要性、合理性，定价依据及其公允性
2017年6月8日，华辰重机通过股东会决议，同意华辰重机将位于江苏省昆山市周市镇新镇路685号的厂区相关房屋、构筑物、土地使用权、附属设备等资产转让给华辰联合。同日，华辰重机与华辰联合签订《房屋买卖合同》，华辰重机将位于江苏省昆山市周市镇新镇路685号的厂区相关房屋、构筑物、土地使用权、辅助设备等资产转让给华辰联合，转让价格为4,588.17万元。
根据发行人提供的相应的《租赁合同》及发行人说明，并经本所律师对发行人财务总监进行访谈，发行人位于昆山市周市镇新镇路685号厂房于2016年末达到预定可使用状态后一直出租给华辰联合的控股子公司使用，且预计未来一段时间内仍将出租给华辰联合的控股子公司使用。发行人为减少持续性的关联交易，提高资金使用效率，于2017年6月将上述房屋构筑物、附属设备及土地使用权等资产按照评估价转让给华辰联合。
根据江苏中天资产评估事务所有限公司于2017年5月20日出具的《昆山华辰重机有限公司拟资产转让涉及相关资产市场价值资产评估报告》（苏中资评报字[2017]第C4071号），上述转让资产的评估价为4,588.17万元。双方以评估值4,588.17万元的价格进行交易，转让价格公允、合理。
综上所述，本所律师认为，发行人上述向关联方转让土地使用权的行为具有必要性、合理性，定价公允。
（三）被转让土地使用权的概况、目前的使用情况，与发行人的业务、资产等是否完全独立
根据发行人提供的被转让土地相应的不动产权证书，被转让土地使用权的概况如下：
土地使用权/ 取得 他项
不动产权证号 土地位置 使用期限 房屋建筑面 方式 用途 权利
积
苏（2017）昆山市不 昆山市周市镇 27,304.90m2/ 工业
2062.3.18 2 出让 用地/ 无动产权第0105866号新镇路685号 20,715.23m
工业
注：上述土地的土地使用权证书于2012年8月取得，后因为房产证与土地使用权证两证合一等因素的影响，华辰联合于2017年取得新的不动产权证。
根据发行人说明并经本所律师现场走访，被转让土地目前由华辰联合所有且由华辰联合及其控股子公司使用，与发行人的业务、资产等完全独立。
五、关于关联方萨驰华辰。请发行人：（1）说明2015年借款3,750万给萨驰华辰（发行人当时持股31.5%）的时间、原因，2015年6月、7月分别将11.5%和20%的股权转让给萨驰机械和萨驰发展的原因、价格及对价的支付情况；（2）结合萨驰华辰2014年、2015年的经营业绩、外部投资者投资的情况，说明股权转让定价的公允性；（3）现任财务总监徐彩英曾担任萨驰控股财务总监、萨驰华辰财务总监，说明发行人及实际控制人与萨驰华辰控股股东、实际控制人是否存在关联关系；前任财务总监的简历、2016 年离任的原因及目前的任职情况。请保荐机构、发行人律师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。发行人的重大债权债务。（《告知函》问题14）
（一）说明2015年借款3750万给萨驰华辰（发行人当时持股31.5%）的时间、原因，2015年6月、7月分别将11.5%和20%的股权转让给萨驰机械和萨驰发展的原因、价格及对价的支付情况
1. 2015年借款3,750万给萨驰华辰（发行人当时持股31.5%）的时间、原因
根据发行人提供的银行流水、发行人收款凭证以及本所律师对发行人实际控制人和财务总监的访谈，萨驰华辰因临时性资金周转的需要，分别于2015年3月5日和2015年4月30日，向发行人借款1,500万元和2,000万元，共计3,500万元。萨驰华辰已分别于2015年3月6日、2015年5月4日、2015年6月30日偿还了全部借款。
此外，原《审计报告》附注部分及《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间存在的重大关联交易”部分披露的发行人2015年与萨驰华辰之间的资金往来3,750万元，应修订为3,500万元。
2. 2015年6月、7月分别将11.5%和20%的股权转让给萨驰机械和萨驰发展的原因、价格及对价的支付情况
两次股权转让前，萨驰华辰的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 备注
1 萨驰机械 3,288.00 68.50% 萨驰华辰实际控制人张
英姿全资持股的企业
2 华辰重机 1,512.00 31.50% -
合计 4,800.00 100.00% -
根据萨驰华辰的工商登记资料以及本所律师对发行人实际控制人的访谈，华辰重机于2015年6月将其持有的萨驰华辰11.5%的股权转让给萨驰机械的原因如下：因萨驰华辰筹备境外上市事宜，其实际控制人张英姿与华辰重机综合考虑了对萨驰华辰的贡献程度、各自的投资规划，经协商后对股权结构进行的调整。2015年6月，华辰重机将其持有的萨驰华辰11.5%的股权以655.50万元的价格转让予萨驰机械。
根据萨驰华辰的工商登记资料以及本所律师对发行人实际控制人的访谈，华辰重机于2015年7月将其持有的萨驰华辰20%的股权转让给萨驰发展的原因如下：萨驰发展是萨驰华辰原股东在境外设立的持股平台，用于搭建红筹架构。2015年7月，萨驰华辰启动境外上市事宜，华辰重机将其持有的萨驰华辰20%的股权以1,140万元的价格转让给萨驰发展。同时，其余股东将萨驰华辰80%的股权转让给萨驰发展。
上述两次股权转让价格系以萨驰华辰的净资产评估值为基础并经双方协商确定。2015年4月29日，昆山众信资产评估事务所（普通合伙）出具《萨驰华辰机械（苏州）有限公司2014年12月股权转让涉及的净资产项目资产评估报告书》（昆众信评报字（2015）第089号，以下简称“《萨驰华辰089号评估报告》”），截至2014年12月31日，萨驰华辰的净资产评估值为5,662.69万元，对应11.50%和20%的股权价值分别为651.21万元和1,132.54万元。各股东经过友好协商后分别以655.50万元和1,140.00万元的价格进行股权转让。
根据发行人提供的收款凭证，发行人已足额收取上述股权转让价款。
（二）结合萨驰华辰2014年、2015年的经营业绩、外部投资者投资的情况，说明股权转让定价的公允性。
根据萨驰华辰2014年和2015年的相关财务数据，萨驰华辰于2014年和2015年的营业收入分别为43,071.4万元和56,910.1万元，净利润分别为6,320.3万元和11,531.9万元。
2015年7月10日，萨驰华辰召开股东会，同意萨驰机械将其持有的萨驰华辰5%的股权以285万元的价格转让给外部投资者美桥投资。同日，萨驰机械与美桥投资共同签署了《股权转让协议》。
该次股权转让价格以《萨驰华辰089号评估报告》项下的萨驰华辰的净资产评估值为基础并经双方协商确定。根据《萨驰华辰089号评估报告》，截至2014年12月31日，萨驰华辰的净资产评估值为5,662.69万元，对应5%的股权价值为283.13万元。经双方协商后，双方确定的股权转让价格为285万元。
上述三次股权转让的基本情况如下：
单位：万元
转让时间 转让方 受让方 转让价格 转让股 受让方性质 转让依据
（工商变更时间） 权比例
萨驰华辰实际控
2015年6月2日 发行人 萨驰机械 655.50 11.50% 制人张英姿全资 《资产评估
持股的企业 报告书》（昆
2015年7月20日 萨驰机械 美桥投资 285.00 5.00% 外部投资者 众信评报字
萨驰华辰原股东 [2015]第089
2015年7月30日 发行人 萨驰发展 1,140.00 20.00% 在境外设立的持 号）
股平台
综上所述，发行人2015年6月将萨驰华辰11.5%股权转让给萨驰机械、2015年7月将萨驰华辰20%股权转让给萨驰发展与2015年7月萨驰机械将萨驰华辰5%的股权转让给外部投资者美桥投资均以同一净资产评估值为作价依据，本所律师认为，上述股权转让价格定价公允。
（三）现任财务总监徐彩英曾担任萨驰控股财务总监、萨驰华辰财务总监，说明发行人及实际控制人与萨驰华辰控股股东、实际控制人是否存在关联关系；前任财务总监的简历、2016年离任的原因及目前的任职情况。
1. 现任财务总监徐彩英曾担任萨驰控股财务总监、萨驰华辰财务总监，说明发行人及实际控制人与萨驰华辰控股股东、实际控制人是否存在关联关系
根据发行人现任财务总监徐彩英填写的调查表，其于2016年10月从萨驰控股离职，2016年11月起担任发行人财务负责人，现任发行人财务总监。
根据发行人及萨驰华辰工商登记资料，并经本所律师查询企业信用信息公示系统以及对发行人实际控制人、财务总监的访谈，除发行人与萨驰华辰的控股股东、实际控制人曾共同出资设立萨驰华辰、双方为合作关系以外，发行人及其实际控制人与萨驰华辰控股股东、实际控制人不存在关联关系。
2. 前任财务总监的简历、2016年离任的原因及目前的任职情况
根据发行人的说明，报告期初至2016年10月31日，发行人的财务负责人为黄华。为完善内部治理及业务发展的需要，2016年11月1日，发行人聘任徐彩英为财务负责人，黄华不再担任发行人财务负责人，改任发行人财务经理。
根据黄华提供的个人简历，其任职及简历情况如下：黄华，1978年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历；曾任信嘉机械铸造（昆山）有限公司财务主管、苏州信联会计师事务所审计助理，华辰重机财务负责人、财务经理，现任发行人财务经理。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于华辰精密装备（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签章页）北京市金杜律师事务所 经办律师：
陈复安
杨振华
单位负责人：
王 玲
二〇一九年 月 日
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