北京市天元律师事务所
关于创业慧康科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的
法律意见书
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所关于创业慧康科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的
法律意见书
京天股字（2019）第519-1号
致：创业慧康科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与创业慧康科技股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《专项法律服务协议》，本所担任公司本次2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司公告的《创业慧康科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《创业慧康科技股份有限公2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
3、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划相关调整与授予事项之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次调整与授予事项的批准与授权
（一）2019年9月23日，公司召开第六届董事会第二十三次临时会议，审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划有关事项发表独立意见。同日，公司召开第六届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》并就本次股权激励计划发表了同意实施的明确意见。
（二）2019年9月24日至2019年10月4日，公司对2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象姓名与职务通过公司内部张贴方式进行了公示，公示期内，公司未接到任何组织或个人提出的异议。2019年11月1日，公司监事会披露了《创业慧康科技股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2019年11月7日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《创业慧康科技股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2019年11月13日，公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的对象名单进行了核实。董事胡燕属于本激励计划的激励对象，在本次董事会中回避了对该两项议案的表决。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
（一）根据公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对激励计划进行管理和调整。
（二）根据公司第六届董事会第二十六次会议审议通过的《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次调整具体情况如下：
公司本次股权激励计划中18名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部共计24.5万股限制性股票。董事会对本次股权激励计划首次授予对象、授予数量进行了调整。经本次调整后，公司本次限制性股票的授予对象由324人调整为306人，本次限制性股票的首次授予总数由1,150万股调整为1,125.5万股。
（三）2019年11月13日，公司第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，认为本次调整符合本次股权激励计划及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。
（四）2019年11月13日，公司独立董事发表了《关于公司调整2019年限制性股票激励计划相关事项的独立意见》，认为公司本次调整限制性股票授予激励对象人数和授予数量的相关事项，符合《管理办法》和《激励计划》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司董事会对限制性股票激励对象人数和授予数量进行调整。
经核查，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
三、本激励计划的授予日
（一）根据公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定限制性股票的授予日。
（二）2019年11月13日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2019年11月13日为本次限制性股票的授予日，授予306名激励对象1,125.5万股限制性股票。
（三）2019年11月13日，公司第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会认为本次授予的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。除18名激励对象自愿放弃认购外，本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2019年第三次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
（四）2019年11月13日，公司独立董事发表了《关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见》，公司独立董事认为本次限制性股票的授予日2019年11月13日符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本次股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。因此，一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2019年11月13日，并同意向符合授予条件的306名激励对象授予1,125.5万股限制性股票。
（五）经核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本激励计划后六十日内的交易日（公司不得授出限制性股票的期间不计入六十日的期限内），且不在下列期间：
1.公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
经核查，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》、《激励计划》关于授予日的相关规定。
四、本激励计划的授予对象
根据公司第六届董事会第二十六次会议，公司董事会同意以2019年11月13日为授予日，授予306名激励对象1,125.5万股限制性股票。
根据公司独立董事出具的独立意见、公司第六届监事会第二十二次会议决议及其核查意见，公司独立董事及监事会一致认为，本次授予的激励对象均符合法律法规规定的条件，符合2019年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，本次激励计划的授予对象符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予对象的相关规定。
五、本激励计划的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本激励计划授予日，公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《激励计划》的有关规定。
六、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及授予事项已经取得现阶段必要的批准及授权；本次调整符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的规定；本次授予的条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》等相关法律法规的规定，履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等相关程序。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于创业慧康科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：_______________
刘煜_______________
朱腾飞
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编: 100032
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