证券代码：002781 证券简称：奇信股份 公告编号：2019-111
深圳市奇信集团股份有限公司关于非公开发行公司债券方案的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市奇信集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月11日召开第三届董事会第五十次会议和第三届监事会第三十一次会议审议通过了《关于非公开发行公司债券方案的议案》等议案，为拓宽公司融资渠道，优化债务结构，公司拟非公开发行不超过人民币4亿元的公司债券。公司本次非公开发行公司债券事项尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项公告如下：
一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》、《非公开发行公司债券备案管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司自身实际经营情况，并与上述有关法律、法规的规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备非公开发行公司债券的条件。
二、关于非公开发行公司债券的方案
公司本次非公开发行公司债券的方案如下：
1、发行规模
本次发行的公司债券本金总额不超过人民币4亿元（含4亿元）。本次公司债券在完成必要的发行手续（获准发行）后，可一次发行或分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、发行方式和发行对象
本次公司债券在经过深圳证券交易所预审无异议后，面向符合《公司债券发行与交易管理办法》和《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》的合格投资者在中国境内非公开发行，发行对象不超过200名，不向公司股东优先配售。
3、票面金额及发行价格
本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。
4、债券品种及期限
本次发行的公司债券期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据相关规定及市场情况确定。
5、债券利率及付息方式
本次债券的票面利率及其支付方式提请股东大会审议通过后，授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据市场情况确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。如发行后涉及利率调整，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况确定。
本次公司债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。
6、担保安排
本次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。
7、募集资金用途
本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于包括但不限于偿还公司债务及/或补充流动资金等用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况及资金需求情况确定。
8、挂牌转让安排
本次公司债券发行完成后，在满足挂牌转让条件的前提下，公司将申请在深圳证券交易所挂牌转让。
9、赎回、回售条款、调整利率条款
本次发行是否设置赎回条款、回售条款、调整利率条款以及相关条款具体内容，将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定，并在本次发行的募集说明书中予以披露。
10、公司资信情况及偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司根据相关法律、法规及有关监管部门的要求采取相应措施，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润;
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
（3）调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
（4）主要责任人不得调离。
11、决议的有效期
本次非公开发行公司债券相关事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
三、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券的相关事宜
为保证公司高效、有序地完成本次公司债券的发行及挂牌转让，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在公司股东大会审议通过的发行方案基础上，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》、《非公开发行公司债券备案管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定及发行时的市场条件，在有关法律、法规、规范性文件允许的范围内全权办理本次公司债券发行及挂牌转让的一切相关事宜，包括但不限于：
1、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理申请、审批、登记、备案、核准、同意等手续；
2、在有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否分期发行及发行期数、各期发行金额及期限安排、具体募集资金投向、是否安排股东优先配售、是否设置利率上调选择权、是否设置回售或赎回条款、担保方案、信用评级安排、还本付息的期限和方式、挂牌转让地点等与发行条款有关的一切事宜；
3、聘请本次发行公司债券的中介机构，办理本次发行的申报事宜；
4、签署与本次发行公司债券有关的各项法律文件，办理本次发行公司债券的挂牌转让事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各类公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
5、依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除依照有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新批准的事项外，对与本次发行公司债券有关的事项进行相应调整；
6、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作；
7、除依照有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会批准的事项外，根据发行方案办理本次公司债券存续期间还本付息、调整票面利率、债券回售等事宜；
8、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律、法规及有关监管部门的要求采取相应措施，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
9、办理本次非公开发行公司债券申报、发行及挂牌转让的其他相关事宜；
10、本授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、本次非公开发行公司债券后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明
本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》中第一百五十四条和第一百五十五条等相关条款和《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。
董事会的说明：本次公司债券发行后，除出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形外，公司董事会将继续严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》中的利润分配政策。
五、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》、《非公开发行公司债券备案管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项核对，认为公司符合现行公司债券政策和非公开发行公司债券条件，具备非公开发行公司债券的资格和要求。
本次向非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务或补充流动资金等符合国家法律法规规定的用途，有利于拓宽公司融资渠道，优化公司现有融资结构，合理控制公司整体融资成本。
公司提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士确定并办理本次发行公司债券的相关事宜，有助于提高本次非公开发行公司债券的工作效率，不存在故意损害公司及股东尤其是中小股东的合法权益的情形。
综上所述，我们同意公司本次非公开发行公司债券并将相关议案提交股东大会审议。
六、备查文件
1、《第三届董事会第五十次会议决议》；
2、《第三届监事会第三十一次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第五十次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
深圳市奇信集团股份有限公司董事会
2019年11月12日
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