证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2019-118
北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于向激励对象授予第三期限制性股票的公告本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”或“东方雨虹”）于2019年11月11日召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予第三期限制性股票的议案》，根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股权激励计划”或“激励计划”）的规定和公司2019年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司第三期限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意确定2019年11月11日为公司第三期限制性股票激励计划的授予日，向2,189名激励对象授予3,296.6129万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及及已履行的审批程序
（一）股权激励计划简述
1、标的股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为东方雨虹限制性股票。
2、标的股票来源：东方雨虹从二级市场自行回购本公司股票和向激励对象定向发行A股普通股。
东方雨虹分别于2018年7月13日、2018年7月31日召开第六届董事会第四十七次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份以实施员工持股计划的预案（修订稿）》。同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于后期实施员工持股计划，回购总金额不低于3亿元，不超过10亿元，回购价格不超过22元/股，回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。2018年8月11日，公司披露了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司回购报告书》。公司分别于2019年7月11日、2019年7月29日召开第六届董事会第五十八次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，同意公司将回购股份的用途进行调整，由原计划“本次回购的股份将作为公司实施员工持股计划的股份来源”变更为“本次回购的股份将用于实施股权激励计划”，除该项内容修改外，回购方案中其他内容均不作变更。
公司自2018年8月12日起正式实施回购公司股份方案。截至2019年7月30 日，公司本次回购部分社会公众股份期限届满，公司回购股份数量共计23,540,159股，占回购股份方案实施前总股本的比例为1.570%，最高成交价格为16.164元/股，最低成交价格为13.808元/股，成交总金额为351,510,210.88元（含交易费用）。上述已回购的23,540,159股将作为实施公司第三期限制性股票激励计划的部分股票来源，其余来源为采用定向发行A股普通股的方式授予激励对象限制性股票。
3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，本次限制性股票激励计划授予的激励对象共计2,189人。
4、限制性股票的授予数量：本计划拟向激励对象授予不超过3,296.6129万股限制性股票。授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
姓名 职务 获授限制性股 占授予限制性股 占目前总股
票数量（万股） 票总数的比例 本的比例
王慧敏 副总裁 25.0000 0.76% 0.02%
张蓓 董事会秘书、副总裁 12.5000 0.38% 0.01%
中层管理人员及核心业务（技术） 3,259.1129 98.86% 2.18%
骨干2,187人
合计（2,189人） 3,296.6129 100.00% 2.21%
5、激励计划的有效期、限售期、解除限售安排：
本计划的有效期为授予的限制性股票完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内 25%
的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内 25%
的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内 25%
的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的
第四个解除限售期 首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内 25%
的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
6、解除限售的业绩考核要求：
（1）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的四个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。限制性股票解除限售期业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
2020年公司净利润注1不低于19.13亿元注2；2020年公司应收账款余额增长幅
第一个解除限售期 度应低于当年营业收入增速。
2021年公司净利润注1不低于23.91亿元注2；2021年公司应收账款余额增长幅
第二个解除限售期 度应低于当年营业收入增速。
以2019年净利润注1值为基数，2022年公司净利润增长率注1不低于72.80%注2；
第三个解除限售期 2022年公司应收账款余额增长幅度应低于当年营业收入增速。
以2019年净利润注1值为基数，2023年公司净利润增长率注1不低于107.36%注2；
第四个解除限售期 2023年公司应收账款余额增长幅度应低于当年营业收入增速。
注：1、上述“净利润”、“净利润增长率”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润。
2、本计划部分考核年度与公司第二期限制性股票激励计划重叠，因此，第一个解除限售期、第二个解除限售期业绩考核目标与第二期限制性股票激励计划对应的考核目标保持一致；第三个解除限售期和第四个解除限售期业绩考核目标为以2019年净利润值为基数，按2020年-2023年年均复合增长率不低于20%计算所得。
若当期解除限售条件未达成，则所有激励对象对应的限制性股票不得解除限售，由公司按照本计划的规定回购并注销。
由本次股权激励产生的限制性股票成本将在管理费用中列支。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面考核在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象当期实际可解除限售限制性股票额度与其上年度绩效考核结果相关，具体参照公司现行绩效考核相关管理办法。
（二）已履行的相关审批程序
1、 2019年9月20日，公司召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司第七届监事会第五次会议审议通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划激励对象人员名单》，并对本次激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项发表了独立意见。
2、 2019年9月27日，公司召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。同日，公司第七届监事会第六次会议审议通过了上述议案，公司独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项发表了独立意见。
3、2019年9月21日，公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《第三期限制性股票激励计划激励对象名单》，并于2019年9月27日至2019年10月8日通过公司内部办公系统对激励对象的姓名及职务进行了内部公示。在公示期间，监事会未接到任何人对公示内容提出的异议。2019年10月10日，公司公告了《监事会关于第三期限制性股票激励计划激励对象名单的核实及公示情况说明》，公司监事会认为，本次列入第三期限制性股票激励计划的激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为第三期限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
4、2019年10月15日，公司召开了2019年第三次临时股东大会，审议通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、2019年11月11日，公司召开了第七届董事会第八次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第三期限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2019年11月11日。本次限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票数量为3,296.6129万股，占东方雨虹已发行股本总额的2.21%。授予价格为10.77元/股。
二、本次限制性股票激励计划规定的授予条件成就的说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、东方雨虹未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
公司董事会经审核后认为，公司和本激励计划的激励对象均未出现上述情况，满足限制性股票的授予条件，不存在相关规定及公司限制性股票激励方案中规定的不能授予或不得成为激励对象的情形。因此，董事会认为，激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的2,189名激励对象授予3,296.6129万股限制性股票。
三、关于本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况的说明
本次授予的内容与公司2019年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
四、本次限制性股票的授予情况
1、根据公司第七届董事会第八次会议决议，本次授予的限制性股票的授予日为2019年11月11日。
2、根据《第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》，本次授予限制性股票的激励对象共2,189名。
3、公司授予激励对象限制性股票的授予价格为每股10.77元。
4、限制性股票具体分配情况如下：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
姓名 职务 获授限制性股 占授予限制性股 占目前总股
票数量（万股） 票总数的比例 本的比例
王慧敏 副总裁 25.0000 0.76% 0.02%
张蓓 董事会秘书、副总裁 12.5000 0.38% 0.01%
中层管理人员及核心业务（技术） 3,259.1129 98.86% 2.18%
骨干2,187人
合计（2,189人） 3,296.6129 100.00% 2.21%
公司第三期限制性股票激励计划的激励对象名单详见披露于2019年11月12日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）之《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划激励对象人员名单》。
5、本次向激励对象定向发行限制性股票筹集的资金用于补充公司流动资金。
6、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、薪酬与考核委员会、董事会、独立董事、监事会对激励对象名单的核实意见
1、薪酬与考核委员会意见
公司薪酬与考核委员会经审议认为：2,189名激励对象作为《第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的其他获授条件，同意激励对象按照《第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关规定获授限制性股票。
2、董事会审议情况
2019年11月11日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予第三期限制性股票的议案》，董事会认为《第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件已经成就，同意授予2,189名激励对象3,296.6129万股限制性股票，根据2019年第三次临时股东大会的授权，董事会确定以2019年11月11日作为本次限制性股票的授予日，向2,189名激励对象授予3,296.6129万股限制性股票。
3、独立董事意见
独立董事经审议认为：
（1）本次授予限制性股票的授予日为2019年11月11日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及《第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为2019年11月11日。
（2）公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限制性股票。
综上，独立董事同意公司本次限制性股票的授予日为2019年11月11日，并同意2,189名激励对象获授3,296.6129万股限制性股票。
4、监事会意见
公司监事会对获授限制性股票的2,189名激励对象名单进行了核实后认为：
公司获授限制性股票的激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的，且均不是公司持股5%以上的主要股东及实际控制人，均未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。该名单人员均符合法律、法规和规范性文件的相关规定，符合《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件，同意激励对象按照《第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关规定获授限制性股票。
六、公司本次限制性股票激励计划股票授予对公司经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司对授予的3,296.6129万股限制性股票进行了测算，确认总费用为42,564.63万元，前述费用由公司在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。2019年-2023年限制性股票激励计划实施对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的限 限制性股 限制性股票 摊销费用（万元）
制性股票 票单位价 总价值
数量 值 （万元） 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
（万股） （元/股）
3,296.61 12.91 42,564.63 3,017.46 20,720.70 10,803.73 5,724.55 2,298.19
注1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未
解除限售的情况；
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与本次激励计划的高级管理人员中，公司副总裁、董事会秘书张蓓女士于2019年5月6日、2019年8月13日分别买入公司股票数量10,000股，共计买入公司股票20,000股，此外，无其他参与激励计划的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票。
八、律师对公司第三期限制性股票激励计划授予的结论性法律意见
北京金杜律师事务所关于公司第三期限制性股票激励计划授予相关事项出具的结论性法律意见为：
截至本法律意见书出具之日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；涉及的激励对象与《激励计划（草案修订稿）》中确定的激励对象一致，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定；本次授予已经满足《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案修订稿）》所规定的授予条件；本次授予尚需根据《上市公司股权激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关规定履行信息披露义务，以及向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理限制性股票授予登记手续。
九、其他事项说明
1、本次激励对象认购资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
2、激励对象以自筹资金缴纳个人所得税，公司保证不为公司股权激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
十、备查文件
1、第七届董事会第八次会议决议；
2、第七届监事会第八次会议决议；
3、第三期限制性股票激励计划激励对象人员名单；
4、公司独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
5、北京金杜律师事务所关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会
2019年11月12日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
