证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-155
天马轴承集团股份有限公司关于为控股公司提供反担保的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、反担保情况概述
1、天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股孙公司北京热热文化科技有限公司（以下简称“热热文化”）因业务发展需要，拟向银行申请贷款。北京市文化科技融资担保有限公司（以下简称“文科担保”）拟为热热文化向银行的借款提供保证担保，文科担保为热热文化提供担保的主债权金额不超过2亿元（该额度在主债权期间内可循环使用），主债权发生期间为2019年10月28日至2022年10月28日（包括该期间的起始日和届满日）。应文科担保公司要求，公司拟为此次贷款事项提供第三方信用连带责任保证反担保。
2、2019年11月11日，公司第六届董事会第四十一次（临时）会议审议《关于为控股公司提供反担保的议案》，并以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
3、本事项属于董事会审议范围，无需提交股东大会审议通过，也无需经有关部门批准。本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被担保方基本情况
1、热热文化基本情况
统一社会信用代码：91110107MA0090L695
企业名称：北京热热文化科技有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：徐朝晖
注册资本：10,000万人民币
成立日期：2016年10月21日
住所：北京市海淀区西四环北路160号3层二区306
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；旅游信息咨询；经济信息咨询（不含投资咨询）；销售工艺品、办公用品、家具（不从事实体店铺经营）、服装服饰、针纺织品、箱包、鞋帽、花卉、珠宝首饰、玩具、电子产品、家用电器、日用品；货物进出口、技术进出口；广播电视节目制作；从事互联网文化活动；演出经纪；销售食品；出版物零售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、关联关系说明：公司全资子公司徐州长华信息服务有限公司持有热热文化66.67%股权，热热文化为公司合并报表范围内的控股孙公司。
3、热热文化最近一年又一期主要财务数据
截至2018年12月31日，热热文化经审计的总资产为149,799,492.02元，总负债6,682,639.69元，净资产143,116,852.33元。2018年度，热热文化实现营业收入37,304,429.04元，净利润13,520,021.38元。
截至2019年9月30日，热热文化未经审计的总资产为270,530,002.56元，总负债30,440,043.72元，净资产240,089,958.84元。2019年1-9月，热热文化实现营业收入63,580,751.96元，净利润21,312,540.93元。
4、热热文化信用情况良好，经核实，热热文化不是失信被执行人。
三、担保公司基本情况
1、企业名称：北京市文化科技融资担保有限公司
统一社会信用代码：91110000085540566Y
类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：邢洪旺
注册资本：150,000万人民币
成立日期：2013年11月29日
住所：北京市东城区东滨河路乙1号1号楼2层
经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、债券担保及其他融资性担保业务；诉讼保全担保；投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、与公司关系：文科担保公司与公司不存在关联关系。
三、反担保合同的主要内容
本次董事会会议通过反担保事项后，公司将根据主债权合同与委托保证合同的基本内容，与热热文化、文科担保签署《信用反担保合同》。该反担保合同的主要内容有：
1、信用反担保的债权
与热热文化和文科租赁之间签署的委托保证合同中相关条款约定一致。
2、信用反担保的范围
（1）文科担保代热热文化向银行支付的全部款项，包括本金、利息、逾期利息等以及自文科担保实际支付代偿之日起全部款项的利息（利息按每日万分之五计算）。
（2）热热文化影响文科担保支付的全部担保费、违约金、赔偿金以及文科担保为事先所约定债权所支付的各项费用（包括但不限于文科担保持有凭证的公证费、调查费、律师费、诉讼费、执行费、评估费、鉴证费、财产保全费、差旅费、委托第三方追偿费用等）
3、保证期间
保证期间为《信用反担保合同》签订之日起至委托保证合同项下的债务履行期限届满之次日起三年。
4、保证方式及保证责任的履行
公司在其保证范围内承担不可撤销连带保证担保责任。
5、违约责任
如公司、热热文化单独或共同违反合同约定，文科担保有权要求二者任意一方或双方支付违约金，违约金金额为文科担保提供担保金额的20%，若给文科担保早餐其他损失且违约金不足以赔偿的，公司、热热文化应就不足部分支付全部赔偿金，且二者对违约金和赔偿金的支付承担连带责任。
6、争议解决
各方可协商解决，协商不成的，任何一方均可向合同签订地即北京市东城区人民法院提起诉讼。
四、董事会意见
作为公司下属子公司，热热文化净利润稳步增长，行业资源和技术壁垒较高，具有较大的发展潜力，具有实际偿还能力；公司通过全资子公司徐州长华信息服务有限公司持有其 66.67%股权，本次反担保系对合并报表范围内控股子公司的担保；同时热热文化以其与北京百度网讯科技有限公司签署的《技术外包服务协议》项下享有的应收账款设定质押作为反担保；热热文化的其它股东虽未提供同比例担保，但因公司对热热文化的经营和管理能全面掌握，因此本次担保事项的财务风险可控。
公司为热热文化贷款事项提供反担保，主要系其经营发展所需，且公司对热热文化的经营和管理能全面掌握，财务风险处于公司可控制范围内，本次反担保不会对公司的日常经营构成重大影响；热热文化以其应收账款质押的方式为该贷款事项提供反担保，进一步降低了公司所可能承担的风险。因此本次反担保事项利于热热文化业务的发展，亦符合公司整体利益，不存在损害上市公司、股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、经审议的对外担保：截至本公告日，公司及其控股子公司经审议的对外担保累计总额（含本次）为23,000万元，占公司2018年度经审计净资产的7.16%。
2、前期违约担保情况：喀什星河创业投资有限公司及徐茂栋在担任公司控股股东及实际控制人期间，在未经公司内部审批流程及决策程序的情况下，以公司名义与债权人签订了担保合同，违规担保涉及本金金额为33,000万元人民币，占公司2018年经审计净资产的比例为10.28%。
目前该 33,000 万元违规担保均已逾期，截止本公告披露日，相关债权人已全部提起诉讼，其中与杭州方西投资有限公司的企业借贷纠纷案（涉及本金6,000万元）已取得二审生效判决，公司不承担责任；与深圳市信融财富投资管理有限公司的民间借贷纠纷案（涉及本金4,000万元）正在仲裁中；其余案件（涉及本金23,000万）均处于二审诉讼过程中（一审诉讼判决公司不承担承担责任）。
六、备查文件
1、第六届董事会第四十一次（临时）会议决议
2、第六届监事会第十九次（临时）会议决议
3、独立董事关于公司为控股公司提供反担保的独立意见
天马轴承集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十一月十一日
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