民生证券股份有限公司
关于神宇通信科技股份公司
部分限售股解禁的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为神宇通信科技股份公司（以下简称“神宇股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2015年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对神宇股份部分限售股份申请上市流通事项进行认真审视核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票情况和上市后股本变化情况
神宇股份首次公开发行股票前公司总股本为6,000万股。经中国证券监督管理委员会《关于核准神宇通信科技股份公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2435号）核准，并经深圳证券交易所《关于神宇通信科技股份公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深圳上[2016]787 号）同意，神宇股份首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，公司股票自2016年11月14日起在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称“神宇股份”，股票代码“300563”。首次公开发行后，公司总股本为8,000万股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为8,000万股，其中有限售条件股份总数为4,404万股，占公司总股本的55.05%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有任凤娟、汤晓楠、汤建康、江阴市港汇投资有限公司、江阴市博宇投资有限公司5名股东。
（一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺如下：
1、股份自愿锁定承诺
（1）公司控股股东、实际控制人任凤娟、汤晓楠、汤建康承诺：
自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
上述锁定期届满后，在任凤娟、汤晓楠任职期间，本人每年转让公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让所持有的公司股份，在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让直接或间接持有的公司股份；
所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，本人减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。本条承诺不因任凤娟、汤晓楠职务的变更、离职等原因而放弃履行。期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整；
未来公司若出现需另行聘请董事或高级管理人员的情形，且该新聘任董事或高级管理人员持有公司的股权，本人将促使其按照前述股份锁定的要求签署相关承诺。
（2）本公司法人股东江阴市港汇投资有限公司、江阴市博宇投资有限公司承诺：自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
江阴市港汇投资有限公司的股东何美玉、金玉、任新民、常鸣明、李忠泽、任作民、姚振华、李红燕、缪珍娟、尹伟江、周风云、裴凤珍、杨学正承诺：自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司公开发行股票前所持有的江阴市港汇投资有限公司的股份，也不由江阴市港汇投资有限公司回购该部分股份。
江阴市港汇投资有限公司的股东汤建军、任惠娟、任静娟、任雨江、陈芳、陈曦、汤韵芬、张晓健承诺：自神宇股份公开发行股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的港汇投资的股权，也不由港汇投资回购本人持有的该部分股权。
江阴市博宇投资有限公司的股东陈惠艳承诺：自神宇股份公开发行股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的博宇投资的股权，也不由博宇投资回购本人持有的该部分股权。
江阴市博宇投资有限公司的股东汤宇法、曾熙云、缪亚杰、赵丽丽、金瑞叶、承滨、陆东香、丁明红、刘军民、徐君昱、柳杨、邓君芬、刘阳、芮萍、沈菊平、谢俊杰、张玉洁承诺：自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司公开发行股票前所持有的江阴市博宇投资有限公司的股份，也不由江阴市博宇投资有限公司回购该部分股份。
江阴市博宇投资有限公司的股东高国锋、殷刘碗、陈宏作为公司的高级管理人员，承诺：
自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司公开发行股票前所持有的江阴市博宇投资有限公司的股份，也不由江阴市博宇投资有限公司回购该部分股份；
上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让直接或间接所持有的公司股份，在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让直接或间接持有的公司股份；
所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，本人减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。本条承诺不因本人职务的变更、离职等原因而放弃履行。期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
江阴市博宇投资有限公司的股东邓新军、刘青作为公司的监事，承诺：
自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司公开发行股票前所持有的江阴市博宇投资有限公司的股份，也不由江阴市博宇投资有限公司回购该部分股份；
上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份，在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让直接或间接持有的公司股份。
2、首次公开发行前持股5%以上股东减持意向
（1）减持满足的条件
自神宇股份首次公开发行股票并上市之日起，至股东就减持股份发布提示性公告之日，股东能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；且在发布减持提示性公告前连续20个交易日的公司股票收盘价均高于发行价（期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，价格相应调整）。
（2）减持意向
任凤娟、汤晓楠减持意向：在满足“上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%”的规定情形下，在所持股票锁定期满后两年内，每年减持数量不超过届时神宇股份总股本的5%，若锁定期满后第一年实际减持数量未达神宇股份总股本的5%，剩余未减持股份数量不累计到第二年。
汤建康减持意向：在满足“在任凤娟、汤晓楠任职期间，本人每年转让公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%”的规定情况下，在所持股票锁定期满后两年内，每年减持数量不超过届时神宇股份总股本的5%，若锁定期满后第一年实际减持数量未达神宇股份总股本的5%，剩余未减持股份数量不累计到第二年。
3、关于无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
任凤娟、汤晓楠、汤建康承诺：如因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，将依法赔偿投资者损失。
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致，均严格履行了上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2019年11月14日（星期四）。
（二）本次解除限售的股份数量为44,040,000.00股，占公司总股本的55.05%。其中，实际可上市流通的数量为12,875,456股，占公司总股本的16.09%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为5名，包括自然人股东3名，机构类股东2名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：万股
序号 名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 本次实际可上市流通数量
1 任凤娟注1 1,915.40 1,915.40 478.8500
2 汤晓楠注2 1,574.00 1,574.00 393.5000
3 汤建康注3 600.00 600.00 150.0000
4 港汇投资注4 227.50 227.50 196.3395
5 博宇投资注5 87.10 87.10 68.8561
合 计 4,404.00 4,404.00 1287.5456
注1:股东任凤娟持有公司股份数量1,915.40万股，本次解除限售股份数量为1,915.40万股，其持有的公司股份中540.00万股处于质押状态，根据其在公司《招股说明书》与《上市公告书》中的承诺，在担任董事期间，每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，故任凤娟本次实际可上市流通股份数量为478.85万股。
注2：股东汤晓楠持有公司股份数量1,574.00万股,本次解除限售股份数量为1,574.00万股，根据其在公司《招股说明书》与《上市公告书》中的承诺，在担任董事期间，每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，故汤晓楠本次实际可上市流通股份数量为393.50万股。
注3:股东汤建康持有公司股份数量600.00万股,本次解除限售股份数量为600.00万股，根据其在公司《招股说明书》与《上市公告书》中的承诺，在任凤娟、汤晓楠任职期间，每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，故汤建康本次实际可上市流通股份数量为150.00万股。
注4：股东江阴市港汇投资有限公司持有公司股份数量227.50万股，本次解除限售股份数量为227.50万股，其中：董事任凤娟持有港汇投资18.2626%股权，对应神宇股份41.5473万股。根据以上人员在公司《招股说明书》与《上市公告书》中的承诺，在担任董事期间，每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，故港汇投资本次实际可上市流通股份数量为196.3395万股。
注5：股东江阴市博宇投资有限公司持有公司股份数量87.10万股，本次解除限售股份数量为87.10万股，其中：董事任凤娟持有博宇投资2.3118%股权，对应神宇股份2.0136万股；董事、副总经理陈宏持有博宇投资21.0935%股权，对应神宇股份18.3724万股；财务总监高国锋持有博宇投资1.2656%股权，对应神宇股份1.1023万股；董事会秘书、副总经理殷刘碗持有博宇投资1.1475%股权，对应神宇股份0.9995万股；监事承滨持有博宇投资2.1093%股权，对应神宇股份1.8372万股。根据以上人员在公司《招股说明书》与《上市公告书》中的承诺，在担任董事、监事、高管期间，每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，故博宇投资本次实际可上市流通股份数量为68.8561万股。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：神宇股份本次解除股份限售的股东严格履行了首次公开发行并上市时作出的股份锁定承诺；神宇股份本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；神宇股份对上述信息的披露真实、准确、完整。保荐机构对神宇股份本次限售股份上市流通无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于神宇通信科技股份公司部分限售股解禁的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王 刚 蒋红亚
民生证券股份有限公司
年 月 日
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