证券代码：300556 证券简称：丝路视觉 公告编号：2019-057
丝路视觉科技股份有限公司
关于受让合伙企业出资份额暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、本次受让合伙企业出资份额事项已经公司董事会审议通过，不需提交公司股东大会进行审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、公司与相关方尚未正式签署协议，预计本次受让不会对公司本年度经营成果产生重大影响，敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“丝路视觉”或“公司”）于2019年11月11日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于受让合伙企业出资份额暨对外投资的议案》，同意公司与海南天煌制药有限公司（以下简称“海南天煌”或“转让方”）签署《深圳市物明福田健康产业投资合伙企业(有限合伙)出资份额转让协议》，公司拟以1元的价格受让海南天煌持有的深圳市物明福田健康产业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“合伙企业”）4,000万元认缴出资份额（未实缴），占合伙企业认缴出资份额的4%。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：海南天煌制药有限公司
2、社会信用代码：91460000747766856B
3、注册资本：3,551.14万
4、类型：其他有限责任公司
5、法定代表人：王晓
6、地址：海口市美兰区江东新市区机场北路6号
7、经营范围：粉针剂（头孢菌素类）、大容量注射剂（含头孢菌素类）、小容量注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药的生产及销售，医药信息咨询服务，医药技术服务，医药项目合作及转让，新药研究，精细化工、生物技术、基因工程及药物产品的研究开发、技术转让及技术咨询服务、房屋经营租赁。
8、股权结构：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 海南骁健投资有限公司 2142.04 60.32%
2 吴正升 200 5.63%
3 苏州工业园区嘉乾九鼎投资中心（有限合伙） 181.15 5.10%
4 深圳市高特佳瑞富投资合伙企业（有限合伙） 162.34 4.57%
5 深圳市高特佳瑞佳投资合伙企业（有限合伙） 162.34 4.57%
6 南通高特佳汇金投资合伙企业（有限合伙） 101.46 2.86%
7 苏州夏启宝寿九鼎医药投资中心（有限合伙） 79.15 2.23%
8 苏州夏启盛世九鼎医药投资中心（有限合伙） 75.09 2.11%
9 苏州夏启卓兴九鼎医药投资中心（有限合伙） 64.04 1.80%
10 苏州夏启智仕九鼎医药投资中心（有限合伙） 61.54 1.73%
11 同创九鼎投资管理集团股份有限公司 56.82 1.60%
12 苏州工业园区嘉翔九鼎投资中心（有限合伙） 51.8 1.46%
13 苏州荣丰九鼎创业投资中心（有限合伙） 51.14 1.44%
14 北京市高特佳汇兴投资中心（有限合伙） 50.73 1.43%
15 苏州市红锋创富投资中心（有限合伙） 40.59 1.14%
16 余宏翔 35.51 1.00%
17 苏州夏启兴贤九鼎医药投资中心（有限合伙） 20.18 0.57%
18 深圳市高特佳鼎新投资合伙企业（有限合伙） 15.22 0.43%
合计 -- 100%
海南天煌与公司及公司持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。本次交易不构成关联交易。
三、合作方基本情况
（一）普通合伙人：深圳物明投资管理有限公司（以下简称“物明投资”）
1、统一社会信用代码：91440300342637255E
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：2,000万元
4、成立时间：2015年6月1日
5、法定代表人：张英杰
6、住所：深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心17A
7、经营范围：投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；创业投资；股权投资（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
8、股权结构：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 深圳明德至善投资管理合伙企业（有限合伙） 1,000 50%
2 张英杰 900 45%
3 徐新盛 100 5%
合计 2,000 100%
物明投资是一家专注于生命健康产业深度投资的专业机构，投资阶段覆盖天使期、成长期、成熟期、并购及定增。物明投资先后获得“投中2015年度新锐创投机构TOP10及最佳中资创业投资机构TOP50”、“投中2016年度最佳中资创业投资机构TOP50及中国医疗及健康服务产业最佳医疗器械投资机构TOP10”、“投中2017年度中国最佳创业投资机构TOP100”以及“深圳市私募基金协会2018年度中国最佳VC新锐管理人员”等奖项。物明投资在中国证券投资基金业协会备案登记编号为P1016097。
（二）有限合伙人
1、有限合伙人1：深圳市引导基金投资有限公司（以下简称“深圳市引导基金”）
（1）统一社会信用代码：91440300349980099T
（2）企业类型：有限责任公司（国有独资）
（3）注册资本：2,000,000万元
（4）成立时间：2015年8月21日
（5）法定代表人：倪泽望
（6）住所：深圳市福田区福田街道益田路5055号信息枢纽大厦23层
（7）经营范围：股权投资母基金业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；设立股权投资、创业投资企业及股权投资、创业投资管理顾问机构；股权投资、创业投资业务；股权投资、创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
（8）深圳市引导基金唯一股东及实际控制人为深圳市财政委员会。
2、有限合伙人2：深圳市福田引导基金投资有限公司（以下简称“福田引导基金”）
（1）统一社会信用代码：91440300356420823J
（2）企业类型：有限责任公司（国有独资）
（3）注册资本：1,340,000万元
（4）成立时间：2015年8月31日
（5）法定代表人：王仕生
（6）住所：深圳市福田区南园街道上步南路锦峰大厦写字楼27楼
（7）经营范围：股权投资母基金业务(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务)；设立股权投资、创业投资企业及股权投资、创业投资管理顾问机构；股权投资、创业投资业务；股权投资、创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务
（8）福田引导基金唯一股东及实际控制人为深圳市福田区财政局。
3、有限合伙人3：深圳格物致知叁号投资企业（有限合伙）（以下简称“格物致知”）
（1）统一社会信用代码：91440300MA5FC3FU47
（2）企业类型：有限合伙企业
（3）注册资本：101万元
（4）成立时间：2019年9月25日
（5）执行事务合伙人：深圳物明投资管理有限公司
（6）住所：深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心17A
（7）经营范围：一般经营项目是：医疗项目投资（具体项目另行申报）；创业投资业务。
（8）出资结构：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
1 深圳物明投资管理有限公司 普通合伙人 3,995 12.89%
2 深圳市明德康投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人 27,000 87.11%
合计 -- 30,995 100%
4、有限合伙人4：海南天煌
海南天煌基本情况详见本公告“二、交易对方基本情况”。
5、有限合伙人5：福建广明方医药投资研发中心(有限合伙) （以下简称“广明方医药投资”）
（1）统一社会信用代码：91350121MA2Y3NYK00
（2）企业类型：有限合伙企业
（3）注册资本：8,000万元
（4）成立时间：2017年3月23日
（5）执行事务合伙人：深圳物明投资管理有限公司
（6）住所：福州高新区海西高新技术产业园久策大厦A座1层108室
（7）经营范围：药品及医疗器械的研发、技术转让、技术咨询；对医药业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（8）出资结构：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
1 深圳物明投资管理有限公司 普通合伙人 5 0.06%
2 福建广生堂药业股份有限公司 有限合伙人 4,000 50%
3 深圳格物致知叁号投资企业（有限合伙）有限合伙人 3,995 49.94%
合计 -- 8,000 100%
6、有限合伙人6：江西富祥药业股份有限公司（以下简称“富祥股份”）
（1）统一社会信用代码：913602007363605788
（2）企业类型：股份有限公司（上市公司）
（3）注册资本：26,551.675万元（截止2019年10月29日）
（4）成立时间：2002年3月20日
（5）法定代表人：包建华
（6）住所：江西省景德镇市昌江区鱼丽工业区2号(鱼山与丽阳交界处)
（7）主营业务：专业从事原料药、医药中间体及相关产品研发、生产与销售。
（8）富祥股份系上市公司，其控股股东及实际控制人为包建华。
上述合作方与公司及公司持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
四、合伙企业基本情况
1、合伙企业名称：深圳市物明福田健康产业投资合伙企业（有限合伙）
2、合伙企业基金编号：SGV897
3、合伙企业认缴出资总额：100,000万元
4、成立日期：2019年6月3日
5、社会信用统一代码：91440300MA5FMPM91K
6、组织形式：有限合伙企业
7、经营场所：深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心17A
8、经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
9、合伙人出资方式、认缴金额：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
1 深圳物明投资管理有限公司 普通合伙人 1,000 1%
2 深圳市引导基金投资有限公司 有限合伙人 30,000 30%
3 深圳市福田引导基金投资有限公司 有限合伙人 15,000 15%
4 深圳格物致知叁号投资企业（有限合伙）有限合伙人 27,000 27%
5 海南天煌制药有限公司 有限合伙人 10,000 10%
6 福建广明方医药投资研发中心(有限合伙)有限合伙人 8,000 8%
7 江西富祥药业股份有限公司 有限合伙人 5,000 5%
8 丝路视觉科技股份有限公司 有限合伙人 4,000 4%
合计 -- 100,000 100%
10、合伙期限：8年，自成立日起计算。经全体合伙人一致同意，合伙企业可以延长存续期，但不得使合伙企业的存续期超过10年。
11、出资方式：货币。
12、投资方式：股权投资，通过认购增资、以股权投资为目的认购可转债或以股权受让方式向被投资企业进行投资，以取得被投资企业相应比例的股权。
13、决策机制：普通合伙人应设立投委会，投委会为合伙企业唯一投资决策机构。投委会由5名委员组成，其委员人选由普通合伙人提名，福田引导基金委派1名，并由合伙人大会一致同意。福田区引导基金委派投委会委员不视为执行普通合伙事务。投委会会议表决均采用书面形式，投委会各委员一人一票；表决意见只能为同意或不同意，不得弃权；表决意见不得附生效条件。投委会全部议案的表决须经投委会全体委员3/5及以上通过后方为有效决议。
14、管理费：合伙企业每年应向普通合伙人支付的管理费以认缴出资总额扣除已退出项目的投资本金为计算基础，投资期（即：合伙企业存续期的第1至第4年）内每年按2%的年度管理费提取，回收期（即：合伙企业剩余的存续期）内每年按1.5%的年度管理费提取。
15、投资领域：生物医药、医疗服务等大健康产业领域的初创期、早中期创新型企业。
16、退出方式：被投资企业股权/股份转让；由被投资企业股东回购；被投资企业清算；其他合法合规的退出方式。
17、利润分配及亏损承担：
（1）按财务年度对合伙企业的利润进行核算并分配。
（2）采取“先回本后分利”的分配原则。全体合伙人按实缴出资比例收回其全部实缴出资后，将合伙企业投资净收益的20%分配给普通合伙人，剩余的80%按照各有限合伙人的实缴出资比例进行分配，其中非现金分配的标的在视同转换为现金的基础上进行计算。
上述“投资净收益”是指合伙企业全体合伙人实现全部实缴出资返本后，合伙企业所取得的可分配利润部分。
（3）合伙企业清算出现亏损时，应首先由普通合伙人在合伙企业中的出资承担，不足部分再由其他出资人按出资比例承担，深圳市引导基金、福田引导基金承担亏损金额以其出资额为上限。
（4）深圳市引导基金及福田引导基金的奖励措施或收益让渡措施按照深圳市引导基金及福田引导基金颁布实施的政策执行。
五、合伙企业出资份额转让协议的主要内容
海南天煌拟将其持有的合伙企业4,000万元认缴出资份额（未实缴）以人民币1元价格转让给公司，占合伙企业认缴出资份额的4%，经双方友好协商，就公司受让海南天煌合伙份额事宜达成一致约定如下：
1、转让标的：本协议项下的转让标的是海南天煌持有的合伙企业4%认缴出资份额及其所有附属的权利和对应的实缴义务（人民币4,000万元）。
2、转让价格：经双方协商一致同意，转让价款为1元人民币。
3、损益承担
（1）双方确认并同意，本次转让完成后，公司成为合伙企业的有限合伙人，享有合伙人权益，承担合伙人义务。
（2）双方确认并同意，基于海南天煌转让出资份额完成日之前合伙企业存在的所有债务和责任，公司以其受让的财产份额为限承担有限责任。
（3）本次转让后，公司与合伙企业其他合伙人按照各方重新签订的合伙协议之约定根据合伙份额承担亏损及享有收益。
六、其他情况说明
1、公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均未直接参与合伙企业出资份额的认购，公司目前暂无董事、监事、高级管理人员在合伙企业任职。
2、公司未处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；未处于将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；未处于将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
3、公司承诺，在参与投资基金后的十二个月内不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。
七、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）本次交易的目的、对公司的影响
1、随着我国居民收入水平不断提高，消费结构升级不断加快，人们对生活质量的要求日益提高，大健康产业迎来了前所未有的发展机遇，呈现蓬勃发展之势。2016年10月25日，国务院印发《“健康中国2030”规划纲要》,在国家层面首次提出健康领域中长期战略规划,预测到2020年，大健康产业市场规模有望达到人民币10万亿元；2030年将超过16万亿元。追求健康已经成为当今人们的共识，大健康产业天生具备消费大市场和广阔的发展空间，同时，大健康产业作为深圳市政府和福田区政府重点扶持和鼓励发展的战略性新兴产业，具有较高的投资价值。
2、公司自成立以来，始终专注于CG的技术应用和市场推广，依托稳健的技术实力和优秀的创意设计能力，为各行业的客户不断提供高质量的数字内容创意制作服务。CG技术本身具有非常好的延展性，拓展CG技术在医理药理三维演示、医疗数据可视化、健康科普教育、展览展示等视觉创意、视觉运用的商业机会和应用场景；同时，公司看好医疗健康产业的发展潜力和发展机遇，愿意借助专业投资机构的专业经验、能力和渠道，对大健康产业进行尝试性的投资，并希望通过投资的连结，扩展公司在医疗健康产业的合作资源。
3、公司此次对外投资，有助于扩大并深化公司与深圳市引导基金和福田区引导基金的合作，有助于公司发现并拓展CG技术在大健康产业的商业应用场景，有助于积累投资经验，有助于公司的长远发展。
（二）存在的风险
1、本次交易事宜尚未签署相关协议，上述事项存在不确定性。
2、合伙企业已经成立并存续，但其在后续的投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营等多种因素影响，投资存在项目谈判、运营发展、投资收益不确定的风险；并购实施过程中可能存在信息不对称等操作风险和企业并购后因管理、企业文化差异而产生的整合风险等。
3、公司董事会将积极关注合伙企业后续进展情况，并及时履行信息披露义务。预计本次受让对公司本年度经营成果不产生重大影响，敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议；
2、《深圳市物明福田健康产业投资合伙企业(有限合伙)出资份额转让协议》；
3、《深圳市物明福田健康产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
丝路视觉科技股份有限公司董事会
2019年11月12日
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