证券代码:300071 证券简称:华谊嘉信 公告编号:2019-133
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
第三届董事会第八十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况：
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华谊嘉信”）第三届董事会第八十二次会议于2019年11月8日上午10:00在北京市朝阳区惠河南街1008B四惠大厦1021W-1024W室大会议室召开。会议通知于2019年11月6日通过邮件和通讯方式送达。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。公司董事黄小川、李凌波、张向宁、李孝念、苗棣、彭松、姚晓洁、黄鑫以及监事、高管以通信方式参加了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况：
(一）审议通过了关于《出售参股子公司部分股权及更改对外投资事项相关条款》的议案
2016年5月6日，北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“华谊嘉信”或“公司”）与北京会友世纪科技有限公司（以下简称“会友世纪”）、林森、张亚宁、王淙、天云睿海（上海）创业投资企业、杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）、上海正海聚弘创业投资中心（有限合伙）、上海正海聚亿投资管理中心（有限合伙）、北京秉鸿嘉盛创业投资有限公司、北京银来天盛投资管理中心（有限合伙）、北京沃康天润投资管理中心（有限合伙）在北京签署了《北京快友世纪科技股份有限公司增资合同》（以下简称“增资协议”），公司拟使用自有资金10,000万元投资北京快友世纪科技股份有限公司（以下简称“快友世纪”或“目标公司”、“标的公司”），其中公司使用 8,125,000 元认购目标公司新增注册资本，剩余款项91,875,000元计入目标公司资本公积项下。本次增资后，公司持有快友世纪10%股权。该事项已于2016年5月6日由公司第三届董事会第六次会议审议通过。
目前根据原增资协议，快友世纪相关股东需回购公司股权，公司拟将所持有的快友世纪部分股权暨将625,000股转让给快友世纪控股股东会友世纪，且放弃快友世纪其他股东所转让股份的优先购买权，经双方协商同意转让价格为人民币1,000万元，本次股权转让完成后公司将持有快友世纪7,500,000股。本次交易前公司持有快友世纪8,125,000股股份，占快友世纪总股份的10.00%；本次交易完成后公司将持有快友世纪7,500,000股股份，占快友世纪总股份的9.23%。
公司放弃在原《增资协议》中对于快友世纪的业绩承诺要求及补偿要求（该等要求详见公司2016年5月6日发布于巨潮资讯网的《对外投资公告》，公告编号：2016-066）。
同时，鉴于市场环境及资本市场的变化，将原对快友世纪的上市时间要求变更为：快友世纪应在2022年3月31日前或各方一致认可的其他时间完成向证监会提交公司IPO申报材料，且证监会接受公司IPO申报材料。《增资合同》中其他条款涉及IPO申报的时限（如有）均以2022年3月31日为准。如快友世纪放弃独立IPO，或在2022年3月31日前证监会尚未接受其IPO申报材料，公司可优先以现金加股权（其中现金比例不低于50%或公司全体股东协商同意的其他比例）的方式，拟按以10-20亿元人民币估值整体收购目标公司剩余股权或部分股权，根据届时目标公司资产运营评估情况确定具体金额，也可超过拟定估值范围。在此过程中如目标公司管理层希望整体退出，华谊嘉信有优先认购权及参与权。如约定期限内，快友世纪尚未被证监会接受 IPO 材料，公司可要求一致行动人以现金形式按照不低于本次投资资金加计按年复利8%计算所得的金额回购公司持有的快友世纪全部或部分股权，或者要求一致行动人及/或快友世纪采取减少公司注册资本的方式赎回公司所持有的公司股权并按照按年复利8%向公司支付利息。其他条款涉及回购价格计算的年复利均以8%为准。
根据《创业板股票上市规则》等相关法律规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的公告。
关于更改对外投资事项相关条款的事项尚需提交股东大会审议。
审议结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。（二）审议通过了关于《公司向外部公司借款并提供质押担保》的议案
公司根据经营发展的需要，将向公司参股子公司北京快友世纪科技股份有限
公司（以下简称“快友世纪”）的控股股东北京会友世纪科技有限公司借入资金
700万元用于公司经营，利率8%，期限一年。公司以持有快友世纪的1%股权暨
按估值价值1,300万的股权提供质押担保。
以上借款仅用于公司日常经营，该交易有利于公司运转，符合公司当时所需
及股东利益。公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在
中国证监会指定创业板信息披露网站发布的公告。
本次担保事项尚需提交股东大会审议。
审议结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
（三）审议通过了关于《清理控股股东及其关联方资金占用事项（变更）》的
议案
2018年4月，根据会计师专项审计报告，公司认定2018年1月至5月期间，时任上市公司董事长兼总经理刘伟由于其自身资金需求原因，通过其实际控制的企业北京伟捷营销有限公司（以下简称“北京伟捷”）以资金拆借的方式非经营性占用公司两家子公司的资金，2018年内共发生非经营性占用公司资金11,239.66万元，合计期初余额后截止2018年底累计发生非经营性占用公司资金11,843.52万元，发生利息34.04万元；2018年累计偿还金额6,771.62万元，截至2018年末，累计非经营性占用公司资金5,105.94万元。详见公司于2018年4月27日发布在巨潮资讯网的公告《关于清理资金占用事项的公告》（公告编号：2019-047）。
根据公司后续的持续核查，北京伟捷出于自身能力不足，将其部分业务转包给上市公司子公司，双方存在正常业务往来。合作期间北京伟捷因资金不足，向上市公司子公司拆借了部分资金，并向上市公司子公司支付了资金占用费（利息），北京伟捷在大部分情况下均能够按期归还借款和支付利息。北京伟捷2018年内
发生非经营性占用公司资金累计金额为11,239.66万元。由于双方存在商业实质
行为，公司始终认为资金拆借是北京伟捷为业务拓展使用，而未能察觉北京伟捷
改变资金用途。2019 年公司通过内核及审计，并经过询问刘伟本人发现，其中
部分资金由刘伟实际非经营性占用，涉及累计金额57,406,583.70元，截至2018
年末，余额为51,059,424.01元。
同时经核查，公司未发现刘伟与北京伟捷之间构成实际控制关系。
截至2018年末，北京伟捷累计非经营性占用公司资金6,073万元且已归还，尚有利息 29.86 万元未归还。2018 年刘伟通过北京伟捷非经营性占用公司资金5,740.66万元，通过北京伟捷归还634.72万元，截至2018年末占用余额为5,105.94万元。
根据此情况，该项资金占用清偿计划变更如下：
1、刘伟应于2019年12月31日前全部归还被其占用的资金暨人民币5,105.94万元，如不能全额如期归还，公司和董事会将采取诉讼、财产保全等保护性措施督促刘伟归还被占用资金，及时消除占用的不良影响，维护上市公司和投资者利益。
2、北京伟捷需在2019年12月31日前归还利息29.86万元。
公司三分之二独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。独立董事李孝念先生对此议案发表否定意见，认为“刘伟与伟捷公司的实控关系与前期公告不符，与瑞华会计师事务所出具的“瑞华核字【2019】48450029 号”专项审计报告不符。议案中对‘未发现刘伟与北京伟捷之间构成实际控制关系’系公司自查认定，未得到相关中介机构或者监管机构对此关系的认定。对追讨控股股东占用上市公司资金的力度不够，且未就资金占用获取相应的补偿，可能存在损害中小股东利益”。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
审议结果：本议案以7票同意、1票反对、0票弃权的表决结果获得通过。（四）审议通过了关于《公司子公司向母公司进行利润分配》的议案
天津迪思文化传媒有限公司（以下简称“天津迪思”）为公司全资子公司，拟以其2018年末未分配利润1.18亿元为基数向母公司分配利润，分配金额为1.1亿元。
董事黄小川先生任天津迪思的执行董事，故回避表决。
审议结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。（五）审议通过了关于《公司全资子公司对全资孙公司增资》的议案
北京迪思公关顾问有限公司（以下简称“迪思公关”）为公司全资子公司天津迪思文化传媒有限公司（以下简称“天津迪思”）100%控股子公司，即为公司全资孙公司。为应对当前经济形势变化，提升公司全资孙公司迪思公关的综合竞争力和业务规模，为其业务拓展提供进一步支持，公司全资子公司天津迪思拟使用自有资金对迪思公关进行增资，认缴金额为人民币3,000万元。本次增资认缴完成后，迪思公关注册资本为人民币5,000万元。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的公告。
董事黄小川先生任天津迪思的执行董事，故回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
审议结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
(六）审议通过了关于《召开2019年第五次临时股东大会》的议案
公司董事会决定于2019年11月27日召开2019年第五次临时股东大会。具体内容详见公司于2019年11月11日在中国证监会创业板指定信息披露网站发布的《关于召开2019年第五次临时股东大会通知的公告》。
审议结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
三、备查文件：
1、公司第三届董事会第八十二次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会
2019年11月11日
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