证券代码：000008 证券简称：神州高铁 公告编号：2019113
神州高铁技术股份有限公司
关于参与唐山港货运铁路项目的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易概述
神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月5日召开第十三届董事会第七次会议，审议通过了公司拟参与投资唐山港货运铁路项目的相关事项，为推进公司货运铁路运营维保业务的进一步落地，充分发挥公司轨道交通运维专业优势，加强轨道交通投资建设合作，公司拟投资河北省唐山市海港经济开发区聂庄至东港站增二线及东港站改造（地方投资部分）PPP项目（以下简称“本项目”），公司使用不超过1.73亿元自有资金或自筹资金，受让项目公司65%的股权成为其控股股东。
详情参见公司2019年5月6日披露于巨潮资讯网的《关于拟参与投资唐山港PPP项目的公告》（公告编号：2019043）。
2、交易目的
为全面实现向运营维保服务商升级的战略目标，抓住国家“公转铁”等产业政策带来的发展机遇，公司在经济效益良好的地方货运铁路市场领域积极争取整线运营维保项目。本项目是公司第一个货运铁路整线项目，是公司提供整线智能运营维保装备系统和整线智能运营维保服务战略的落地；同时本项目也是公司第一次作为项目公司控股股东参与的整线项目。
通过参与本项目，公司将围绕铁路货运，在项目投资、线路运营、设备供给、维保服务等领域形成全产业链服务体系，进一步推动公司战略规划落地，为公司未来深入推进轨道交通运营维保业务，以及初步开拓在货站改造等衍生市场的业务夯实基础。
本项目属于地方铁路专用项目，有固定的使用者，付费模式采用使用者付费+可行性缺口补助的支付方式，项目收入有保障，参与本项目可以为公司带来稳定的收入。同时通过参与本项目，公司可以与相关政府、中铁二十局建立良好的合作伙伴关系，为今后的进一步合作打下良好的基础。
3、项目基本情况
本项目为河北省唐山市新建开发区内各大企业的专用线，均引自既有的京唐港站以及聂庄站，线路总长14.264km，预计年运量2600万吨。项目总投资额为13.30亿元，其中包含10.18亿元的铁路项目和3.1亿元的市政道路和桥梁配套项目，建安工程费总计约8.8亿元，采用使用者付费+可行性缺口补助的支付方式。
该线建成后，将成为大秦铁路、唐山港集团股份有限公司及河钢集团有限公司等重点企业的主要输运方式，有效提升当地煤炭集运能力，为京唐港区承担更多的能源供给任务提供有力保障，满足东南沿海地区日益增长的能源需求。
项目公司已于2019年9月29日正式成立，工商登记名称为唐山神高铁路发展有限公司(以下简称“项目公司”)。
二、项目进展情况
近日，公司与项目公司股东华宁基金管理有限公司（以下简称“华宁基金、甲方”）、项目公司签署了《股权转让协议》，公司受让华宁基金持有的项目公司65%的股权。截止本公告披露日，上述股权变更工商登记手续已办理完毕，公司正式成为项目公司控股股东，管理事项也已安排完毕。
三、交易对方基本情况
1、公司名称：华宁基金管理有限公司
2、统一社会信用代码：91641100MA75YNG550
3、注册地址：银川市金凤区宁安大街490号银川IBI育成中心二期7号楼4层
4、法定代表人：孙烨
5、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
6、注册资本：10000万人民币
7、成立时间：2017年02月23日
8、经营范围：受托管理私募股权投资基金，投资管理、资产管理及相关投资咨询服务（依法需取得许可和备案的项目除外，不得吸收公众存款、不得非法集资），国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
四、交易标的基本情况
（一）工商变更信息
1、公司名称：唐山神高铁路发展有限公司
2、统一社会信用代码：91130294MA0E5WU56F
3、注册地址：唐山海港开发区港荣街北侧
4、法定代表人：刘明权
5、企业类型：其他有限责任公司
6、注册资本：2659.42万人民币
7、成立时间：2019年9月29日
8、经营范围：铁路货物运输；铁路运输网管理服务；普通货运；多式联运；货物装卸搬运；国内货物运输代理业务；机械设备租赁；劳务服务；市政设施管理；铁路工程建筑、市政道路工程建筑（凭资质经营）；铁路运输设备修理；机械设备及配件批发零售；信息技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、股权结构：神州高铁技术股份有限公司持股65%，中铁二十局集团有限公司持股30%，唐山港兴实业总公司持股5%。
（二）管理事项安排
1、董事会：项目公司董事会由5名成员组成，其中2名董事（1名为公司董事长）由公司选派。
2、监事会：项目公司监事会由3名成员组成，其中1名监事由公司选派。
3、管理层：项目公司1名副总经理兼财务负责人由公司推荐并已经董事会聘任。
五、股权转让协议主要内容
（一）协议相关方
1、转让方（以下简称“甲方”）：华宁基金管理有限公司
2、受让方（以下简称“乙方”）：神州高铁技术股份有限公司
3、标的公司：唐山神高铁路发展有限公司
（二）股权转让
1、甲方同意将其持有的标的公司65%的股权（以下称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让标的股权。
2、标的股权对应的出资额不超过17,286.23万元。因标的股权转让前甲方未履行出资义务，故乙方无需向甲方支付转让价款。标的股权交割完成后，乙方向标的公司承担出资责任。
（三）保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在标的公司的真实认缴出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。
2、乙方承认标的公司的公司章程，保证按公司章程规定行使／履行股东的权利和义务。
3、乙方声明，其已充分了解标的公司的业务、法律、财务等各方面的情况，同意按照现状受让标的股权，保证在交割完成日后不会因交割完成日前的项目公司的任何情况向甲方提出任何权利主张。
4、各方已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权，签署本协议不会导致其违反有关法律法规、公司章程等内部自治性规章制度。
（四）权利义务
自交割完成日起，乙方即成为标的公司的股东，享有与标的股权相关的一切权利、权益和利益，承担标的股权的债务及其相关的责任和义务。
（五）股权转让的费用负担
股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由各方按法律规定自行承担，如法律未规定的，由甲乙双方平均承担。
（六）违约责任及争议的解决
任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或其所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
与本协议有效性、履行、违约及解除等有关的争议，各方应友好协商解决。如协商不成的，任何一方均可向本协议签订地有管辖权的人民法院起诉。
六、对公司的影响
近期，国家出台了一系列政策，明确将货运铁路和专用线建设作为国家战略重点方向。一方面明确了要全面开放铁路专用线投资建设、运营维护市场，支持各市场主体按照市场化原则，以股权合作方式共同建设铁路专用线，创新铁路专用线的运维模式。
另一方面明确指出未来要“建设城市群一体化交通网，推进干线铁路、城际铁路、市域（郊）铁路、城市轨道交通融合发展；优化运输结构，加快推进港口集疏运铁路、物流园区及大型工矿企业铁路专用线等‘公转铁’重点项目建设”。
上述政策的出台，一方面证实了公司的战略眼光及公司对轨道交通行业的市场敏锐度，另一方面，公司在本项目正式落地后，将积极围绕铁路货运线路，充分发挥自身优势，在项目投资、线路运营、设备供给、维保服务等领域形成全产业链服务体系；同时借助国家政策的支持，进一步推动公司整线智能运营维保服务商战略落地。
七、风险提示
1、公司作为项目公司控股股东，存在并表后公司资产负债率上升的风险。
2、本次投资周期长，流动性较低，存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。
3、本项目运作受宏观经济、行业周期、项目公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。
公司将积极关注上述交易事项的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
神州高铁技术股份有限公司董事会
2019年11月12日
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