证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编码：2019-076
北京真视通科技股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资的概述
（一）关联交易基本情况
北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司宁波真臻芸聚投资有限公司（以下简称“真臻芸聚”）、苏州隆升控股有限公司（以下简称“隆升控股”）拟与原有出资方共同和标的公司超视界激光科技（苏州）有限公司（以下简称“超视界”）签订《关于超视界激光科技（苏州）有限公司之增资协议》，真臻芸聚和隆升控股分别出资人民币500万元、1500万元对超视界增资。交易完成后，真臻芸聚将持有超视界3.57%的股权。
（二）关联关系说明
公司控股股东、实际控制人王小刚先生任超视界董事，隆升控股亦是公司控股股东、实际控制人王小刚先生控制的企业，同时，公司董事长何小波先生间接持有隆升控股40%股权，对隆升控股有重大影响，故超视界属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人，本次对外投资构成关联交易。
二、关联方基本情况
统一社会信用代码：91320506MA1YEYER9H
名称：苏州隆升控股有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：王凯
注册资本：60,000万元整
成立日期：2019年5月23日
注册地址：苏州吴中经济开发区郭巷街道东方大道988号（江苏吴中大厦）1幢305室
经营范围：医药实业投资、房产实业投资、文化实业投资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
序号 股东名称 出资方式 出资额 占比
（万元） （%）
1 苏州辰隆控股集团有限公司 货币出资 33,000.00 55
2 南充谕睿农业有限公司 货币出资 24,000.00 40
3 天津市中创融博商贸有限公司 货币出资 3,000.00 5
合 计 60,000.00 100
实际控制人为王小刚先生。
财务指标：2019 年 9月 30 日资产总额为 427,531,190.68 元，负债总额为153,030,000.00元，净资产为274,501,190.68元。
三、投资标的公司基本情况
统一社会信用代码：91320507MA1MG43498
名称：超视界激光科技（苏州）有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：龙涛
注册资本：800万元整
成立日期：2016年03月11日
经营范围：研发、加工、销售：激光照明、探测设备，激光检测设备，机器人相关产品设备；销售:照明、探测设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：序号 股东 认缴出资额 持股比例
（万元） （%）
1 龙涛 275.55 34.44
2 苏州尤川永恒管理咨询合伙企业(有限合伙) 223.20 27.90
3 苏州尤川维讯管理咨询合伙企业(有限合伙) 80.00 10.00
4 苏州熙元创业投资中心（有限合伙） 80.00 10.00
5 邹诚 55.00 6.87
6 湖南湘江元航私募股权基金企业（有限合伙） 40.00 5.00
7 黄帆 31.25 3.91
8 孙振国 15.00 1.88
合 计 800.00 100.00
超视界是业内领先的激光光源公司，由巴黎萨克雷大学和清华大学博士团队成立。公司的主营业务是研发、生产及销售各种激光照明光源（包括汽车前照大灯光源、探照灯光源等）及激光照明产品（包括激光车灯、激光探照灯、激光景观灯等）。激光照明光源是新一代半导体照明技术，其光照强度可以做到LED的十倍以上；相比氙灯光源，激光照明作为半导体发光方式，在能源利用率和寿命方面，都有大幅度提高。
超视界先后通过了江苏省民营科技企业和高新技术企业认证，公司创始人当选江苏省双创人才和姑苏创新创业领军人才。公司已申请发明专利1项、实用新型专利41项，同时在审国内发明专利40项、PCT国际专利2项。公司获得2项高新技术产品认证，并申报了激光照明国家标准。
超视界先后获得中航工业系统的航空用激光照明系统的订单、公安系统强光搜索灯的光源订单、多家上市公司的激光探照灯光源订单，同时以超视界激光光源为核心的激光探照灯已出口到欧美市场。
超视界最近一年及最近一期的主要财务指标：
单位：元
科目 2019年9月30日/2019年1-9月 2018年12月30日/2018年度
资产总额 8,415,415.36 8,286,933.12
负债总额 3,475,762.83 3,379,912.70
应收账款 643,000.00 643,000.00
净资产 4,939,652.53 4,907,020.42
营业收入 793,930.63 882,831.87
营业利润 -758,664.94 936,389.86
净利润 -737,367.89 931,542.19
经营活动产生的现 -1,263,896.51 -1,378,353.28
金流量净额
注：2018年财务数据已经审计，2019年三季度财务数据未经审计。
四、交易的定价政策和定价依据
本次交易价格由交易各方共同协商确定。本次交易已履行必要的审议程序，各方根据自愿、平等原则签署协议，定价公平合理，符合有关法律、法规的规定，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为，也不存在损害公司合法权益及向关联方输送利益的行为。
五、交易协议的主要内容
甲方：
甲方1：苏州隆升控股有限公司
甲方2：宁波真臻芸聚投资有限公司
乙方：
乙方1：黄帆
乙方2：龙涛
乙方3：邹诚
乙方4：孙振国
乙方5：苏州熙元创业投资中心（有限合伙）
乙方6：湖南湘江元航私募股权基金企业（有限合伙）
乙方7：苏州尤川维讯管理咨询合伙企业(有限合伙)
乙方8：苏州尤川永恒管理咨询合伙企业(有限合伙)
标的公司：超视界激光科技（苏州）有限公司
第一条 投资的前提条件
1.1各方确认，甲方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提：
1.1.1各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容；
1.1.2 标的公司按照本协议的相关条款修改章程并经标的公司所有股东正式签署，该等修改和签署业经甲方以书面形式认可；
1.1.3 本次交易取得标的公司内部和其它第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于标的公司董事会、股东会决议通过本协议项下的增资事宜，及前述修改后的章程或章程修正案；
1.1.4 标的公司已经以书面形式向甲方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；
第二条 投资方案
2.1各方同意，甲方以总额2000万元投资标的公司，以取得标的公司14.29%的股权，其中133.33万元作为注册资本投，余下1866.67万元记入资本公积金。其中甲方1投资1500万元，其中100万元作为注册资本投入，以取得标的公司的10.72%股权，余下1400万元计入资本公积；甲方2投资500万元，其中33.33万元作为注册资本投入，以取得标的公司的3.57%股权，余下466.67万元计入资本公积。
2.2甲方投资完成后，标的公司注册资本增加133.33万元，即注册资本由原800万元增至933.33万元。
2.3增资完成前，标的公司的股本结构如下图所示：序号 股东 额认（缴万出元资） 持（股%比）例
1 龙涛 275.55 34.44
2 苏州尤川永恒管理咨询合伙企业(有限合伙) 223.20 27.90
3 苏州尤川维讯管理咨询合伙企业(有限合伙) 80.00 10.00
4 苏州熙元创业投资中心（有限合伙） 80.00 10.00
5 邹诚 55.00 6.87
6 湖南湘江元航私募股权基金企业（有限合伙） 40.00 5.00
7 黄帆 31.25 3.91
8 孙振国 15.00 1.88
合计 800.00 100.00
2.4增资完成后，标的公司的股本结构如下图所示：序号 股东 认缴出资额 持股比例
（万元） （%）
1 龙涛 275.55 29.52
2 苏州尤川永恒管理咨询合伙企业(有限合伙) 223.20 23.91
3 苏州尤川维讯管理咨询合伙企业(有限合伙) 80.00 8.57
4 苏州熙元创业投资中心（有限合伙） 80.00 8.57
5 邹诚 55.00 5.89
6 湖南湘江元航私募股权基金企业（有限合伙） 40.00 4.29
7 黄帆 31.25 3.35
8 孙振国 15.00 1.61
9 苏州隆升控股有限公司 100.00 10.72
10 宁波真臻芸聚投资有限公司 33.33 3.57
合计 933.33 100.00
2.5各方同意，投资方应将本协议第2.1条约定的投资金额按以下约定条件，以转账方式付至下述标的公司账户。
2.5.1在本协议第1.1条约定的全部条件满足后，标的公司应按照本协议约定向甲方提供董事会决议、股东会决议、原股东放弃认购新增股份的承诺、修改后的公司章程或章程修正案、公司账户信息等文件正本。
2.5.2甲方应将上述增资款汇入以下银行账户：
2.6甲方成为标的公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由甲方和公司原股东按本协议第2.4款确定的股权比例享有。
2.7各方同意，甲方对标的公司的全部出资用于标的公司的正常经营需求、补充流动资金。
第三条 变更登记手续
3.1本协议生效后二十个工作日内，标的公司应完成本次增资全部的工商变更登记手续，并且取得公司主管工商行政管理机关就本次增资换发的营业执照和工商局变更登记核准文件。各方应积极配合和协助办理前述工商变更登记事宜。标的公司应在其取得主管工商行政管理机关就本次增资换发的营业执照和工商局变更登记核准文件当日将该等文件复印件（标的公司需在该等文件复印件上加盖公章并注明复印件与原件一致）交付给甲方。
3.2办理工商变更登记或备案手续所需费用由标的公司承担。
第四条 优先认购权
各方同意，标的公司未来进行增资扩股或乙方转让直接或间接持有的标的公司股权时，甲方有权优先认购。若未来甲方将其所持有的标的公司的股权的全部或部分转让给持股平台或用于员工激励的，乙方放弃优先购买权。
六、交易目的和对上市公司的影响
（1）资金来源为公司自有资金。
（2）通过投资超视界，有利于公司开拓新的业务领域，能够充分完善公司的产业布局，适应公司战略发展需要，提升公司的核心竞争力和盈利能力。对公司本期和未来财务状况和经营成果不会产生不利影响。
七、本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，除本次关联交易外，公司及全资子公司与超视界均未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事事前认可意见如下：本次对外投资暨关联交易符合公司发展战略，定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性。同时，该关联交易不会损害公司和中小投资者利益，符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。我们同意将此议案提交公司第四届董事会第一次会议审议。
独立董事发表独立意见如下：其交易定价方式和定价依据客观、公允，符合《深交所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等有关规定，不存在损害公司股东利益的行为。该关联交易不会影响公司持续经营能力，不会对公司独立运行产生影响，同意本事项，本事项无需提交股东大会审议。
九、监事会意见
公司本次对外投资虽然属于关联交易，但是是公司正常经营活动需要，遵守了公平、公正、公开的原则，没有违反国家相关法律法规的规定，关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及投资者利益的情形。
十、备查文件
1、第四届董事会第一次会议决议
2、独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见及独立
意见
3、 《关于超视界激光科技（苏州）有限公司之增资协议》
特此公告。
北京真视通科技股份有限公司董事会
2019年11月11日
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