北京海润天睿律师事务所
关于国城矿业股份有限公司
2019年第三次临时股东大会的法律意见书
致：国城矿业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）以及其他相关规章的规定，北京海润天睿律师事务所（以下称“本所”）接受国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所邹盛武律师、王士龙律师（以下称“本所律师”）出席公司2019年第三次临时股东大会，并就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及会议召集人资格、审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果等相关事项依法进行见证。
本所律师已审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件。公司已向本所及本所律师承诺其所提供的文件和所作的陈述、说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、遗漏，并据此出具法律意见。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件随同其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经核查，本次股东大会根据公司第十届董事会第三十六次会议决定由公司董事会召集召开。关于召开本次股东大会的通知，公司董事会已于2019年10月26日在巨潮资讯网刊登了《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》，于2019年10月28日在巨潮资讯网刊登了《关于召开2019年第三次临时股东大会通知的补充公告》，股东大会通知列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、审议事项、召开方式、出席对象以及登记事项等，本次股东大会审议的议案也已依法充分披露。
法律意见书
经核查，本次股东大会现场会议按照股东大会通知如期于2019年11月11日下午14：30在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼3层会议室召开，会议由副董事长熊为民先生主持。
本所律师认为，公司本次股东大会召开通知的时间、方式、通知内容符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》的要求，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据公司提供的股东名册、本次股东大会签名册，经本所律师核查，下列人士出席了本次股东大会现场会议：
（一）出席现场会议的人员
1、出席现场会议的股东及股东授权代表
出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计3名，所持有表决权股份数为842,733,152股，占公司总股本的74.0995%。
2、列席现场会议的人员
列席现场会议的人员包括公司董事、监事及高级管理人员以及公司聘请的本所律师。
（二）网络投票的股东资格
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票方式参加本次会议的股东人数3名，代表股份1,640,864股，占公司总股本的0.1443%。
综上所述，本所律师认为，现场出席本次股东大会的人员和通过网络投票方式参加本次会议的股东及股东授权代表资格符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的召集人资格
经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。公司董事会已于2019年10月26日在巨潮资讯网刊登了《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》，于2019年10月28日在巨潮资讯网刊登了《关于召开2019年第三次临时股东大会通知的补充公告》，同时公告了相关议案文件。
本所律师认为，本次股东大会召集人资格符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的审议事项
法律意见书
根据公司第十届董事会第三十六次会议决议、《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》和《关于召开2019年第三次临时股东大会通知的补充公告》，公司董事会已依据有关法律、法规和《公司章程》的规定公告披露了本次股东大会的议案:
1、《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》。
2、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》。
2.1、《本次发行证券的种类》；
2.2、《发行规模》；
2.3、《票面金额和发行价格》；
2.4、《债券期限》；
2.5、《债券利率》；
2.6、《付息的期限和方式》；
2.7、《转股期限》；
2.8、《转股价格的确定及其调整》；
2.9、《转股价格向下修正条款》；
2.10、《转股股数确定方式》；
2.11、《赎回条款》；
2.12、《回售条款》；
2.13、《转股后的股利分配》；
2.14、《发行方式及发行对象》；
2.15、《向原A股股东配售的安排》；
2.16、《债券持有人会议相关事项》；
2.17、《本次募集资金用途及实施方式》；
2.18、《募集资金存管》；
2.19、《担保事项》；
2.20、《本次决议的有效期》。
3、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》。
法律意见书
4、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》。
5、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
6、《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与采取的填补措施及相关主体承诺的议案》。
7、《关于公司未来三年（2019—2021年度）股东回报规划的议案》。
8、《关于制定<国城矿业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公开发行A股可转换公司债券相关事项的议案》。
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案已经在公司披露的股东大会通知中列明，本次股东大会实际审议的事项与股东大会通知所列明的事项相符，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对股东大会通知中未列明的事项进行表决的情形。
五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
经见证，本次股东大会会议的表决按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式。投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票的，以第一次有效表决结果为准。
（一）现场投票
本次股东大会现场会议对会议通知中列明的议案进行了表决。现场表决投票经监票人负责清点，并由计票人负责计票，监票人代表当场公布现场表决结果。
本所律师认为，公司本次股东大会现场会议的表决方式、表决程序和表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）网络投票
公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统参加网络投票。网络投票的操作流程已经在会议通知中详细列明。参加网络投票的股东共计3人，代表有表决权股份1,640,864股，占公司股份总数的0.1443%。
法律意见书
本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，网络投票的表决方式和程序合法，计票结果符合投票规则要求。
（三）本次股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。
（四）本次股东大会投票结束后，公司合并统计了股东现场投票和网络投票的表决结果。经见证，本所律师确认表决结果如下：
1、《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
表决结果：同意844,319,916股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9936%；反对 54,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0064%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
2.1、《本次发行证券的种类》
表决结果：同意844,319,916股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9936%；反对 54,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0064%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2.2、《发行规模》
表决结果：同意844,319,916股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9936%；反对 54,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0064%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2.3、《票面金额和发行价格》
表决结果：同意844,319,916股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9936%；反对 54,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0064%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2.4、《债券期限》
表决结果：同意844,319,916股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9936%；反对 54,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0064%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2.5、《债券利率》
表决结果：同意844,319,916股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9936%；反对 54,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
法律意见书
0.0064%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2.6、《付息的期限和方式》
表决结果：同意844,319,916股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9936%；反对 54,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0064%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2.7、《转股期限》
表决结果：同意844,319,916股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9936%；反对 54,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0064%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2.8、《转股价格的确定及其调整》
表决结果：同意844,319,916股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9936%；反对 54,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0064%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2.9、《转股价格向下修正条款》
表决结果：同意844,319,916股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9936%；反对 54,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0064%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2.10、《转股股数确定方式》
表决结果：同意844,319,916股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9936%；反对 54,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0064%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2.11、《赎回条款》
表决结果：同意844,319,916股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9936%；反对 54,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0064%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2.12、《回售条款》
表决结果：同意844,319,916股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9936%；反对 54,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0064%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2.13、《转股后的股利分配》
法律意见书
表决结果：同意844,319,916股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9936%；反对 54,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0064%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2.14、《发行方式及发行对象》
表决结果：同意844,319,916股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9936%；反对 54,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0064%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2.15、《向原A股股东配售的安排》
表决结果：同意844,319,916股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9936%；反对 54,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0064%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2.16、《债券持有人会议相关事项》
表决结果：同意844,319,916股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9936%；反对 54,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0064%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2.17、《本次募集资金用途及实施方式》
表决结果：同意844,319,916股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9936%；反对 54,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0064%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2.18、《募集资金存管》
表决结果：同意844,319,916股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9936%；反对 54,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0064%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2.19、《担保事项》
表决结果：同意844,319,916股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9936%；反对 54,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0064%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2.20、《本次决议的有效期》
表决结果：同意844,319,916股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9936%；反对 54,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
法律意见书
0.0064%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
3、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
表决结果：同意844,319,916股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9936%；反对 54,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0064%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
4、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意844,319,916股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9936%；反对 54,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0064%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
5、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意844,319,916股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9936%；反对 54,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0064%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
6、《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与采取的填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：同意844,319,916股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9936%；反对 54,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0064%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
7、《关于公司未来三年（2019—2021年度）股东回报规划的议案》
表决结果：同意844,319,916股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9936%；反对 54,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0064%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
8、《关于制定<国城矿业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
表决结果：同意844,319,916股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9936%；反对 54,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0064%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公开发行A股可转换公司债券相关事项的议案》
法律意见书
表决结果：同意844,319,916股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9936%；反对 54,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0064%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》的规定，本次股东大会做出的各项决议合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于国城矿业股份有限公司2019
年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字、盖章页)
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 见证律师（签字）：
罗会远： 邹盛武：
王士龙：
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