证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2019-96
中化岩土集团股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期
限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次解除限售股份为公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就后股东追加一年锁定期的限售股份，数量为5,500,000股，占公司总股本的比例为0.30%；
2、本次解除限售股份可上市流通日期为2019年11月14日。
一、2017年限制性股票激励计划概述
1、2017年7月7日，公司召开第三届董事会第二次临时会议和第三届监事会第二次临时会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围，公司通过公司内部办公系统对激励对象名单予以公示，并于2017年7月20日披露了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励名单的审核及公示情况说明》。
2、2017年7月25日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜，并披露了《限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》
3、2017年11月2日，公司召开第三届董事会第七次临时会议和第三届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意向7名激励对象首次授予1,100万股限制性股票，授予价格为7.52元/股，授予日为2017年11月2日。公司监事会对激励对象人员名单进行了核实，并发表了《关于公司2017年限制性股票激励计划授予事项的核查意见》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017年11月10日，公司披露了《关于2017年限制性股票首次授予登记完成的公告》，实际授予限制性股票数量为1,100万股，授予限制性股票的上市日期为2017年11月14日。
5、2018年11月19日，公司召开了第三届董事会第二十次临时会议和第三届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会根据《<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的相关规定，确认激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，同意公司按规定为其中7名激励对象办理550万股限制性股票的解锁手续。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。详见公司2018年11月20日发布于巨潮资讯网的《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》（公告编号：2018-88）。
6、2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就后，董事会收到王浩、赵鹏、柴俊虎、李启远、周宇辉、贾逸勤、王涛7名股东出具的承诺函，基于对公司发展的信心，上述股东承诺对其获授的上述限制性股票在解锁期解锁条件成就后，自愿延长锁定期限12个月，延长后锁定期自2018年11月14日至2019年11月13日。详见公司2018年11月20日发布于巨潮资讯网的《关于股东追加承诺的公告》（公告编号：2018-89）。
7、2019年4月25日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于获授限制性股票未达成解除限售条件予以回购注销的议案》，同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，回购并注销因个人绩效考核未达到解锁条件的已获授尚未解锁的限制性股票共计550万股，涉及激励对象7名。详见公司2019年4月29日发布于巨潮资讯网的《关于股东追加承诺的公告关于获授限制性股票未达成解除限售条件予以回购注销的公告》（公告编号：2019-41）。
8、2019年7月25日，公司召开第三届董事会第二十九次临时会议及第三届监事会第十八次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。因公司2018年年度权益分派方案已实施完毕，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格由7.50元/股调整为7.48元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
9、2019年8月1日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中化岩土集团股份有限公司验资报告》（致同验字（2019）第510ZCO117号），对公司截至2019年7月31日减少注册资本及股本的情况进行了审验，公司已支付限制性股票回购款为人民币41,140,000.00元，并累计支付现金股利人民币220,000.00元，限制性股票激励回购款原价合计为人民币41,360,000.00元，分别减少股本人民币5,500,000.00元，资本公积人民币35,860,000.00元。认为：“经我们审验，截至2019年7月31日止，贵公司以货币资金支付了此次限制性股票激励回购款项合计人民币41,360,000.00元，因此减少股本人民币5,500,000.00元，资本公积人民币35,860,000.00元。”
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已于2019年8月13日完成。详见公司2019年8月25日发布于巨潮资讯网的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2019-63）。
二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
王浩、赵鹏、柴俊虎、李启远、周宇辉、贾逸勤、王涛7名股东股份锁定期的承诺：
1、自本次限售股份解除限售之日起一年内，即自2018年11月14日起至2019年11月13日（以下简称“承诺期”），不以任何方式减持该部分解除限售的股份，承诺期间对该部分股份因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因增加的股份亦遵守上述承诺。
2、在承诺期内，若本人违反上述承诺，则本人自愿将减持公司股票所得收益上缴公司，并承担相应的法律责任。
3、上述承诺期满后，本人依法发生任何减持公司股份情形，亦将严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有关部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应减持操作，并及时履行有关信息披露义务。
经核查，上述承诺均得到严格履行，不存在非经营性占用公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情形，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划方案中规定的不得成为激励对象或不能解除限售股份的情形，本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2019年11月14日。
2、本次解除限售股份数量为5,500,000股，占公司总股本的比例为0.30%。
3、本次解除限售的股东为7名自然人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：万股
序 姓名 职务 可获得有限售条件 所持限售 本次解除 限售股份
号 的限制性股票数量 股份总数 限售数量 质押冻结数量
1 王浩 副总经理 250 250 250 0
2 赵鹏 副总经理、董事会秘书 50 50 50 0
3 柴俊虎核心技术（业务）人员 50 50 50 0
4 李启远核心技术（业务）人员 50 50 50 0
5 周宇辉核心技术（业务）人员 50 50 50 0
6 贾逸勤核心技术（业务）人员 50 50 50 0
7 王涛 核心技术（业务）人员 50 50 50 0
合计 550 550 550 0
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员上市前所做的承诺，在其任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入发行人的股份，买入后六个月内不再卖出公司股份；离职后半年内，不转让其持有的公司股份；在申报离任半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。
四、本次限制性股票激励计划限售股份上市流通后公司股本结构变动情况
股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 633,309,751 35.08% -5,500,000 627,809,751 34.77%
二、无限售条件股份 1,172,236,571 64.92% 5,500,000 1,177,736,571 65.23%
三、股份总数 1,805,546,322 100.00% - 1,805,546,322 100.00%
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书
2、股份结构表和限售股份明细表
特此公告。
中化岩土集团股份有限公司
董事会
2019年11月11日
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