证券简称：多喜爱 证券代码：002761 股票上市地：深圳证券交易所
多喜爱集团股份有限公司
重大资产置换及换股吸收合并
浙江省建设投资集团股份有限公司
暨关联交易报告书（草案）摘要
吸收合并方 住所及通讯地址
多喜爱集团股份有限公司 长沙市岳麓区麓谷大道627号长海创业基地南二层
被吸收合并方 住所及通讯地址
浙江省建设投资集团股份有限公司 浙江省杭州市文三西路52号
吸收合并交易对方 住所及通讯地址
浙江省国有资本运营有限公司 浙江省杭州市求是路8号公元大厦北楼25楼
中国信达资产管理股份有限公司 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
工银金融资产投资有限公司 南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢
19-20层
浙江建阳投资股份有限公司 浙江省杭州市西湖区文三西路52号15层
迪臣发展国际集团投资有限公司 香港九龙观塘鸿图道57号南洋广场11楼
鸿运建筑有限公司 香港九龙弥敦道612-618号好望角大厦19楼10号室
浙江省财务开发公司 杭州市华浙广场1号28楼
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书》（以下简称“本报告书”）及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：“如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方已出具承诺函，承诺和保证如下：
1、交易对方为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、交易对方向上市公司及为本次交易提供专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如交易对方为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司、法律顾问浙江天册律师事务所、拟置入资产审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、拟置出资产审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、拟置入资产评估机构坤元资产评估有限公司、拟置出资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司及上述机构经办人员承诺：
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书摘要“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易前，浙建集团与陈军、黄娅妮于2019年4月12日签署《股份转让协议》，浙建集团拟通过协议转让的方式受让取得陈军、黄娅妮持有的上市公司60,860,000 股股份（对应持股比例为 29.83%）。本次老股转让的价款合计为1,252,997,852元，转让价格为20.5882元/股，不低于《股份转让协议》签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%（自《股份转让协议》签署之日起至股份过户日期间，如上市公司股东大会审议通过利润分配方案并实施完成的，上述股份对应的现金分红由陈军、黄娅妮享有，本次老股转让价款将按照相关约定相应调减）。根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，上述股份相应调整为103,462,000股。2019年5月10日，上述股份转让完成过户手续，截至本报告书摘要签署之日，浙建集团持有上市公司103,462,000股股份，对应持股比例为29.83%，为上市公司第一大股东。
本次交易中，上市公司拟将截至评估基准日的全部资产及负债（包括但不限于所有现金、长期股权投资、土地、房产及负债等）全部置入下属全资子公司。截至本报告书摘要签署之日，多喜爱（母公司）已将其拥有的4家一级公司的股权及其他部分资产转移至指定主体多喜爱家居。
上市公司以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换，同时，上市公司向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产定价的差额部分，并对浙建集团进行吸收合并。上市公司为吸收合并方，浙建集团为被吸收合并方，吸收合并完成后，浙建集团将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接浙建集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，浙建集团持有的上市公司股份将相应注销。本次交易完成后，浙建集团目前的全体股东将成为上市公司的股东。
国资运营公司以置出资产为对价（作价金额等于置出资产交易定价）受让陈军、黄娅妮持有的剩余上市公司股份，差额部分以现金方式补足。
本次重大资产置换、换股吸收合并、剩余股份转让互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项不生效或因故无法实施，则其他各项交易均自动失效并终止实施。
本次交易的具体实施步骤如下：
1、重大资产置换
上市公司拟将截至评估基准日的全部资产及负债（包括但不限于所有现金、长期股权投资、土地、房产及负债等）全部置入下属全资子公司。上市公司以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换。
根据《置出资产评估报告》，置出资产截至评估基准日（即2018年12月31日）的评估值为71,958.31万元。评估基准日后，多喜爱于2019年4月30日实施了2018年度权益分配方案，即以2019年4月29日为股权登记日向全体股东每10股派0.2元人民币现金（合计408.00万元），同时以资本公积向全体股东每10股转增7股。基于上述经浙江省国资委备案的评估结果，多喜爱2018年权益分配方案，并经多喜爱、国资运营公司及置出资产承接方协商，置出资产交易定价为71,550.31万元。
根据《置入资产评估报告》，置入资产截至评估基准日（即2018年12月31日）的评估值为826,615.73万元。评估基准日后，浙建集团于2019年5月30日作出决议，审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》，同意向全体股东分配利润26,841.60万元。基于上述经浙江省国资委备案的评估结果，浙建集团2018 年度利润分配方案，并经多喜爱与全体交易对方协商，置入资产交易定价为799,774.13万元。
本次交易完成前的多喜爱滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按本次交易后其持股比例共同享有。如多喜爱自评估基准日至置出资产交割日期间进行利润分配的，则相应调减置出资产交易定价。
浙建集团于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为浙建集团评估值的一部分，由本次交易完成后多喜爱的新老股东按本次交易后的持股比例共同享有。如浙建集团自评估基准日至置入资产交割日期间进行利润分配的，则相应调减置入资产交易定价。
2、换股吸收合并
上市公司向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产定价的差额部分，并对浙建集团进行吸收合并。根据置出资产交易定价以及置入资产交易定价，多喜爱应向全体交易对方非公开发行股份购买的置入资产的价值为728,223.82万元。
上市公司为吸收合并方，浙建集团为被吸收合并方，吸收合并完成后，浙建集团将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接浙建集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，同时，浙建集团持有的上市公司股票将相应注销。
本次交易的股份发行价格为定价基准日前60天均价的90%，即14.79元/股，公司的股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，本次发行的发行价格调整为8.69元/股。
本次发行向全体交易对方发行的股份数量为838,002,098股，其中向各交易对方发行的股份数量为：
序号 交易对方 新增股份数量（股） 对应置入资产价值（万元）
1. 国资运营公司 340,444,114 295,845.93
2. 中国信达 124,629,168 108,302.75
3. 工银投资 124,629,168 108,302.75
4. 浙江建阳 67,108,013 58,316.86
5. 迪臣发展 67,108,013 58,316.86
6. 鸿运建筑 67,108,013 58,316.86
7. 财务开发公司 46,975,609 40,821.80
合计 838,002,098 728,223.82
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。自《吸收合并协议之补充协议》签署日至发行完成日期间，多喜爱有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。
在本次方案获得中国证监会审核核准后，现金选择权提供方将为上市公司的异议股东提供现金选择权，现金选择权的价格拟为本次交易定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 14.79 元/股，如在定价基准日至现金选择权实施日期间上市公司发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，现金选择权价格调整为8.69元/股。
现金选择权提供方为中国信达。
3、剩余股份转让
国资运营公司以置出资产为对价（作价金额等于置出资产交易定价）受让陈军、黄娅妮持有的标的股份，差额部分以现金方式补足。标的股份的转让价格为人民币20.5882元/股，不低于《吸收合并协议》签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%。自《吸收合并协议》签署日起至标的股份过户日期间，上市公司实施现金分红的，现金分红由陈军、黄娅妮享有，标的股份转让价格按照分红金额（税前）相应调减。
根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，标的股份数量相应调整为69,411,970股，占多喜爱总股本的20.01%，其中，陈军、黄娅妮拟转让的标的股份数量如下：
序号 股东姓名 标的股份数量（股） 转让比例
1. 陈军 51,683,794 14.90%
2. 黄娅妮 17,728,176 5.11%
合计 69,411,970 20.01%
标的股份转让价格调整为 12.0989 元/股。标的股份转让价款为人民币83,980.85 万元，经陈军、黄娅妮、国资运营公司协商一致，由国资运营公司以置出资产作价71,550.31万元向陈军、黄娅妮支付部分标的股份转让价款，差额部分12,430.54万元由国资运营公司以现金方式向陈军、黄娅妮支付。
本次交易完成后，各交易对方持有的多喜爱的股份数量如下：序号 交易对方 获得多喜爱股份数量（股） 持股比例
1. 国资运营公司 409,856,084 37.90%
2. 中国信达 124,629,168 11.53%
3. 工银投资 124,629,168 11.53%
4. 浙江建阳 67,108,013 6.21%
5. 迪臣发展 67,108,013 6.21%
6. 鸿运建筑 67,108,013 6.21%
7. 财务开发公司 46,975,609 4.34%
合计 907,414,068 83.92%
上述重大资产置换、换股吸收合并、剩余股份转让互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项不生效或因故无法实施，则其他各项交易均自动失效并终止实施。
本次交易完成后，浙建集团目前的全体股东将成为上市公司股东，上市公司的控股股东将变更为国资运营公司，上市公司的实际控制人将变更为浙江省国资委。
二、本次交易的性质（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置入资产为浙建集团100%股份。根据浙建集团及多喜爱经审计的2018年度财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
财务数据 浙建集团 多喜爱 占比
（2018.12.31/2018年度） （2018.12.31/2018年度）
资产总额 6,486,680.60 100,792.91 6,435.65%
资产净额 799,774.13 69,401.44 1,152.39%
营业收入 6,567,486.89 90,282.52 7,274.37%
注1：浙建集团资产总额以截至2018年12月31日经审计的总资产和置入资产作价取孰高，
浙建集团资产净额以截至2018年12月31日经审计的归母净资产和置入资产作价取孰高。
注2：资产净额为合并报表口径归属于母公司股东净资产。
注3：多喜爱2018年度财务数据经天职审计；浙建集团2018年度财务数据经天健审计。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组；同时，由于涉及向特定对象发行股份，需提交并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为国资运营公司，上市公司的实际控制人将变更为浙江省国资委。根据浙建集团2018年经审计财务数据，2018年拟置入资产营业收入为 6,567,486.89 万元，占上市公司 2018 年营业收入90,282.52万元的比例为7,274.37%，超过100%。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为国资运营公司，实际控制人将变更为浙江省国资委；浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司将成为上市公司控股股东的一致行动人，将成为上市公司的关联方。此外，本次交易完成后，工银投资、中国信达持有上市公司股份将超过5%，将成为上市公司的关联方。
本次交易为上市公司与其潜在控股股东、潜在控股股东的一致行动人及潜在持股5%以上股东的交易，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易的支付方式（一）资产置换
上市公司以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换。
（二）发行股份
上市公司向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产定价的差额部分，并对浙建集团进行吸收合并。根据置出资产交易定价以及置入资产交易定价，多喜爱应向全体交易对方非公开发行股份购买的置入资产的价值为728,223.82万元。根据本次发行股份的价格计算，多喜爱通过向交易对方合计发行共计838,002,098股A股股份支付置入资产超出置出资产定价的差额部分。交易对方获取的多喜爱股份数量情况如下：
序号 交易对方 新增股份数量（股） 对应置入资产价值（万元）
1. 国资运营公司 340,444,114 295,845.93
2. 中国信达 124,629,168 108,302.75
3. 工银投资 124,629,168 108,302.75
4. 浙江建阳 67,108,013 58,316.86
5. 迪臣发展 67,108,013 58,316.86
6. 鸿运建筑 67,108,013 58,316.86
7. 财务开发公司 46,975,609 40,821.80
合计 838,002,098 728,223.82
四、本次交易的评估及作价情况（一）置出资产的评估及作价情况
根据沃克森评估出具的《置出资产评估报告》，截至2018年12月31日，置出资产经审计的母公司口径净资产账面价值为70,139.10万元，资产基础法评估价值为71,958.31万元，增值1,819.21万元，增值率2.59%；置出资产经审计的合并口径归属于母公司所有者权益合计 69,401.44 万元，收益法评估价值为61,205.26万元，增值-8,196.18万元，增值率-11.81%。本次评估最终选取资产基础法评估价值作为评估结果，即71,958.31万元。评估基准日后，多喜爱于2019年4月30日实施了2018年度权益分配方案，即以2019年4月29日为股权登记日向全体股东每10股派0.2元人民币现金（合计408.00万元），同时以资本公积向全体股东每10股转增7股。基于上述经浙江省国资委备案的评估结果，多喜爱2018年权益分配方案，并经多喜爱、国资运营公司及置出资产承接方协商，置出资产交易定价为71,550.31万元。
（二）置入资产的评估及作价情况
根据坤元评估出具的《置入资产评估报告》，截至2018年12月31日，浙建集团经审计的母公司单体口径净资产账面价值（扣除在股东权益中列示的永续债后）为384,081.96万元，资产基础法评估价值为721,630.41万元，较其账面价值增值337,548.46万元，增值率87.88%；浙建集团经审计的合并口径归属于母公司所有者权益（扣除在股东权益中列示的永续债后）合计455,997.16万元，收益法评估价值为 826,615.73 万元，较浙建集团合并报表归母净资产账面价值增值370,618.57万元，增值率为81.28%。本次评估最终选取收益法评估价值作为评估结果，即收益法下浙建集团100%股权评估价值为826,615.73万元。评估基准日后，浙建集团于2019年5月30日作出决议，审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》，同意向全体股东分配利润26,841.60万元。基于上述经浙江省国资委备案的评估结果，浙建集团2018年度利润分配方案，并经多喜爱与全体交易对方协商，置入资产交易定价为799,774.13万元。
五、本次交易发行股份的情况（一）发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。（二）发行方式及发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为浙建集团的全体股东，即国资运营公司、工银投资、中国信达、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司。
（三）股份发行的价格
本次交易采用定价基准日前60个交易日的公司股票均价作为市场参考价，股份发行价格为14.79元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息等事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，本次发行的发行价格调整为8.69元/股。
自定价基准日至发行完成日期间，多喜爱有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行价格的调整方法如下：
假设调整前价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后的价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）（四）股份发行的数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
国资运营公司取得的股份数量=（置入资产交易定价×国资运营公司在浙建集团的持股比例-置出资产交易定价）÷本次发行股份的发行价格；
除国资运营公司外其他各交易对方取得的股份数量=置入资产交易定价×该方在浙建集团的持股比例÷本次发行股份的发行价格
根据上述发行股份购买的置入资产价值以及本次发行的发行价格计算，本次发行向全体交易对方发行的股份数量为838,002,098股，其中向各交易对方发行的股份数量为：
序号 交易对方 新增股份数量（股） 对应置入资产价值（万元）
1. 国资运营公司 340,444,114 295,845.93
2. 中国信达 124,629,168 108,302.75
3. 工银投资 124,629,168 108,302.75
4. 浙江建阳 67,108,013 58,316.86
5. 迪臣发展 67,108,013 58,316.86
6. 鸿运建筑 67,108,013 58,316.86
7. 财务开发公司 46,975,609 40,821.80
合计 838,002,098 728,223.82
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
（五）上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。（六）股份锁定期
根据《重组管理办法》第四十六条的规定，在本次交易涉及的向特定对象非公开发行股份中，股份锁定期主要安排如下：
交易方 锁定期 说明
1、承诺人基于本次交易而认购的上市公司新增股份自在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起 36 个月内不
以任何方式进行转让或上市交易。本次交易完成后六个月内，如
多喜爱股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成 特定对象
后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人在本次交易中认购的 通过认购
上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 本次发行
2、承诺人在本次交易中自上市公司原控股股东陈军、黄娅妮处受 的股份取
让的多喜爱股份，自该等股份在中国证券登记结算有限责任公司 得上市公
国资运营 深圳分公司登记至承诺人名下之日起36个月内不得转让。 司的实际
公司 3、前述股份在锁定期内由于多喜爱送红股、转增股本等原因增持 控制权，受
的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，让上市公
并与上述股份同时解锁。 司原控股
4、上述锁定期届满后，承诺人持有的上市公司股份按照中国证监 股东持有
会和深交所的有关规定执行。 的股份，且
5、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即承诺人 作为业绩
需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对承诺人相应数额 承诺方
股份的锁定，用以进行利润补偿。
6、承诺人若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，将依
法承担赔偿责任。
1、承诺人基于本次交易而认购的上市公司新增股份自在中国证券 特定对象
登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起 36 个月内不 以资产认
浙江建阳 以任何方式进行转让或上市交易。本次交易完成后六个月内，如 购本次发
多喜爱股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成 行的股份，
后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人在本次交易中认购的 为控股股
上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 东国资运
2、前述股份在锁定期内由于多喜爱送红股、转增股本等原因增持 营公司之
的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，一致行动
迪臣发展 并与上述股份同时解锁。 人，且作为
3、上述锁定期届满后，承诺人持有的上市公司股份按照中国证监 业绩承诺
会和深交所的有关规定执行。 方
4、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即承诺人
交易方 锁定期 说明
需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对承诺人相应数额
股份的锁定，用以进行利润补偿。
鸿运建筑 5、承诺人若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，将依
法承担赔偿责任。
1、承诺人基于本次交易而认购的上市公司新增股份自在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起 36 个月内不
以任何方式进行转让或上市交易。本次交易完成后六个月内，如 特定对象
多喜爱股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成 以资产认
后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人在本次交易中认购的 购本次发
财务开发 上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 行的股份，
公司 2、前述股份在锁定期内由于多喜爱送红股、转增股本等原因增持 为控股股
的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，东国资运
并与上述股份同时解锁。 营公司之
3、上述锁定期届满后，承诺人持有的上市公司股份按照中国证监 一致行动
会和深交所的有关规定执行。 人
4、承诺人若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，将依
法承担赔偿责任。
1、承诺人基于本次交易而认购上市公司的股份自在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起 24 个月内不以任
工银投资 爱何股方票式进连续行转20让个或交上易市日交的易收。盘本价次低交于易发完行成价后，六或个者月交内易，完如成多后喜6
个月期末收盘价低于发行价的，承诺人在本次交易中认购的上市 特定对象
公司股票的锁定期自动延长6个月。 以资产认
2、前述股份在锁定期内由于多喜爱送红股、转增股本等原因增持 购本次发
的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，行的股份
并与上述股份同时解锁。
中国信达 会3、和上深述交锁所定的期有届关满规后定，执承行诺。人持有的上市公司股份按照中国证监
4、承诺人若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，将依
法承担赔偿责任。
（七）市场参考价格的选择
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次吸收合并的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次吸收合并的定价基准日为上市公司第三届董事会第十五次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
定价基准日 市场参考价 市场参考价的90%
定价基准日前20交易日均价 17.711 15.940
定价基准日前60交易日均价 16.423 14.781
定价基准日前120交易日均价 18.079 16.271
近年来，多喜爱业绩均平稳增长，且本次定价基准日前上市公司的股价未出现异常波动。本次交易的股份发行价格采用定价基准日前60个交易日均价为市场参考价，系交易各方基于上市公司近期的盈利现状、停牌前的股价走势及本次交易拟购买资产的盈利能力和估值水平，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于各方合作共赢和本次重组的成功实施。
本次交易的股份发行价格为14.79元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，本次发行的发行价格调整为8.69元/股，符合《重组管理办法》等法律法规的规定。
六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
根据上市公司与国资运营公司等 4 名业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即：如果本次交易于2019年度实施完毕，业绩承诺期间为2019年度、2020年度、2021年度；如果本次交易于2020年度实施完毕，业绩承诺期间为2020年度、2021年度、2022年度；以此类推。
业绩承诺方确认并承诺，浙建集团于2019年度、2020年度、2021年度的净利润（指浙建集团合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润，下同）分别不低于68,661.45万元、78,420.51万元、86,125.86万元。
如本次交易未能于2019年度实施完毕，则承诺净利润将根据业绩承诺期间的变更作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由各方另行签署补充协议予以约定。
如浙建集团在业绩承诺期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数的，则多喜爱应在该年度的年度报告披露后，以书面方式通知业绩承诺方，由业绩承诺方按照《盈利预测补偿协议》约定的方式向多喜爱进行利润补偿。
在业绩承诺期限届满时，多喜爱将聘请会计师事务所对本次交易的置入资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如根据《减值测试报告》，置入资产期末减值额>全体业绩承诺方已补偿股份数量×本次发行的发行价格+全体业绩承诺方已补偿现金数额，则由各业绩承诺方另行对多喜爱进行补偿。
本次交易盈利承诺及业绩补偿的具体安排请见《重组报告书（草案）》“第九节 本次交易主要合同”之“三、《盈利预测补偿协议》”
七、本次重组过渡期间损益的归属
就浙建集团在过渡期间的损益（以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对过渡期间的损益情况出具的专项审核意见为准）归属，本次交易置入资产的评估采用收益法的评估结果作为定价依据，置出资产的评估采用资产基础法的评估结果作为定价依据。自评估基准日至置入资产交割日期间，置入资产所产生的盈利由多喜爱享有，亏损由交易对方按其持有的浙建集团的股份比例承担；自评估基准日至置出资产交割日期间，置出资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由置出资产承接方享有或承担。
八、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，多喜爱的主营业务为家纺用品的研发设计生产、委托加工、品牌推广、渠道建设和销售业务，以及新材料面料的应用研发和生产业务。
本次交易完成后，多喜爱将承继及承接浙建集团的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，浙建集团的资产业务将整体注入上市公司，上市公司的原有业务将置出，上市公司的主营业务将变更为建筑施工以及与建筑主业产业链相配套的工业制造、工程服务、基础设施投资运营等业务。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署之日，上市公司总股本为346,800,000股，浙建集团持有上市公司103,462,000股股份，占上市公司总股本的29.83%，为上市公司第一大股东；陈军、黄娅妮合计持有上市公司69,411,970股股份，占上市公司总股本的20.01%。上市公司无实际控制人。根据交易各方签署的《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》，本次交易多喜爱向交易对方合计发行 A 股股份的数量为 838,002,098 股，同时注销浙建集团持有的上市公司股份 103,462,000股，即本次交易后实际新增股份数量为734,540,098股。
本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东 （不考虑现金选择权）
持股数量 占比 持股数量 占比
浙建集团 103,462,000 29.83% - -
陈军、黄娅妮 69,411,970 20.01% - -
本次交易前上市公司 173,926,030 50.15% 173,926,030 16.08%
其他股东
国资运营公司 - - 409,856,084 37.90%
工银投资 - - 124,629,168 11.53%
中国信达 - - 124,629,168 11.53%
浙江建阳 - - 67,108,013 6.21%
迪臣发展 - - 67,108,013 6.21%
鸿运建筑 - - 67,108,013 6.21%
财务开发公司 - - 46,975,609 4.34%
总股本 346,800,000 100.00% 1,081,340,098 100.00%
本次交易完成后，浙建集团将注销法人资格，浙建集团的全体股东将成为上市公司的股东。国资运营公司及其一致行动人浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司将合计持有上市公司658,155,732股股份，占本次交易后上市公司总股本的 60.86%，上市公司的控股股东将变更为国资运营公司，实际控制人将变更为浙江省国资委。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职出具的《上市公司2018年年度审计报告》、《加期置出资产审计报告》和天健出具的《备考审计报告》、《加期备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 2018年度/2018年12月31日 2019年1-5月/2019年5月31日
实际数 备考数 变动幅度 实际数 备考数 变动幅度
资产总额 100,792.91 6,486,680.60 6,335.65% 87,599.98 6,737,762.69 7,591.51%
归属母公司股 69,401.44 383,637.87 452.78% 68,619.41 417,957.91 509.10%
东所有者权益
每股净资产 3.40 3.55 4.28% 1.98 3.87 95.45%
（元/股）
营业收入 90,282.52 6,567,486.89 7,174.37% 30,899.56 2,916,433.81 9,338.43%
利润总额 4,925.84 115,831.89 2,251.51% -328.17 49,759.65 15,262.77%
归属于母公司 2,778.48 81,996.89 2,851.14% -374.04 34,163.38 9,233.62%
股东净利润
基本每股收益 0.14 0.76 456.75% -0.01 0.32 3,300.00%
（元/股）
从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将显著增加，每股收益较大幅提升，不存在因并购重组交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
九、本次交易的决策过程和审批程序（一）上市公司已履行的决策和审批程序
2019年4月14日，多喜爱召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《重组预案》等与本次交易相关的议案。
2019年6月5日，多喜爱召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《重组报告书（草案）》等与本次交易相关的议案，并同意召开2019年第二次临时股东大会就本次交易相关议案进行审议。
2019年6月21日，多喜爱召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《重组报告书（草案）》等与本次交易相关的议案，并同意国资运营公司及其一致行动人免于以要约方式增持多喜爱的股份。
2019年9月23日，根据2019年第二次临时股东大会决议对公司董事会的授权，多喜爱召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司本次重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，同意浙建集团转让其直接及间接持有的浙建租赁100%股权，该方案调整不构成对本次交易方案的重大调整。
2019年11月10日，根据2019年第二次临时股东大会决议对公司董事会的授权，多喜爱召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于继续推进公司本次交易事项的议案》等与本次交易相关的议案，同意继续推进本次交易并再次提交中国证监会审核。
（二）被合并方已履行的决策和审批程序
2019年4月9日，浙建集团召开股东大会，审议通过了与本次交易初步方案相关的议案，并同意与相关方签署《吸收合并协议》、《股份转让协议》。
2019年5月30日，浙建集团召开股东大会，审议通过了本次交易的具体方案，并同意与相关方签署《吸收合并协议之补充协议》。
2019年11月5日，浙建集团召开股东大会，审议通过了《关于继续推进浙建集团借壳多喜爱集团股份有限公司上市事项的议案》等与本次交易相关的议案，同意继续推进本次交易。
（三）交易对方已履行的决策程序和审批程序
根据浙建集团全体股东提供的文件和确认，作为本次交易的交易对方，浙建集团全体股东已分别通过内部决策程序同意参与本次交易。
（四）已履行的其他审批程序
2019年4月2日，浙江省国资委出具了预审核意见，原则同意浙建集团开展本次交易。
2019年5月29日，浙江省国资委就本次交易的评估报告完成评估备案。
2019年6月19日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于同意多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司的批复》（浙国资产权[2019]17号），同意浙建集团开展本次交易。
2019年10月10日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]389 号），决定对多喜爱与浙建集团合并案不实施进一步审查。
（五）交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易尚需经中国证监会核准；
2、交易各方根据届时最新法律法规及商务主管部门的意见，履行必要的批准或备案程序；
3、交易各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
十、本次交易的现金选择权（一）有权行使现金选择权的股东
为充分保护多喜爱全体股东的利益，在本次交易过程中将由现金选择权提供方向多喜爱的异议股东提供现金选择权。现金选择权的价格拟为本次交易定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即14.79元/股，如在定价基准日至现金选择权实施日期间上市公司发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，现金选择权价格调整为8.69元/股。
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向在股权登记日同时满足以下条件的异议股东提供现金选择权：（1）自上市公司审议本次交易方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在上市公司名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（2）在上市公司审议本次交易的股东大会上就本次交易方案的相关议案和就关于本次交易签署的《吸收合并协议》等相关议案表决时均投出有效反对票；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的多喜爱股份；（2）其合法持有人已向多喜爱承诺放弃现金选择权的股份；（3）多喜爱董事、监事及高级管理人员持有的多喜爱股份；（4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
浙建集团全体股东已出具《关于放弃现金选择权之承诺函》，承诺就本次交易放弃行使现金选择权。因此，浙建集团不涉及向股东提供现金选择权的情形。（二）现金选择权的提供方
本次交易的现金选择权提供方为中国信达。
根据《吸收合并协议》及其补充协议的约定，本次交易将由中国信达向多喜爱的异议股东提供现金选择权，异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：“（1）自多喜爱审议本次交易方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在多喜爱名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（2）在多喜爱审议本次交易的股东大会上就本次交易方案的相关议案和就关于本次交易签署的重大资产置换及换股吸收合并协议等相关议案表决时均投出有效反对票；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。”
2019年6月21日，多喜爱召开了2019年第二次临时股东大会，高票审议通过本次重组相关方案。根据该次临时股东大会投票结果，就《关于公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》及其各子议案表决时均投出有效反对票的股东所持表决股份数合计为427,295股，故本次交易享有行使现金选择权的股份数预计最多将不超过427,295股。结合本次现金选择权的行权价格（假设截至行权时多喜爱不再发生除权、除息事项），即8.69元/股，中国信达所需支付的现金规模预计最多将不超过371.32万元，低于中国信达在《现金选择权提供方为上市公司提供现金选择权的承诺函》（下称《“ 现金选择权承诺函》”）中承诺的出资金额5亿元，因此承诺金额足以完成支付，不存在差额，因而也不涉及替代或补充安排。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明[2019]审字第60933398_A01号），截至2018年12月31日，中国信达合并报表总资产为14,957.59亿元，归属于母公司股东权益为1,564.93亿元，货币资金为166.52亿元，交易性金融资产为4,287.91亿元，账面货币资金和交易性金融资产余额远高于本次交易中异议股东行使现金选择权所可能产生的最高金额，因此中国信达具有充足的货币资金和强大的财务实力，具备为本次交易异议股东提供现金选择权的资金实力。
根据《现金选择权承诺函》，中国信达将自行安排资金以支付为异议股东提供的现金选择权。考虑到中国信达自有资金较为充裕，相关资金安排无重大不确定性。
（三）现金选择权的行权价格
本次吸收合并现金选择权的行权价格为14.79元/股，根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，现金选择权价格调整为8.69元/股。
如在定价基准日至现金选择权实施日期间上市公司发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。
1、现金选择权定价分析
（1）本次交易的现金选择权定价情况
根据交易各方于2019年4月14日签署的《吸收合并协议》，现金选择权的价格拟为本次交易定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即14.79元/股，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。根据交易各方于2019年6月5日签署的《吸收合并协议之补充协议》及上市公司于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，现金选择权价格调整为8.69元/股。
本次交易的现金选择权价格与上市公司本次发行股份的价格相同，定价基准日均为多喜爱第三届董事会第十五次会议决议公告日，价格均为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。现金选择权价格与上市公司发行股份的价格相同，表明对上市公司原股东和因本次交易新进的上市公司股东同等对待，有利于公平维护上市公司股东权益。
（2）市场可比交易的现金选择权定价情况
在上市公司作为吸收合并方的交易中，现金选择权定价的相关情况统计如下：
上市公司 吸并方上市公司 吸并方上市公司现金
交易名称 发行股份价格 现金选择权价格 选择权价格较发行股
（元/股） （元/股） 份价格的溢价率
ST慧球吸收合并天下秀 3.00 3.00 0.00%
共达电声吸收合并万魔声学 5.42 5.42 0.00%
云南白药吸收合并白药控股 76.34 63.21 -17.20%
万华化学吸收合并万华化工 30.43 30.43 0.00%
王府井吸收合并王府井国际 14.21 14.21 0.00%
双汇发展吸收合并双汇实业 19.79 19.79 0.00%
安徽水利吸收合并建工集团 6.54 6.54 0.00%
华光股份吸收合并国联环保 13.84 13.84 0.00%
汇鸿股份吸收合并汇鸿集团 4.11 4.11 0.00%
物产中大吸收合并物产集团 8.71 9.69 11.25%
天康生物吸收合并天康控股 9.57 9.57 0.00%
江淮汽车吸收合并江淮集团 10.12 10.12 0.00%
柘中股份吸收合并柘中集团 6.07 6.07 0.00%
吸并方现金选择权溢价率最大值 11.25%
吸并方现金选择权溢价率最小值 -17.20%
吸并方现金选择权溢价率均值 -0.46%
吸并方现金选择权溢价率中值 0.00%
根据可比交易，在上市公司作为吸收合并方的交易中，吸收合并方的现金选择权行权价格通常与上市公司股份发行价格相同。本次交易中，现金选择权价格与上市公司发行股份的价格相同符合市场操作惯例，为异议股东提供了合理的权益保障，有利于公平维护上市公司股东权益。
2、陈军、黄娅妮转让上市公司股份的定价分析
（1）陈军、黄娅妮转让上市公司29.83%股份的定价分析
根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（以下简称《“协议转让业务办理指引》”）第八条，“上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。”
根据陈军、黄娅妮与浙建集团于2019年4月12日签署的《股份转让协议》，上市公司股份转让价格为20.5882元/股，不低于《股份转让协议》签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%；根据上市公司于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，上市公司股份转让价格相应调整为12.0989元/股。该次股份转让的价格20.5882元/股较《股份转让协议》签署日的前一个交易日多喜爱二级市场股票收盘价19.83元/股溢价率约为3.82%，主要原因为第一大股东权利溢价。
截至2019年7月31日，根据Wind数据库统计，2019年公告且完成的A股上市公司控制权转让交易的溢价率情况如下：
首次公 上市公司 收购对价 协议签署日前一个
告日 简称 收购方名称 收购股比 （元/股）1 交易日/首次公告日 溢价率
收盘价（元/股）
2019/1/3 中化岩土 成都兴城投资集团 19.29% 4.48 4.30 4.25%
有限公司
嘉兴华控腾汇股权投
2019/1/7 新研股份 资合伙企业 8.60% 4.53 4.80 -5.65%
（有限合伙）
2019/1/7 日科化学 济南鲁民投金湖投资 5.93% 7.69 5.69 35.15%
合伙企业（有限合伙）
2019/1/9 智慧松德 佛山市公用事业控股 7.45% 5.3 5.15 2.91%
有限公司
2019/1/12 汇通能源 西藏德锦企业管理有 29.9999% 20.36 9.66 110.77%
限责任公司
深圳远致富海电子信
2019/1/15 麦捷科技 息投资企业 26.44% 6.80 7.33 -7.23%
（有限合伙）
2019/1/21 星普医科 青岛盈康医疗投资有 29.00% 11.5 10.55 9.00%
限公司
2019/1/29 星星科技 萍乡范钛客网络科技 14.90% 3.39 3.37 0.59%
有限公司
2019/1/31 汇金股份 邯郸市建设投资集团 20.47% 5.475 6.08 -9.95%
有限公司
2019/2/21 登云股份 益科正润投资集团有 6.78% 17.75 17.75 0.00%
限公司
2019/3/5 恒邦股份 江西铜业股份 29.99% 10.9 10.00 9.00%
有限公司
2019/3/1 中兴商业 辽宁方大集团实业有 29.00% 6.55 9.09 -7.88%
限公司
2019/3/11 莱茵体育 成都体育产业投资集 29.90% 9.2605 9.11 1.65%
团有限责任公司
首次公 上市公司 收购对价 协议签署日前一个
告日 简称 收购方名称 收购股比 （元/股）1 交易日/首次公告日 溢价率
收盘价（元/股）
佛山市澜海瑞兴股权
2019/3/8 天银机电 投资合伙企业 28.52% 3.44 3.55 -3.10%
（有限合伙）
2019/3/29 兴源环境 新希望投资集团有限 23.60% 3.924 4.36 -10.00%
公司
2019/5/10 鸿博股份 河南寓泰控股 14.26% 10.00 7.55 32.52%
有限公司
2019/5/21 天玑科技 深圳裕龙资本投资管 8.38% 12.00 9.17 30.86%
理有限公司
2019/5/25 龙大肉食 蓝润发展控股集团 9.91% 16.43 10.99 49.50%
有限公司
2019/5/28 千方科技 阿里巴巴（中国） 15% 16.12 17.91 -9.99%
网络技术有限公司
2019/7/1 恒泰艾普 银川中能新财科技 10.67% 7.5 5.13 46.20%
有限公司
注1：对于未披露每股转让价格或股份受让方从不同转让方处取得股份的每股转让价格不同
的案例，收购对价为支付总价款除以取得股份总数所得的均价
2019年以来A股上市公司公告且已完成的控制权转让交易的溢价率区间介于-10.00%至110.77%之间，溢价率平均数为13.93%。浙建集团收购多喜爱29.83%股份的溢价率位于溢价率区间内，且低于平均水平，主要系该次股份转让完成后，浙建集团未取得多喜爱的控制权；但由于该次股份转让完成后，浙建集团成为多喜爱第一大股东，因此支付一定转让溢价仍具有合理性，不存在损害上市公司股东权益的情形。
（2）陈军、黄娅妮转让上市公司剩余股份的定价分析
根据交易各方于2019年4月14日签署的《吸收合并协议》，本次交易的交易对方国资运营公司以置出资产为对价（作价金额等于置出资产交易定价）受让陈军、黄娅妮持有的剩余股份（20.01%），差额部分以现金方式补足；剩余股份的转让价格为人民币20.5882元/股，不低于《吸收合并协议》签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%。根据交易各方于2019年6月5日签署的《吸收合并协议之补充协议》及多喜爱2018年度权益分配方案，上市公司剩余股份转让价格调整为12.0989元/股。剩余股份转让价格20.5882元/股与陈军、黄娅妮转让上市公司29.83%股份的价格相同，但较本次交易上市公司股份发行价格14.79元/股溢价39.20%，主要原因如下：
1）剩余股份转让定价符合监管要求
根据《协议转让业务办理指引》第八条，“上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。”
本次剩余股份转让属于上市公司股份协议转让，根据上述监管规定，股份转让价格应不低于《吸收合并协议》签署日前一交易日多喜爱股票收盘价的90%，即17.85元/股（19.83元/股*90%）。本次剩余股份的转让价格为人民币20.5882元/股，不低于《吸收合并协议》签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%；后因多喜爱实施的2018年度权益分配方案，剩余股份转让价格相应调整为12.0989元/股。剩余股份转让定价符合监管要求。
2）剩余股份转让定价系各方友好协商的结果
根据《吸收合并协议》约定，本次重大资产置换、换股吸收合并、剩余股份转让互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项不生效或因故无法实施，则其他各项交易均自动失效并终止实施。
本次剩余股份转让价格系各方友好协商的结果。本次交易完成后，上市公司资产规模、盈利能力将得到较大幅提升，归属于上市公司母公司股东净利润将显著增加，每股收益较大幅提升。因此，本次交易的顺利推进也是对上市公司股东权益的有效保障。
3）剩余股份转让定价符合市场操作惯例
在过往重组上市同步进行上市公司原股东所持股份转让的交易中，股份转让价格与股份发行价格及其溢价率的统计情况如下表所示：
首次公告日 上市公司简称 重组标的名称 股份发行价格 股份转让价 溢价率
（元/股） 格（元/股）
2019/4/24 东音股份 罗欣药业 10.48 14.27 36.18%
2019/3/27 新界泵业 天山铝业 4.59 5.80 26.36%
2018/5/5 亚夏汽车 中公教育 3.27 13.20* 303.67%
2016/10/31 新疆城建 卓郎智能 6.44 14.81 129.97%
首次公告日 上市公司简称 重组标的名称 股份发行价格 股份转让价 溢价率
（元/股） 格（元/股）
2016/6/20 ST煤气 蓝焰控股 6.53 6.87 5.21%
2015/12/14 天山纺织 德展健康 8.65 10.65 23.12%
2015/9/1 大橡塑 恒力股份 4.82 5.84 21.23%
2015/7/1 黄海机械 长春长生 16.91 20.96 23.98%
2015/4/17 桐君阁 太阳能 11.06 14.30 29.25%
注1：溢价率系指股份转让价格相对于股份发行价格的溢价率
注2：中公教育案例中，中公合伙受让80,000,000股亚夏汽车股票的价格为12.69元/股，李
永新受让72,696,561股亚夏汽车股票的价格为13.76元/股，以转让总价款除以转让股份总数
得到股份转让均价为13.20元/股
根据可比交易，同步约定上市公司原股东所持股份转让的重组上市交易中，股份转让价格通常较上市公司股份发行价格存在溢价，溢价率介于5.21%至303.67%之间，溢价率平均数和中位数分别为100.38%和27.81%。本次交易剩余股份转让价格较上市公司股份发行价格溢价39.20%，介于上述溢价率区间内，并低于平均水平，符合市场操作惯例，不存在损害上市公司股东权益的情形。
3、上述价格差异原因及定价合理性
（1）现金选择权价格与陈军、黄娅妮转让上市公司29.83%股份价格差异分析
本次交易现金选择权价格与上市公司股份发行价格相同，表明对上市公司原股东和因本次交易新进的股东同等对待，且符合市场操作惯例，为异议股东提供了合理权益保障，有利于公平维护上市公司股东权益。
陈军、黄娅妮转让上市公司29.83%股份价格较《股份转让协议》签署日的前一个交易日多喜爱二级市场股票收盘价和现金选择权价格均存在一定溢价，系由于浙建集团经该次股份收购获得了上市公司第一大股东权利，且符合市场操作惯例，不存在损害上市公司股东权益的情形。
（2）现金选择权价格与剩余股份转让价格差异分析
剩余股份转让价格较本次交易上市公司股份发行价格和现金选择权价格存在一定溢价，系各方友好协商的结果。此外，剩余股份转让定价符合相关监管规定，也符合市场操作惯例，不存在损害上市公司股东权益的情形。
（3）本次交易已通过上市公司董事会和股东大会审批，关联方已回避表决
2019年4月14日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过本次重组相关事宜。针对《关于公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》之子议案“异议股东保护机制”，董事会7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过此议案。针对《关于公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》之子议案“本次交易的整体方案”，董事会7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过此议案。现金选择权和剩余股份转让相关议案均获得董事会全票通过，表明该方案得到董事会充分认可。
2019年6月5日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过本次重组相关事宜，浙建集团提名的关联董事沈德法、潘黎莉回避表决。针对《关于公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》之子议案“本次吸收合并的现金选择权”，董事会5票同意；0票反对，0票弃权，表决通过此议案。针对《关于公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》之子议案“本次股份转让”，董事会5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过此议案。现金选择权和剩余股份转让相关议案均获得董事会有表决权的董事全票通过，表明该方案得到董事会充分认可。
2019年6月21日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过本次重组相关事宜，关联股东浙建集团（持有公司股票103,462,000股）、陈军（持有公司股票51,683,794股）、黄娅妮（持有公司股票17,728,176股）回避表决。针对《关于公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》之子议案“本次吸收合并的现金选择权”，出席会议所有股东有效表决权股份总数为63,089,162股，其中同意为62,501,467股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.0685%。针对《关于公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》之子议案“本次股份转让”，出席会议所有股东有效表决权股份总数为63,089,162股，其中同意为62,501,467股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.0685%。现金选择权和剩余股份转让相关议案获得高票通过，表明该方案得到非关联股东充分认可。
综上，本次交易中异议股东现金选择权行权价格与陈军、黄娅妮转让股份价格存在差异，系二者参照不同的定价基准和商业谈判的结果。本次交易中异议股东现金选择权价格与上市公司股份发行价格相同，符合市场操作惯例，为异议股东提供了合理的利益保障，有利于公平维护上市公司股东权益。前次股份协议转让价格体现了收购后成为上市公司第一大股东的合理权利溢价；本次交易的剩余股份转让价格较上市公司股份发行价格的溢价为各方友好协商的结果，同时也符合市场惯例，且本次交易中的剩余股份转让价格符合相关法律、法规的规定，涉及的价格已经上市公司董事会和股东大会审议通过，得到上市公司董事和非关联股东的充分认可，不存在损害上市公司或其股东合法权益的情形。
4、上市公司最新股价与现金选择权定价
本次交易的现金选择权价格为8.69元/股。截至2019年9月4日，上市公司股票收盘价为8.78元/股。2019年9月4日前若干个交易日，上市公司股票的均价如下：
交易日区间 均价（元/股） 较现金选择权价格的溢价（/折价）率
前1个交易日收盘价 8.70 0.13%
前10个交易日均价 8.90 2.41%
前20个交易日均价 8.71 0.19%
前30个交易日均价 8.63 -0.65%
注：交易日区间指以2019年9月4日为第1个交易日（含），向前计算合计若干个交易日的
股票加权平均价格
如上述表格所示，近30个交易日以来，上市公司最新股价与现金选择权行权价格较为接近，现金选择权安排能够为异议股东提供合理的利益保障。因此，本次交易的现金选择权定价合理，有利于公平维护中小股东权益。
（四）现金选择权的行权程序
在本次交易方案获得中国证监会核准后，多喜爱将确定实施本次现金选择权的股权登记日。现金选择权申报期届满后，如有异议股东成功申报行使现金选择权，现金选择权提供方应根据具体方案的有关内容及有关主管机关或监管机构的要求，在规定的时间内将相应款项存在指定的银行账户。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则双方将参照市场惯例协商解决。
若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方要求任何赔偿或补偿。
上市公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
十一、债权人的利益保护机制
与置出资产有关的债权、债务、业务、合同及其他一切权利与义务自置出资产交割日起均转由置出资产承接方享有或承担；自置出资产交割日起，如多喜爱因其转移给置出资产承接方的负债等事宜未取得相关债权人同意，而被相关债权人要求履行合同、清偿债务或追究其他责任，置出资产承接方应在收到多喜爱相应通知后3个工作日进行核实，并在核实后10个工作日内向相应债权人进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案。
若因置出资产承接方未能就上述债务进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案而对多喜爱造成损失的，置出资产承接方应在多喜爱实际发生支付义务之日起10个工作日内以现金方式全额向多喜爱补偿该等损失，并放弃就该等债务向多喜爱追偿的权利；否则置出资产承接方应按照银行同期贷款基准利率向多喜爱承担违约责任。
如置出资产涉及的相关债务人继续向多喜爱履行债务的，多喜爱应当告知债务人向置出资产承接方履行债务，并将获取的权益自实际获取之日起10个工作日内转移至置出资产承接方。
与置入资产有关的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务在吸收合并交割日前仍由浙建集团承担，自吸收合并交割日起由多喜爱承担。
上市公司及浙建集团已按照相关法律的规定履行了债权人的通知和公告程序，具体情况如下：
上市公司于2019年7月6日在《证券日报》等刊登了《多喜爱集团股份有限公司关于吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司公告》。根据公告内容：“本公司债权人自接到本公司书面通知书之日起三十日内，未接到通知书的自本公告披露之日起四十五日内，有权向本公司申报债权，并有权凭有效债权文件及相关凭证要求本公司清偿债务或者提供相应的担保，本公司将在本次吸收合并获得全部必要核准后，根据债权人提出的有效申报对相关债务进行提前清偿或提供担保。逾期未申报债权的视为有关债权人放弃要求本公司提前清偿或者提供相应担保的权利，但并不会影响其债权，有关债权将在到期后由本公司按原债权文件的约定清偿。”
浙建集团于2019年7月9日在《浙江日报》刊登了《多喜爱集团股份有限公司吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司公告》。根据公告内容：“本公司债权人自接到本公司书面通知书之日起三十日内，未接到通知书的自本公告披露之日起四十五日内，有权向本公司申报债权，并有权凭有效债权文件及相关凭证要求本公司清偿债务或者提供相应的担保，本公司将在本次吸收合并获得全部必要核准后，根据债权人提出的有效申报对相关债务进行提前清偿或提供担保。逾期未申报债权的视为有关债权人放弃要求本公司提前清偿或者提供相应担保的权利，但并不会影响其债权，有关债权将在到期后由本公司或本次吸收合并后的存续主体按原债权文件的约定清偿。”
截至本报告书摘要签署之日，上市公司及浙建集团公告上述事项已超过45天，不存在债权人明确提出反对本次重组的情形，亦不存在债权人申报债权并要求提前清偿或提供担保的情形。
2019年7月10日，浙建集团2017年度第一期中期票据的主承销商中国工商银行股份有限公司以现场与非现场结合的方式，召开了浙江省建设投资集团股份有限公司2017年度第一期中期票据持有人会议，审议《关于浙江省建设投资集团股份有限公司吸收合并借壳上市并维持“17浙江建投MTN001”存续的议案》。出席票据持有人会议的有5家机构，合计持有“17浙江建投MTN001”面值8亿元，占该期债券总表决权的100%。所审议案经出席本次持有人会议的债券持有人所持表决权的四分之三以上通过，表决结果合法、有效。本次持有人会议全程由浙江天册律师事务所指派律师进行了见证，并出具了法律意见书。
本次交易完成后，浙建集团未予清偿的债务均将由合并后的上市公司承担。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
1、本公司为本次交易所提供的有关信息均真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。给投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
2、本公司已提供本次交易相关信息，保证为本次交易
所提供信息的真实性、准确性和完整性；保证所提供的
关于所提供信息真 信息不存在任何虚假记载。本公司已提供了本次交易事
1 上市公司 实、准确、完整之 宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、
承诺函 材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重
大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料
或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生
的事实一致。根据本次交易的进程，本公司将依照相关
法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规
定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息
和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
关于本次交易前 本公司本次交易前12个月内未发生《上市公司重大资
2 上市公司 12个月内购买、出 产重组管理办法》规定的重大资产购买、出售或置换行
售资产情况的说明 为，亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售或置换
行为。
1、本公司合法拥有置出资产的完整权利，依法拥有该
等资产有效的占有、使用、收益及处分权，不存在委托
持股（持有）、信托持股（持有）或其他利益安排等情
形，亦不存在侵犯他人权利的情形。
2、本公司已就置出资产中的股权资产按章程约定按期
履行了出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务
关于置出资产权属 及责任的行为。置出资产中的股权资产权属清晰，不存
3 上市公司 的承诺函 在争议和纠纷，亦不存在设置抵押、质押的情形，置出
股权资产不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保
全措施等情形。
3、除本条所述的下列情形外，置出资产不存在影响本
次置出资产转移的任何质押、留置、其他担保或设定第
三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻
结、查封、拍卖本公司持有的该等资产的情形：（1）
本公司持有的不动产证编号为湘（2018）长沙市不动产
权第0212166号、0217482号、0211625号、0212177
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
号的不动产仍抵押于上海浦东发展银行股份有限公司
长沙分行；（2）本公司坐落位置为戥子桥025号-118、
-122、-123、-144、-145、-107 的车位不属于多喜爱合
法所有；（3）本公司持有的房屋所有权证编号为长房
权证开福字第711175326号、711175317号、711175340
号、711175318号、711175308号、711175338号的房
屋对应的土地使用权尚未进行分割，故本公司尚未取得
上述房屋对应的土地使用权证书；（4）本公司坐落于
戥子桥025号601、戥子桥025号-201的房产已分别取
得权证号湘（2019）长沙市不动产权第0231217号、湘
（2019）长沙市不动产权第0231159号不动产权证书。
其中湘（2019）长沙市不动产权第0231217号无宗地面
积；湘（2019）长沙市不动产权第0231159号因土地使
用权未分割，目前不动产证显示宗地面积为共有。
4、除本承诺函已说明事项外，置出资产权属清晰，不
存在以置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其
他任何形式的纠纷或争议，亦不存在任何可能导致本公
司持有的置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻
结、拍卖或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任
何其他行政或司法程序。
截至本承诺函出具之日，多喜爱存在如下待偿还金融机
构债务：
多喜爱与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签
署的借款合同项下尚有待偿还借款人民币1,650万元，
关于多喜爱对外融 其中长期借款余额人民币1,650万元。
4 上市公司 资提前偿还相关事 除此之外，没有其他金融机构债务。
项的承诺函 现多喜爱承诺：
如上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行在多喜爱
本次交易提交中国证监会并购重组委审核前未能按中
介机构要求出具债权人同意函或坚持在本次交易实施
前要求多喜爱提前清偿债务或追加提供担保的，多喜爱
将至迟不晚于2019年11月30日前全额偿还前述借款。
1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员均
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存
在正被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的
或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
2、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，
上市公司及董事、 不存在其他重大失信行为。
5 监事、高级管理人 关于守法及诚信情 3、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》（中国
员 况的说明 证券监督管理委员会令第30号）第三十九条规定的不
得非公开发行股票的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损
害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未
解除；
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
（4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个
月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者
最近十二个月内受到过上海、深圳证券交易所公开谴
责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
券监督管理委员会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留
意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
情形。
4、自2016年1月1日起至今，本公司、本公司之子公
司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在受到重
大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁的情形，不存在未履行在证券交易市场
所作出的承诺的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为
的情形。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关
的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市
上市公司董事、高 关于本次交易摊薄 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6 级管理人员 即期回报采取填补 6、本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会等监
措施的承诺函 管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，
本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承
诺。
7、若违反上述承诺，本人同意接受监管部门按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采
取相关管理措施。若本人违反该等承诺给上市公司或者
投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者
投资者的补偿责任。
浙建集团及其合并报表范围内的房地产子公司目前持
有的房地产项目在2016年1月1日至2019年5月31
日期间（“报告期”），不存在闲置土地、炒地、捂盘
惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在因该等违反
7 上市公司董事、高 关于房地产业务专 土地和房地产管理法律法规受到行政处罚或正在被（立
级管理人员 项核查的承诺函 案）调查的情形。
若浙建集团及其合并报表范围内的房地产子公司因报
告期内存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市
公司或投资者造成损失的，承诺人将根据相关法律、法
规及证券监管部门的相关要求承担赔偿责任。
8 上市公司现任董 关于本次重大资产 如本人在本次重组前持有上市公司的股份的，本人声明
事、监事、高级管 重组股份减持计划 自本承诺函签署之日起至本次重大资产重组实施完毕
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
理人员 的承诺 期间无减持上市公司股份的计划，自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间不会减持上市公司股份。
（1）本人声明自本承诺函签署之日起至本次重组实施
完毕期间不存在确定性的减持计划，但并不排除自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间可能存在减持上市公
司股票的情形。如本人拟减持所持有上市公司股票的，
赵传淼 关于本次重大资产 本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若
9 （上市公司前任董 重组股份减持计划 干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事，已于2019年5 的承诺 事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规
月10日辞任） 关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员
会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将
严格遵守相关规定。（2）如违反上述承诺，本人减持股
份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的
一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
10 上市公司董事、监 2、承诺人向上市公司及为本次交易提供专业服务的各
事及高级管理人员 中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假
关于所提供材料信 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
息真实、准确、完 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
整之承诺函 不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
11 陈军、黄娅妮 公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
陈军、黄娅妮、上 关于不存在泄露内 1、承诺人不存在泄露关于本次交易事宜的相关内幕信
12 市公司及董事、监 幕信息或进行内幕 息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
事及高级管理人员 交易的承诺函 2、承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司
造成的一切损失。
陈军、黄娅妮、上 关于不存在不得参 1、说明人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕消息以
13 市公司及董事、监 与任何上市公司重 及利用该等信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本
事及高级管理人员 大资产重组情形的 次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
说明 侦查的情形，最近36个月不存在因涉嫌重大资产重组
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、说明人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、说明人若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损
害的，将依法承担赔偿责任。
1、说明人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
关于守法及诚信情 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
14 陈军、黄娅妮 况的说明 情形。
2、说明人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，
亦不存在其他重大失信行为。
1、由于相关房屋对应的土地使用权尚未进行分割，多
喜爱尚未取得相关房屋对应的土地使用权证，若后续因
多喜爱未取得上述房产对应的土地导致上市公司未来
受到任何损失，本人将承担上市公司全部的赔偿责任并
弥补上市公司因该等事宜而受到的所有损失。
相关房屋所有权人名称仍然是多喜爱历史名称，且其中
坐落位置为戥子桥025号-118、-122、-123、-144、-145、
-107的车位不属于多喜爱合法所有，若后续因上述房产
所有权人名称未变更或车位权属问题导致上市公司未
来受到任何损失，本人将承担上市公司全部的赔偿责任
并弥补上市公司因该等事宜而受到的所有损失。
2、多喜爱坐落于戥子桥025号601、戥子桥025号-201
的房屋所有权证已更换为权证号湘（2019）长沙市不动
产权第 0231159 号、湘（2019）长沙市不动产权第
0231217号不动产权证书。置出资产交割完成后，置出
资产承接方应及时办理所有权人变更手续，若后续因该
关于本次重组涉及 两处房产未办理所有权人变更手续而导致上市公司未
15 陈军、黄娅妮 置出资产相关事项 来收到任何损失，本人将承担上市公司全部的赔偿责任
的承诺函 并弥补上市公司因该等事宜而受到的所有损失。
3、截至本承诺函出具之日，多喜爱拥有的知识产权中，
部分知识产权权利人名称尚未进行变更，仍为多喜爱的
历史名称，置出资产交割完成后，置出资产承接方应及
时办理所有权人变更手续，若后续因上述知识产权未办
理所有权人变更手续而导致上市公司未来受到任何损
失，本人将承担上市公司全部的赔偿责任并弥补上市公
司因该等事宜而受到的所有损失。
4、置出资产中多喜爱的员工将根据“人随资产走”的
原则，由置出资产承接方负责安置。因此产生的员工安
置的所有费用，均由置出资产承接方承担。因置出资产
交割日前相关事项而导致的多喜爱与其员工之间全部
或已有或潜在的任何劳动纠纷、置出资产交割日前多喜
爱提前与员工解除劳动关系而支付的经济补偿金（如
有），或多喜爱未足额支付工资、未为员工缴纳社会保
险和/或住房公积金而引起的有关补偿或赔偿（如有）
事宜，以及可能存在的行政处罚事宜，均由本人负责解
决并承担由此产生的一切费用和责任；如因该等事项给
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
多喜爱造成任何经济损失，本人将向多喜爱作出全额且
及时的赔偿。
5、对于上市公司存在的未决诉讼案件，后续若因上述
未决诉讼案件的调解、判决、裁定等结果导致上市公司
未来受到任何损失，本人将承担上市公司全部的赔偿责
任并弥补上市公司受到的所有损失。除上述未决诉讼案
件外，上市公司没有其他未决或未执行完的诉讼、仲裁
案件。
6、置出资产交割日前，若上市公司债权人根据《公司
法》的规定，在本次交易相关股东大会做出决议后要求
上市公司清偿债务/提供担保的，本人将向上市公司提
供必要的资助/提供无条件担保，以保证上市公司的持
续稳定经营和本次交易的顺利实施。
7、自置出资产交割日起，与置出资产有关的债权、债
务、业务、合同及其他一切权利与义务均将由置出资产
承接方享有和承担，后续若因上述权利与义务的转移过
程中的事宜（包括但不限于未取得相关债权人同意），
导致上市公司未来受到任何损失，本人将承担上市公司
全部的赔偿责任并弥补上市公司因该等事宜而受到的
所有损失。
8、若出现基于置出资产交付至置出资产承接方之前的
情形或行为而产生或有负债及其他情形，导致上市公司
承担了任何责任和义务，置出资产承接方应以现金方式
对上市公司予以全额补偿。
本人认为本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要
关于本次重大资产 求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上
16 陈军、黄娅妮 重组的原则性意见 市公司资产质量、增强持续盈利能力和抗风险能力，符
合上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益。本人原
则性同意本次重组，对本次重组无异议。
本人将按照《股份转让协议》、《吸收合并协议》中的约
关于本次重大资产 定转让本人持有全部上市公司股份、积极推进本次重组
17 陈军、黄娅妮 重组股份减持计划 相关的重大资产置换及换股吸收合并事项，除《股份转
的承诺 让协议》和本次重组涉及的减持情况外，本人承诺自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间无其他减持上市公
司股份的计划。
1、本次交易完成后，本公司将继续严格按照法律、法
规、规章等规范性文件的要求以及上市公司章程的有关
规定，行使股东权利，在股东大会上对有关涉及本公司
事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
2、本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制
国资运营公司及其 关于减少和规范关 的除上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）之外
18 一致行动人 联交易的承诺函 的其他企业（“本公司及其关联方”）将规范并尽量减
少和避免与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要
且无法避免的关联交易时，将遵循公正、公平、公开的
原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按
照有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程等有关
规定依法签订协议，履行交易审批程序和信息披露义
务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东，尤
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
其是中小股东和非关联股东的合法权益。
3、在本次交易完成后，本公司及其关联方将严格避免
向上市公司进行资金拆借、占用上市公司资金或采取由
上市公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
在任何情况下，不要求上市公司向本公司及其关联方违
规提供任何形式的担保。
4、本公司若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损
害的，本公司将依法承担赔偿责任。
（一）人员独立
1、保证上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）
的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员专职在上市公司工作，不在本公司及本公司直
接或间接控制或能够施加重大影响的除上市公司及其
控股子公司之外的其他企业（“本公司及其关联方”）
中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及
其关联方中领取薪酬。
2、保证上市公司财务人员独立，不在本公司及其关联
方中兼职或领取薪酬。
3、保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管
理体系，该等体系与本公司及其关联方完全独立。
4、保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均按照
法定程序产生，本公司不干预上市公司股东大会和董事
会行使职权决定人事任免。
（二）资产独立
1、保证上市公司对其所有的资产拥有独立、完整的所
有权，能够独立经营，独立于本公司及其关联方的业务
体系和相关资产。
19 国资运营公司及其 关于保持上市公司 2、除正常经营性往来外，保证不以上市公司的资产、
一致行动人 独立性的承诺函 权益或信誉为本公司及其关联方提供担保。
3、除正常经营性往来外，保证本公司及其关联方不以
任何方式违规占用上市公司的资金或资产。
（三）财务独立
1、保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核
算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司保持独立、规范的财务会计制度和对
子公司、分公司的财务管理制度。
3、保证上市公司在银行开具独立银行账户，不与本公
司及其关联方共用相同银行账户。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及其
关联方不以任何方式违规干预上市公司的资金使用。
（四）机构独立
1、保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事
会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司保持独立、完整的组织机构，不与本
公司及其关联方产生混合经营、合署办公的情形。
（五）业务独立
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
1、保证上市公司拥有独立的经营管理系统，具备独立
开展经营业务所需的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立、自主、持续经营的能力。
2、除按照法定程序行使股东权利和履行相关职权外，
保证不对上市公司的正常经营活动进行干预。
3、保证尽量减少本公司及其关联方与上市公司的关联
交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，将遵循公
正、公平、公开的原则进行，交易价格按市场公认的合
理价格确定，并按照有关法律、法规、规范性文件和上
市公司章程等有关规定依法签订协议，履行交易审批程
序和信息披露义务，并保证在上市公司审议与本公司及
其关联方的关联交易事项时履行回避表决的义务。
4、保证本公司及其关联方避免从事与上市公司具有竞
争关系的业务。
5、本公司若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损
害的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间
接控制的除浙建集团以外的其他企业（“本公司及其关
联企业”）未从事与上市公司、浙建集团主营业务相同
或相似的业务。
2、本次交易完成后，本公司及其关联企业将不从事与
上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争的活动。
3、在本承诺有效期间，如本公司从任何第三方获得的
关于避免同业竞争 商业机会与上市公司的主营业务构成竞争或可能构成
20 国资运营公司 的承诺函 竞争的，则本公司将该等合作机会优先让予上市公司。
若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因
其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市
公司有权要求采取法律、法规及中国证券监督管理委员
会许可的其他方式加以解决。
4、本承诺在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期
间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承
诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，
本公司将承担相应的赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间
接控制的除浙建集团以外的其他企业（“本公司及其关
联企业”）未从事与上市公司、浙建集团主营业务相同
或相似的业务。
2、本次交易完成后，本公司及其关联企业将不从事与
上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争的活动。
浙江建阳、迪臣发 关于避免同业竞争 3、在本承诺有效期间，如本公司从任何第三方获得的
21 展、鸿运建筑、财 的承诺函 商业机会与上市公司的主营业务构成竞争或可能构成
务开发公司 竞争的，则本公司将该等合作机会优先让予上市公司。
若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因
其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市
公司有权要求采取法律、法规及中国证券监督管理委员
会许可的其他方式加以解决。
4、本承诺在本公司作为上市公司直接/间接控股股东的
一致行动人期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造
成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上
市公司利益。
2、本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会等监
管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
关于本次交易摊薄 管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，
22 国资运营公司及其 即期回报采取填补 本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充
一致行动人 措施的承诺函 承诺。
3、若违反上述承诺，本公司同意接受监管部门按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚
或采取相关管理措施。若本公司违反该等承诺给上市公
司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市
公司或者投资者的补偿责任。
一、关于社会保险、住房公积金缴纳事宜的承诺事项
如果浙建集团及其下属分、子公司自2016年1月1日
至本次重组实施完成期间，因违反社会保险、住房公积
金相关法律、法规的规定，被行政主管机关给予处罚或
要求补缴相关费用，或被相关员工主张承担任何赔偿或
补偿责任的，则就浙建集团及其下属分、子公司依法应
承担的该等罚款、滞纳金或赔偿和补偿款项，均由承诺
方承担和支付，或在浙建集团及其下属分、子公司必须
先行支付该等费用的情况下及时向浙建集团及其下属
分、子公司给予全额补偿，以确保上市公司和浙建集团
及其下属分、子公司不会因此受到损失。
二、关于在本次重组完成前所持有、使用的瑕疵土地、
房产事宜的承诺事项
1、如浙建集团及其下属分、子公司发生：1）自有瑕疵
资产无法办理产权证书导致其无法继续使用的；2）自
关于浙江省建设投 有瑕疵资产办理权属证书时被相关行政主管部门要求
23 国资运营公司 资集团股份有限公 补缴任何费用的；3）因租赁期限内租赁瑕疵资产被相
司重组过程中相关 关部门收回、拆迁或被其他第三方主张他项权利等原
事宜的承诺函 因，导致其无法继续使用租赁瑕疵资产的，承诺方将向
浙建集团及其下属分、子公司提供必要的协助，以保证
浙建集团的持续稳定经营，由此给上市公司或浙建集团
造成的实际经济损失，由承诺方向其全额补偿。
2、如浙建集团及其下属分、子公司因房产、土地瑕疵
事项，或因承租房产/土地未办理租赁备案登记受到相
关主管部门行政处罚的，则就浙建集团及其下属分、子
公司应承担的罚款或损失，由承诺方全额承担，以确保
浙建集团和/或上市公司不会因此受到任何损失。
三、关于债权人就上市公司承继和承接浙建集团全部资
产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与
义务事宜提出要求清偿或担保等的承诺事项
1、如浙建集团债权人根据《公司法》的规定，在本次
交易相关股东大会做出决议后要求浙建集团清偿债务
的，承诺方将在本次交易完成前向浙建集团提供必要的
资助，以保证浙建集团的持续稳定经营和本次交易的顺
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
利实施。
2、如浙建集团债权人根据《公司法》的规定，在本次
交易相关股东大会做出决议后要求浙建集团提供担保
的，承诺方将在本次交易完成前向浙建集团提供无条件
的担保，以保证浙建集团的持续稳定经营和本次交易的
顺利实施。
3、如果浙建集团因报告期内为生产经营需要发生的转
贷行为导致其受到任何经济损失的，均由承诺方承担和
支付。
四、关于历史沿革事宜的承诺事项
如果浙建集团及其下属分、子公司因历史沿革事宜，被
行政主管机关给予处罚的，则就浙建集团及其下属分、
子公司依法应承担的该等罚款、滞纳金，均由承诺方承
担和支付，或在浙建集团及其下属分、子公司必须先行
支付该等费用的情况下及时向浙建集团及其下属分、子
公司给予全额补偿，以确保上市公司和/或浙建集团及
其下属分、子公司不会因此受到损失。
如果浙建集团及其下属分、子公司自2016年1月1日
至本次交易实施完成期间，因违反社会保险、住房公积
关于浙江省建设投 金相关法律、法规的规定，被行政主管机关给予处罚或
资集团股份有限公 要求补缴相关费用，或被相关员工主张承担任何赔偿或
24 浙江建阳、迪臣发 司社会保险、住房 补偿责任的，则就浙建集团及其下属分、子公司依法应
展、鸿运建筑 公积金缴纳事宜的 承担的该等罚款、滞纳金或赔偿和补偿款项，均由承诺
承诺函 方承担和支付，或在浙建集团及其下属分、子公司必须
先行支付该等费用的情况下及时向浙建集团及其下属
分、子公司给予全额补偿，以确保上市公司和浙建集团
及其下属分、子公司不会因此受到损失。
1、如浙建集团及其下属分、子公司发生：1）自有瑕疵
资产无法办理产权证书导致其无法继续使用的；2）自
有瑕疵资产办理权属证书时被相关行政主管部门要求
补缴任何费用的；3）因租赁期限内租赁瑕疵资产被相
关部门收回、拆迁或被其他第三方主张他项权利等原
关于浙江省建设投 因，导致其无法继续使用租赁瑕疵资产的，承诺方将向
25 浙江建阳、迪臣发 资集团股份有限公 浙建集团及其下属分、子公司提供必要的协助，以保证
展、鸿运建筑 司土地、房产相关 浙建集团的持续稳定经营，由此给上市公司或浙建集团
事宜的承诺函 造成的实际经济损失，由承诺方向其全额补偿。
2、如浙建集团及其下属分、子公司因房产、土地瑕疵
事项，或因承租房产/土地未办理租赁备案登记受到相
关主管部门行政处罚的，则就浙建集团及其下属分、子
公司应承担的罚款或损失，由承诺方全额承担，以确保
浙建集团和/或上市公司不会因此受到任何损失。
1、如浙建集团债权人根据《公司法》的规定，在本次
关于浙江省建设投 交易相关股东大会做出决议后要求浙建集团清偿债务
浙江建阳、迪臣发 资集团股份有限公 的，承诺方将在本次交易完成前向浙建集团提供必要的
26 展、鸿运建筑 司债权人提出要求 资助，以保证浙建集团的持续稳定经营和本次交易的顺
清偿或担保事宜的 利实施。
承诺函 2、如浙建集团债权人根据《公司法》的规定，在本次
交易相关股东大会做出决议后要求浙建集团提供担保
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
的，承诺方将在本次交易完成前向浙建集团提供无条件
的担保，以保证浙建集团的持续稳定经营和本次交易的
顺利实施。
3、如果浙建集团因报告期内为生产经营需要发生的转
贷行为导致其受到任何经济损失的，均由承诺方承担和
支付。
如果浙建集团及其下属分、子公司因历史沿革事宜，被
关于浙江省建设投 行政主管机关给予处罚的，则就浙建集团及其下属分、
浙江建阳、迪臣发 资集团股份有限公 子公司依法应承担的该等罚款、滞纳金，均由承诺方承
27 展、鸿运建筑 司历史沿革事宜的 担和支付，或在浙建集团及其下属分、子公司必须先行
承诺函 支付该等费用的情况下及时向浙建集团及其下属分、子
公司给予全额补偿，以确保浙建集团及其下属分、子公
司不会因此受到损失。
1.本公司在本次交易中因上市公司非公开发行股份而
关于业绩承诺期内 取得的上市公司股份，将优先用于履行业绩补偿承诺。
28 业绩承诺方 不质押股份的承诺 2.在本公司因承诺浙建集团业绩而签署的《盈利预测补
函 偿协议》全部履行完毕前，本公司将不以该等股份进行
任何形式的质押融资行为，不通过质押股份等方式逃废
补偿义务。
1、承诺人基于本次交易而认购的上市公司新增股份自
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登
记之日起 36 个月内不以任何方式进行转让或上市交
易。本次交易完成后六个月内，如多喜爱股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月
期末收盘价低于发行价的，承诺人在本次交易中认购的
上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
2、承诺人在本次交易中自上市公司原控股股东陈军、
黄娅妮处受让的多喜爱股份，自该等股份在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记至承诺人名下之
29 国资运营公司 关于股份锁定的承 日起36个月内不得转让。
诺函 3、前述股份在锁定期内由于多喜爱送红股、转增股本
等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自
股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。
4、上述锁定期届满后，承诺人持有的上市公司股份按
照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
规定执行。
5、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，
即承诺人需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除
对承诺人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
6、承诺人若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损
害的，将依法承担赔偿责任。
1、承诺人基于本次交易而认购的上市公司新增股份自
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登
浙江建阳、迪臣发 关于股份锁定的承 记之日起 36 个月内不以任何方式进行转让或上市交
30 展、鸿运建筑 诺函 易。本次交易完成后六个月内，如多喜爱股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月
期末收盘价低于发行价的，承诺人在本次交易中认购的
上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
2、前述股份在锁定期内由于多喜爱送红股、转增股本
等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自
股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。
3、上述锁定期届满后，承诺人持有的上市公司股份按
照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
规定执行。
4、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，
即承诺人需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除
对承诺人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
5、承诺人若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损
害的，将依法承担赔偿责任。
1、承诺人基于本次交易而认购的上市公司新增股份自
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登
记之日起 36 个月内不以任何方式进行转让或上市交
易。本次交易完成后六个月内，如多喜爱股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月
期末收盘价低于发行价的，承诺人在本次交易中认购的
关于股份锁定的承 上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
31 财务开发公司 诺函 2、前述股份在锁定期内由于多喜爱送红股、转增股本
等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自
股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。
3、上述锁定期届满后，承诺人持有的上市公司股份按
照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
规定执行。
4、承诺人若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损
害的，将依法承担赔偿责任。
1、承诺人基于本次交易而认购上市公司的股份自在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之
日起24个月内不以任何方式进行转让或上市交易。本
次交易完成后六个月内，如多喜爱股票连续20个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收
盘价低于发行价的，承诺人在本次交易中认购的上市公
工银投资、 关于股份锁定的承 司股票的锁定期自动延长6个月。
32 中国信达 诺函 2、前述股份在锁定期内由于多喜爱送红股、转增股本
等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自
股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。
3、上述锁定期届满后，承诺人持有的上市公司股份按
照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
规定执行。
4、承诺人若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损
害的，将依法承担赔偿责任。
国资运营公司、浙 本公司将以所持有的全部浙建集团股份参与本次交易，
33 江建阳、迪臣发展、关于放弃现金选择 并在本次交易中放弃以任何形式请求浙建集团按照合
鸿运建筑、财务开 权之承诺函 理价格收购本公司持有的浙建集团股份，以及主张任何
发公司 形式现金选择权的权利。
关于放弃现金选择 本公司将以所持有的全部浙建集团股份参与本次交易，
34 工银投资 权之承诺函 并仅就本次交易所涉及的浙建集团股东大会表决事项
放弃根据《公司法》第七十四条第（二）款享有的异议
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
股东请求浙建集团按照合理价格收购本公司持有的浙
建集团股份的权利
35 中国信达 关于放弃现金选择 本公司将以所持有的全部浙建集团股份参与本次交易，
权之承诺函 并在本次交易中放弃行使现金选择权的权利
1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
2、承诺人向上市公司及为本次交易提供专业服务的各
中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假
关于提供信息的真 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
36 交易对方 实性、准确性和完 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
整性的承诺函 不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
浙建集团及其合并报表范围内的房地产子公司目前持
有的房地产项目在2016年1月1日至2019年5月31
日期间（“报告期”），不存在闲置土地、炒地、捂盘
惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在因该等违反
37 交易对方 关于房地产业务专 土地和房地产管理法律法规受到行政处罚或正在被（立
项核查的承诺函 案）调查的情形。
若浙建集团及其合并报表范围内的房地产子公司因报
告期内存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市
公司或投资者造成损失的，本公司将根据相关法律、法
规及证券监管部门的相关要求承担赔偿责任。
截至本承诺函出具之日直至本次交易实施完成之日，本
公司及本公司关联人对浙建集团不存在任何非经营性
资金占用的情形，亦不存在违规占用上市公司（包括上
市公司控制的企业，下同）资金、资产的情况，且浙建
国资运营公司及其 关于不存在非经营 集团、上市公司均不存在为本公司及本公司关联人提供
38 一致行动人 性资金占用及违规 担保的情形。
担保的承诺函 为维护上市公司独立性，本次交易完成后，本公司及本
公司关联人将遵守相关规定，确保上市公司不会出现对
本公司及本公司关联人违规提供担保的情形，也不会出
现被本公司及本公司关联人违规占用资金、资产的情
形。
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司关联人对
浙建集团不存在任何非经营性资金占用的情形。本次交
关于不存在非经营 易完成后，本公司及本公司关联人亦不会违规占用上市
39 工银投资、 性资金占用及违规 公司资金、资产。
中国信达 担保的承诺函 2、截至本承诺函出具之日，浙建集团不存在为本公司
及本公司关联人提供担保的情形。本次交易完成后，本
公司及本公司关联人亦不会要求上市公司为其提供担
保。
交易对方及其董 关于不存在泄露内 承诺人不存在泄露关于本次交易事宜的相关内幕信息
40 事、监事、高级管 幕信息或进行内幕 及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
理人员 交易的承诺函 承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成
的一切损失。
1、承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕消息以
及利用该等信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本
次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
关于不存在不得参 侦查的情形，最近36个月不存在因涉嫌重大资产重组
交易对方及其董 与任何上市公司重 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
41 事、监事、高级管 大资产重组情形的 处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
理人 说明 2、承诺人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、承诺人若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损
害的，将依法承担赔偿责任。
一、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规
定的不得收购上市公司的下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会
交易对方及其主要 关于认购上市公司 （“中国证监会”）认定的不得收购上市公司的其他情
42 管理人员（工银投 股份合法合规性及 形。
资、中国信达除外）诚信情况的承诺函 二、承诺人严格遵守中国相关法律、法规的规定，在最
近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外），未受到过刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
三、承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未
按期履行承诺的情况，不存在被中国证监会采取行政监
管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在
其他重大失信行为。
一、承诺人严格遵守中国相关法律、法规的规定，在最
近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
关于认购上市公司 外），未受到过刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重
43 工银投资及其主要 股份合法合规性及 大民事诉讼或者仲裁。
管理人员 诚信情况的承诺函 二、承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未
按期履行承诺的情况，不存在被中国证监会采取行政监
管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在
其他重大失信行为。
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
一、承诺人严格遵守中国相关法律、法规的规定，在最
近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
关于认购上市公司 外），未受到过刑事处罚，不存在与经济纠纷（从事不
44 中国信达及其主要 股份合法合规性及 良资产管理的除外）有关的重大民事诉讼或者仲裁。
管理人员 诚信情况的承诺函 二、承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未
按期履行承诺的情况，不存在被中国证监会采取行政监
管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在
其他重大失信行为。
1、浙建集团及其子公司系依法设立并有效存续的法律
主体，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产
的情形。
2、本公司合法持有浙建集团的股份，不存在委托持股、
信托持股或其他任何第三方代持股的情形，不存在禁止
转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、
查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁
45 交易对方（工银投 关于标的资产权属 或其他形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本公
资除外） 的承诺函 司保证持有的浙建集团股份将维持该等状态直至变更
登记到上市公司名下。
3、本公司已经依法履行对浙建集团的出资义务，不存
在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股
东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响浙建
集团合法存续的情况。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成
的一切损失。
1、本公司合法持有浙建集团的股份，不存在委托持股、
信托持股或其他任何第三方代持股的情形，不存在禁止
转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、
查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁
或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，在本
次交易期间如本公司持续持有浙建集团股份，本公司保
46 工银投资 关于标的资产权属 证在持有的浙建集团股份期间将维持该等状态直至变
的承诺函 更登记到上市公司名下。
2、本公司已经依法履行对浙建集团的出资义务，不存
在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股
东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响浙建
集团合法存续的情况。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成
的一切损失。
经与上市公司协商，本公司同意根据本次交易的具体方
案，以不超过5亿元人民币担任本次交易中上市公司满
足行权条件异议股东的现金选择权提供方。基于此，本
现金选择权提供方 公司不可撤销地作出承诺如下：
47 中国信达 为上市公司提供现 1、本次交易中，对符合本次交易重组报告书、相关交
金选择权的承诺函 易方签署的《重大资产置换及换股吸收合并协议》及其
补充协议（合称“本次交易文件”）规定的行使现金选
择权的条件，并根据上市公司届时发布的异议股东现金
选择权实施相关公告所规定的程序，成功申报行使现金
选择权的上市公司异议股东，本公司将按照本次交易文
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
件约定的现金选择权实施定价，无条件受让其有效申报
的上市公司股份，自行安排资金并向其支付现金对价。
2、本公司确认，在上市公司异议股东行使完毕现金选
择权后，如预计本次交易完成后导致上市公司流通股比
例不满足上市规则对公众股东持股比例的最低要求的，
本公司将在切实可行的情况下立即向独立第三方转让
部分上市公司股份，以使本次交易完成后上市公司的公
众股东数量满足上市规则对公众股东持股数量的最低
要求。
3、截至本承诺函出具之日，本公司持有浙建集团
13.54%的股份；本次交易完成后，本公司预计通过换股
方式取得的上市公司股份占本次交易后上市公司总股
本的 11.53%。本公司同意不因担任本次交易的上市公
司异议股东现金选择权提供方而向上市公司或浙建集
团收取任何报酬，亦不会向行使现金选择权的上市公司
异议股东收取任何报酬。
4、本公司将根据法律、法规、规章及其他规范性文件，
以及深圳证券交易所、中国证券结算登记有限公司深圳
分公司相关规则的要求，履行作为本次交易上市公司异
议股东现金选择权提供方的相关义务。
5、本公司作出以上承诺不违反法律法规和本公司章程
的规定，亦不存在与本公司承担的其他合同项下的义务
相冲突的情况。
1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
2、承诺人向上市公司及为本次交易提供专业服务的各
中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假
关于所提供信息真 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
48 浙建集团 实、准确、完整之 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
承诺函 不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
49 浙建集团 关于本次重大资产 本公司认为本次重组符合相关法律、法规及监管规则的
重组的原则性意见 要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
上市公司资产质量、增强持续盈利能力和抗风险能力，
符合上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益。本公
司原则性同意本次重组，对本次重组无异议。
除本次重组涉及的本公司持有的上市公司股份注销情
关于本次重大资产 况外，本公司承诺自本承诺函签署之日起至本次重组实
50 浙建集团 重组股份减持计划 施完毕期间无减持上市公司股份的计划，自本承诺函签
的承诺 署之日起至本次重组实施完毕期间不会减持上市公司
股份。
1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上
市公司利益。
2、本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会等监
管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
关于本次交易摊薄 管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，
51 浙建集团 即期回报采取填补 本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充
措施的承诺函 承诺。
3、若违反上述承诺，本公司同意接受监管部门按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚
或采取相关管理措施。若本公司违反该等承诺给上市公
司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市
公司或者投资者的补偿责任。
浙建集团及其合并报表范围内的房地产子公司目前持
有的房地产项目在2016年1月1日至2019年5月31
日期间（“报告期”），不存在闲置土地、炒地、捂盘
惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在因该等违反
52 浙建集团 关于房地产业务专 土地和房地产管理法律法规受到行政处罚或正在被（立
项核查的承诺函 案）调查的情形。
若浙建集团及其合并报表范围内的房地产子公司因报
告期内存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市
公司或投资者造成损失的，承诺人将根据相关法律、法
规及证券监管部门的相关要求承担赔偿责任。
1、浙建集团最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关于守法及诚信情 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
53 浙建集团 况的说明 的情形。
2、浙建集团最近十二个月内未受到证券交易所公开谴
责，亦不存在其他重大失信行为。
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
本公司正积极解决与推进整改本公司所存在的房产及
关于瑕疵房产、土 土地瑕疵事项，由于存在客观原因，仍有一些尚未能解
54 浙建集团 地的整改承诺 决的事项；本公司承诺后续仍将继续推进解决，该等瑕
疵事项不会对本公司的生产经营造成不利影响，亦不会
对本次交易造成实质性障碍。
1、本公司承诺将在2019年12月31日前对外转让直接
及间接所持有的浙江建设融资租赁有限公司（“浙建租
赁”）100%股权（“本次股权转让”）。浙建集团将
根据相关国有资产交易相关规定和手续实施本次股权
转让，转让价格拟以届时经有国有资产监督管理机构备
案的评估值为依据，并不低于该评估值。
2、浙建租赁100%股权将不会进入本次拟购买资产置入
关于剥离浙江建设 上市公司的范围。本公司完成剥离浙建租赁100%股权
55 浙建集团 融资租赁有限公司 以前，上市公司吸收合并浙建集团的交易将不会实施交
股权的承诺函 割。
3、截至本承诺函出具之日，因浙建租赁的业务开展需
要，本公司或本公司下属企业向其提供了一定金额的借
款从而形成了对浙建租赁的债权。本次交易完成后，本
公司将要求浙建租赁及时偿还相关债务。
4、截至本承诺函出具之日，因浙建租赁的业务开展需
要，本公司或本公司下属企业为浙建租赁的融资提供了
相关担保。本次交易完成后，本公司将协调股权受让方
或其指定第三方承担该等担保责任。
浙建集团及其董 关于不存在泄露内 承诺人不存在泄露关于本次交易事宜的相关内幕信息
56 事、监事、高级管 幕信息或进行内幕 及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
理人员 交易的承诺函 承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成
的一切损失。
1、说明人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕消息以
及利用该等信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本
次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
关于不存在不得参 侦查的情形，最近36个月不存在因涉嫌重大资产重组
浙建集团及其董 与任何上市公司重 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
57 事、监事、高级管 大资产重组情形的 处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
理人员 说明 2、说明人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、说明人若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损
害的，将依法承担赔偿责任。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《信披管理办法》、《规范信息披露通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。本次交易的评估结果已经浙江省国资委备案，本次交易标的资产的交易价格由交易各方根据经浙江省国资委备案后的评估值协商确定。上市公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易。《重组报告书（草案）》在提交董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司在召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
（四）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司已根据中国证监会《社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
根据天职出具的《上市公司2018年年度审计报告》、《加期置出资产审计报告》和天健出具的《备考审计报告》、《加期备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 2018年度/2018年12月31日 2019年1-5月/2019年5月31日
实际数 备考数 变动幅度 实际数 备考数 变动幅度
资产总额 100,792.91 6,486,680.60 6,335.65% 87,599.98 6,737,762.69 7,591.51%
归属母公司股 69,401.44 383,637.87 452.78% 68,619.41 417,957.91 509.10%
东所有者权益
每股净资产 3.40 3.55 4.28% 1.98 3.87 95.45%
（元/股）
营业收入 90,282.52 6,567,486.89 7,174.37% 30,899.56 2,916,433.81 9,338.43%
利润总额 4,925.84 115,831.89 2,251.51% -328.17 49,759.65 15,262.77%
归属于母公司 2,778.48 81,996.89 2,851.14% -374.04 34,163.38 9,233.62%
股东净利润
基本每股收益 0.14 0.76 456.75% -0.01 0.32 3,300.00%
（元/股）
从上表测算可以看出，本次重大资产重组将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次重大资产重组提升了上市公司的盈利能力，上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司股东利益将得到充分保障。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
上市公司拟通过以下措施防范即期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：
（1）加强对置入资产的整合管理，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将从家纺用品生产销售型企业转型为建筑施工以及与建筑主业产业链相配套的工业制造、工程服务、基础设施投资运营企业。上市公司将根据置入资产的行业特点，继续执行并完善浙建集团的经营管理制度，形成更加科学、规范的运营体系，及时、高效完成浙建集团的经营计划及未来发展规划，加强资源整合力度，积极提升公司核心竞争力。
（2）加强内部控制和经营管理，提升经营效率
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营效率，降低运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）实行积极的利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司现金分红指引》及《落实上市公司现金分红事项通知》的相关规定，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺函出具后，若中国证监会等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
（7）若违反上述承诺，本人同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
4、本次交易前上市公司第一大股东浙建集团和本次交易后上市公司控股股东国资运营公司及其一致行动人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
“（1）承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（2）本承诺函出具后，若中国证监会等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
（3）若违反上述承诺，本公司同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。若本公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
此外，国资运营公司等4名业绩承诺方与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。
十四、上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司持股5%以上股东浙建集团、陈军、黄娅妮已出具关于本次重组的原则性意见如下：
“本公司/本人认为本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益。本公司/本人原则性同意本次重组，对本次重组无异议。”
十五、上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司持股5%以上股东浙建集团已出具《关于本次重大资产重组股份减持计划的承诺》，主要内容如下：
“除本次重组涉及的本公司持有的上市公司股份注销情况外，本公司承诺自本承诺函签署之日起至本次重组实施完毕期间无减持上市公司股份的计划，自本承诺函签署之日起至本次重组实施完毕期间不会减持上市公司股份。”
上市公司持股5%以上股东陈军、黄娅妮已出具《关于本次重大资产重组股份减持计划的承诺》，主要内容如下：
“本人将按照《股份转让协议》、《吸收合并协议》中的约定转让本人持有全部上市公司股份、积极推进本次重组相关的重大资产置换及换股吸收合并事项，除《股份转让协议》和本次重组涉及的减持情况外，本人承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无其他减持上市公司股份的计划。”
上市公司现任董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次重大资产重组股份减持计划的承诺》，主要内容如下：
“如本人在本次重组前持有上市公司的股份的，本人声明自本承诺函签署之日起至本次重大资产重组实施完毕期间无减持上市公司股份的计划，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不会减持上市公司股份。”
上市公司前任董事赵传淼（已于2019年5月10日辞任）已出具《关于本次重大资产重组股份减持计划的承诺》，主要内容如下：
“（1）本人声明自本承诺函签署之日起至本次重组实施完毕期间不存在确定性的减持计划，但并不排除自本次重组复牌之日起至实施完毕期间可能存在减持上市公司股票的情形。如本人拟减持所持有上市公司股票的，本人将严格执行《减持股份的若干规定》及《深交所减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若证监会及深交所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。（2）如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
根据赵传淼出具的《减持股份计划告知函》，其因个人资金需求原因，其自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划如下：
“（一）减持股份来源：首次公开发行股票前持有的公司股份、资本公积金转增股本获得的股份；
（二）减持数量：在本人担任上市公司董事期间，每年减持股份数不超过所持股份的25%；若本人不再担任上市公司董事，将根据中国证监会及深交所相关规定进行减持；
（三）减持期间：自本减持计划披露之日起十五个交易日至本次重组实施完毕期间（根据中国证监会及深交所相关规定禁止减持的期间除外）；
（四）减持方式：集中竞价方式或大宗交易方式；
（五）减持价格区间：根据减持时二级市场价格确定，且不低于上市公司首次公开发行股票发行价格；
（六）拟减持的原因：个人资金需求。”
根据赵传淼出具的《关于减持公司股份计划的告知函》，其因个人资金需求原因，其股份减持计划如下：
“1、减持股份来源：首次公开发行股票前持有的公司股份、资本公积金转增股本获得的股份；
2、减持数量：不超过99,048股，即不超过所持公司股份的25%，占公司总股本比例的0.03%（若自本减持计划公告之日起至减持期间结束有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，则对该数量进行相应调整；若本人不再担任公司董事，将根据中国证监会及深交所相关规定进行减持）；
3、减持期间：自本减持计划公告之日起十五个交易日后的六个月内（根据中国证监会及深交所相关规定禁止减持的期间除外）。在此期间如遇法律法规规定的窗口期，则不进行减持；
4、减持方式：集中竞价方式或大宗交易方式；
5、减持价格区间：根据减持时二级市场价格确定，且不低于公司首次公开发行股票发行价格；
6、拟减持的原因：个人资金需求。”
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。中金公司经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
十七、对并购重组委审核意见的回复（一）本次交易的意义
本次交易将显著增强上市公司多喜爱的持续盈利能力，大幅提升其发展质量，有利于响应纾困民营企业的政策、解决原上市公司大股东高质押率的风险，有利于根据国家供给侧结构性改革精神进一步夯实市场化债转股工作，有利于响应浙江省“凤凰行动”计划促进浙江省属国有企业经济转型升级。
浙建集团系浙江省省属国企，于1998年完成公司制改造，2009年完成产权多元化改革，2016年完成股份制改造，2017年实施市场化债转股引入央企股东中国信达与工银投资，成为由央企、外企和经营团队参股，国有控股的混合所有制企业，并在浙江省政府及浙江省国资委的支持下启动本次重组上市工作。
本次交易前，上市公司原大股东持股全部被质押后爆仓，主营的家纺业务持续低迷，2019年以来业绩亏损，持续盈利能力存在较大不确定性。本次交易后，根据浙建集团及上市公司1-9月未经审计的财务报表，上市公司盈利能力将实现大幅提升，2019 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润将从-253.32 万元增加到63,536.64万元，2019年1-9月每股收益将从-0.01元/股增加到0.60元/股，符合上市公司全体股东的利益。
（二）关于浙建集团资产负债率、经营性现金流、投资性现金流、持
续盈利能力和流动性的回复
1、浙建集团资产负债率情况
（1）从行业特点及业务模式来看，建筑施工企业资产负债率普遍较高
1）建筑行业工程进度款支付特点及相关会计核算规定，导致建筑施工企业资产负债率较高
一是根据财政部、建设部《建设工程价款结算暂行办法》（财建[2004]369号），业主按不低于工程价款的 60%、不高于工程价款的 90%支付工程进度款给施工企业，剩余部分一般在项目竣工验收、结算审计后支付，而施工企业按照完工百分比法进行会计核算，根据工程施工进度全额确认成本和收入，此差额部分在财务账上体现为应付账款和应收账款，即导致账面资产负债同时增加，推升资产负债率。二是根据企业会计准则的相关规定，施工企业对于未完成结算的工程项目，所发生的成本反映在存货，收到业主或发包单位的备料款或预付款则反映在预收账款，支付给分包单位的分包工程款反映在预付账款，导致施工企业期末资产负债表中存货、预收账款、预付账款同时增加，也会推升资产负债率。
2）建筑行业对保证金的需求较大，导致企业部分流动资金被占用
建筑施工企业在中标前需缴纳投标保证金，中标后需按10%左右支付履约保证金，在施工期间，发包单位会按计量工程量的5%左右暂扣质量保证金，各地方政府也会向企业收取民工工资、安全生产等各类保证金，导致建筑施工企业部分流动资金被占用。
3）工程造价变更确认和结算相对滞后，增加了建筑施工企业的资金压力
工程造价随着实际施工情况发生变化，由于计量和确认需要一定过程，建筑施工企业需先行垫付，而建筑市场对工程变更确认、结算耗时较长，相对滞后，从而导致企业大量资金被占用。工程项目完工后，业主支付尾款需要进行第三方专项审计，政府项目还需增加财政审计，周期较长。期间材料款、人工款需企业先行垫付，导致企业融资需求较大。
4）主动合规成本逐步上升，增加了建筑施工企业的流动资金需求
近年来，国家相继出台了保障民工工资、禁止拖欠民营企业款项等规定。国有企业重视合规经营，一般对于上游大量劳务分包、材料分包商等民营企业的相关款项结算及时，但无法从下游建设单位按合同约定比例进行收款，前后资金的较大差额会导致流动资金需求进一步增加。
5）建筑行业普遍利润率较低，随着经营规模的扩大，企业需通过融资来支持发展
建筑行业普遍利润率较低，2016-2018年，全国建筑业企业产值利润率分别为 3.61%、3.50%和 3.45%，随着经营规模的扩大，建筑企业需要通过融资来支持业务发展。
（2）与同行业可比上市公司的比较
1）最近三年上市的同等规模省级建筑施工类企业资产负债率情况
最近三年上市的同等规模省级建筑施工类企业中，重庆建工（600939.SH）2017年A股 IPO上市，上市前三年2014-2016年资产负债率分别为93.22%、92.74%和92.91%；河北建设（1727.HK）2017年H股 IPO上市，上市前三年2014-2016年资产负债率分别为95.50%、95.83%和94.97%；安徽建工（600502.SH）2016年A股重组上市，上市前三年 2013-2015 年资产负债率分别为79.07%、83.58%和78.77%。重庆建工、河北建设上市前的资产负债率均高于浙建集团。
2）剔除股权融资后的同行业可比上市公司资产负债率情况
鉴于同行业可比公司均为上市公司，已完成公开市场融资，若考虑剔除股权融资后的资产负债率，浙建集团与行业均值相近。具体如下表所示：
单位：亿元
同行业 首发 股权融资 股东 扣除股权 模拟资产 原资产
可比上市 融资 再融资 合计 权益 融资后的 总负债 负债率 负债率
公司 股东权益
中国建筑 501.60 150.00 651.60 4,292.64 3,641.04 14,325.76 79.73% 76.94%
上海建工 10.01 121.80 131.81 353.06 221.25 1,806.11 89.09% 83.65%
重庆建工 5.66 - 5.66 86.42 80.76 603.67 88.20% 87.48%
龙元建设 4.78 48.53 53.31 106.56 53.25 408.29 88.46% 79.30%
宁波建工 6.39 5.82 12.21 30.34 18.13 115.57 86.44% 79.21%
均值 105.69 81.54 170.92 973.80 802.89 3,451.88 86.38% 81.32%
浙建集团 - - - 66.08 66.08 582.59 89.81% 89.81%
注：选取2018年12月31日数据。
3）有息负债率低于行业均值，财务风险可控
2019年5月末，浙建集团有息负债为172.84亿元，总负债为619.16亿元，有息负债率低于行业均值，未来偿还本金和利息的压力相对较小，具体如下表所示：
同行业可比上市公司 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
中国建筑 29.40% 31.65% 32.23%
上海建工 24.39% 24.97% 26.89%
重庆建工 25.88% 28.11% 31.43%
龙元建设 29.32% 23.37% 16.69%
宁波建工 35.06% 38.99% 37.29%
平均值 28.81% 29.42% 28.91%
浙建集团 21.11% 15.52% 15.96%
注：1、有息负债率=有息负债/总负债；
2、有息负债=有息流动负债+有息非流动负债；
3、有息流动负债=短期借款+交易性金融负债+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+一年内到期的非流动负债+其他有息流动负债；
4、有息非流动负债=长期借款+应付债券+其他有息非流动负债。
（3）浙建集团具备稳健的偿债能力
报告期内，浙建集团流动比率与同行业可比上市公司均值相近，速动比率优于同行业可比上市公司均值，具体如下表所示：
公司 财务指标 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
简称
中国 流动比率 1.28 1.29 1.39
建筑 速动比率 0.68 0.68 0.77
上海 流动比率 1.20 1.24 1.24
建工 速动比率 0.68 0.66 0.67
重庆 流动比率 1.03 0.99 0.96
建工 速动比率 0.56 0.53 0.55
龙元 流动比率 0.97 1.06 1.20
建设 速动比率 0.56 0.55 0.62
宁波 流动比率 1.07 1.12 1.11
建工 速动比率 0.68 0.68 0.71
平均 流动比率 1.11 1.14 1.18
值 速动比率 0.63 0.62 0.66
浙建 流动比率 0.94 1.00 0.99
集团 速动比率 0.70 0.75 0.79
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
报告期各期末，浙建集团利息保障倍数分别为2.56、2.73、3.18和2.68，整体呈上升态势，偿债能力稳健。
（4）浙建集团具备良好的流动性
浙建集团资信状况良好，已连续十年以上被杭州资信评估公司评为AAA级信用企业。2018年7月，中诚信国际对浙建集团的主体信用评级为AA+，2019年跟踪评级维持AA+，评级展望为稳定。浙建集团2019年面向合格投资者公开发行债券的信用评级为AA+。
浙建集团与各金融机构保持着良好的合作关系。截至2019年5月31日，浙建集团从各主要合作金融机构获得的综合授信总额为 586 亿元，其中已使用258亿元，剩余未使用328亿元，未使用授信可随时启用。
浙建集团具有良好的市场信誉，未来投资项目授信也已经落实，日常经营需要的流动性能够满足。
（5）改善资产负债率的具体措施
浙建集团未来将处理好规模、结构、质量、效益的关系，综合采取以下措施，严格控制负债规模，逐年降低资产负债率到行业较优水平。
1）积极引进股权/类股权融资，降低资产负债率
浙建集团将根据浙江省国资委部署，结合企业发展情况和资本市场形势，在集团及子公司各层面积极引入股权及类股权资本。目前，浙建集团下属子公司华营建筑（1582.HK）已于2019年10月在香港联交所上市并募资1.39亿港元。同时，在本次交易完成后，浙建集团将结合企业发展情况和资本市场形势，择机通过再融资的方式继续引入股权资本，以降低资产负债率。
此外，浙建集团2019年面向合格投资者公开发行的永续债已经深交所审核通过，目前正在履行证监会核准流程，发行规模为20亿元，该部分融资计入所有者权益，以 2018 年末财务数据测算，预计将降低浙建集团资产负债率至87.13%。
在考虑浙建集团即将发行的2019年20亿元永续债的基础上，若浙建集团重组上市成功后进行再融资，资产负债率可降低至同行业可比上市公司平均水平，相关模拟测算情况如下：
单位：亿元
股东权益 66.08
总负债 582.59
再融资规模 10 20 30
再融资后资产负债率 85.84% 84.60% 83.39%
注：以浙建集团2018年度财务数据为基准进行测算。
2）坚持高质量发展，进一步提升盈利能力
浙建集团将加快转型升级，实施“三大市场”经营战略，抢占“高端市场、高端项目、高端业主”，有效提升业务品质，增强盈利能力，增加企业积累，逐步降低资产负债率。浙建集团已制定经营项目承接标准，未来将进一步加强对业主资信及项目质量的评估，不再承接工程进度款支付比例低于70%的项目，优先承接工程款支付比例更高以及结算和确认及时的项目，以降低在项目建设过程中的资金投入，从而减少借款，降低资产负债率。
3）压减两金总量降低负债水平
浙建集团将加大对“两金”占比的监测和考核，采取以下措施压减“两金”总量以降低负债水平：在建项目，严格按节点收取工程款；已竣工项目，及时编制送审材料，确认结算造价，推进项目结算；已审定项目，落实专人积极负责项目尾款收取；工程款收取存在较大风险的项目，加大催讨力度，适时启动法律程序。
4）控制PPP业务规模
浙建集团董事会、股东大会已通过《PPP业务发展规划》，明确未来PPP业务规模不超过现有投资规模254.61亿元。
报告期后，浙建集团已与相关政府及发包方协商，将原 PPP 业务投资总额从278.37亿元缩减至254.61亿元，减少23.76亿元，降低幅度为8.54%。2018年下半年以后，浙建集团已经严格控制承接新的PPP项目。
5）处置盈利能力不高和与主业相关度不高的资产
浙建集团将梳理内部资产利用情况，剥离盈利能力不高的资产和与主业相关度不高的资产，以降低资产负债率。浙建集团正在剥离子公司浙建租赁，将减少负债约14亿元，在剥离完成后，浙建集团资产负债率预计将有所降低。
6）积极争取浙江省优质国有资产注入
根据《浙江省全面深化国有企业改革行动方案》，浙江省将向主业突出的企业逐步注入优质资产。浙建集团将积极争取浙江省产业协同度高的优质国有资产注入。
7）以责任考核和风险预警建立负债约束长效机制
完善资产负债责任和约束机制，明确目标任务，细化工作方案，对压减杠杆降负债实行专项考核，层层落实，对结果开展责任审计，通过考核和审计倒逼各单位强化压减负债。
实施风险预警制度，对资产负债率长期居高不下、持续攀升、长期超预算的单位实施风险预警提示，加强约谈，建立降负债的长效机制，防范化解风险。
2、浙建集团目前经营性现金流和投资性现金流为负具有周期特征并将持续改善
（1）经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因为PPP项目影响
PPP项目现金流存在建设期和运营期的时间性差异，浙建集团报告期内PPP项目基本处于建设期，相关投入较大。浙建集团同时以投资方和施工方的身份承接PPP项目，初始建设期内，PPP项目由浙建集团作为施工方施工发生的材料费、人工费均计入“购买商品、接受劳务支付的现金”，PPP 项目公司融资收到的资金则计入“筹资活动产生的现金”，后续运营期内，回款根据PPP合同约定在项目竣工验收后的各年度内分期收回，相关资金流入计入“销售商品、提供劳务收到的现金”。由于PPP项目具有前期建设投入大、项目回款周期较长的特点，浙建集团报告期内 PPP 项目基本处于建设期，导致报告期内经营活动产生的现金流量净额阶段性为负。
扣除 PPP 项目影响后，经营活动产生的现金流量净额大幅改善。报告期各期经营性活动现金流如下：
单位：亿元
项目 2019年1-5月 2018年 2017年 2016年
经营活动产生的现金流量净额 -52.38 -20.56 -20.11 -1.78
减：支付PPP项目款 -17.69 -56.74 -18.39 -8.13
扣除PPP项目影响后的经营活 -34.69 36.18 -1.72 6.35
动产生的现金流量净额
2017年浙建集团扣除PPP项目影响后的经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因为：公司主要施工项目均处于建设阶段，存货账面价值较2016年增加30.87亿元，年末仍未达到收款节点；此外，为拓展区域市场并提高市场占有率，公司承接了部分以商票支付工程款的项目，2017 年以商票结算的工程款为11.16亿元，应收票据账面价值较2016年增加7.19亿元，收回时间为2018年，该部分商业承兑汇票回款不计入当期经营活动现金流入，一定程度上影响了2017年的经营活动产生的现金流量净额。
虽然浙建集团扣除PPP项目影响后2017年经营活动产生的现金流量净额为负，但2016-2018年三年扣除PPP影响后的经营活动产生的现金流量净额合计为40.81亿元，平均每年为13.60亿元，可以覆盖三年平均净利润7.06亿元，具有较强的持续性。
PPP项目现金流将在2021-2022年由负转正并持续改善。根据浙建集团PPP项目的合同约定，2021年PPP项目经营性现金流将实现净支出5.64亿元，2022年PPP项目经营性现金流将实现净流入19.91亿元，浙建集团PPP项目经营性现金流将在2021-2022年实现由负转正，并在以后年度均实现经营性现金净流入。
（2）2019年1-5月扣除PPP项目影响后的经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因为季节性因素，符合行业特征
2019年1-5月浙建集团扣除PPP项目影响后经营活动产生的现金流量净额为负，主要因为建筑行业存在一定的季节性波动：（1）春节期间为与供应商（尤其是劳务分包单位）集中结算支付期；（2）每年1-5月因春节及雨水较多等因素，工程施工量较少，现金流入较少，而刚性支出相对固定；（3）建筑施工企业一般到年末随着工程施工完成量增加，年底前业务结款增加，经营活动产生的现金流量净额逐步改善。
同行业可比上市公司2019年1-6月和1-9月经营活动产生的现金流量净额亦基本处于净流出状态：
单位：亿元
同行业可比 2019年1-6月 占2019年1-6月 2019年1-9月 占2019年1-9月
上市公司 经营活动产生的 营业收入的比例 经营活动产生的 营业收入的比例
现金流量净额 现金流量净额
中国建筑 -828.97 -12.09% -1,066.75 -10.96%
上海建工 -127.93 -12.36% -120.62 -7.92%
重庆建工 0.84 0.33% 3.01 0.81%
龙元建设 -14.40 -12.71% -12.66 -7.85%
宁波建工 -8.07 -9.46% -3.21 -2.56%
平均值 -195.71 -9.26% -240.05 -5.70%
浙建集团2019年10月的经营活动产生的现金流量净额为13.07亿元，2019年1-10月的经营活动产生的现金流量净额为-40.91亿元，相比于2019年1-5月的-52.38亿元已有所改善，占营业收入的比重也由-17.96%改善为-7.11%。
（3）2018年、2019年1-5月投资活动产生的现金流量净额为负的主要原因为PPP项目投入较大及受让多喜爱股份
2018年、2019年1-5月浙建集团投资活动产生的现金流量净额为负，主要原因为：（1）近年来随着浙建集团逐步开展 PPP 业务，浙建集团作为投资方支付项目前期费用；（2）2019年4月，浙建集团通过协议转让的方式受让陈军、黄娅妮持有的上市公司6,086万股股份，支付价款合计12.53亿元。报告期各期投资活动现金流情况如下表所示：
单位：亿元
项目 2019年1-5月 2018年 2017年 2016年
投资活动现金流入 9.71 25.78 31.16 27.21
投资活动现金流出 27.94 40.84 30.17 20.36
投资活动产生的现金净 -18.23 -15.06 0.99 6.85
流量净额
（4）改善经营性现金流的具体措施
1）控制PPP业务规模
浙建集团董事会、股东大会已通过《PPP业务发展规划》，严格控制未来PPP业务规模。对附有提前回购条款的PPP项目，积极采取措施做好提前回购工作，加快资金回流。
2）改善经营性现金流的其他措施
A. 完善业主资信评价体系
在目前基础上，浙建集团将进一步完善业主分级评定体系，加大优质大客户、地方财政与资信良好的政府业务的承接力度，提高工程进度款收取比例，在经营源头上控制风险。
B. 加大应收账款回收力度
浙建集团将进一步充实力量，增加催收催讨人员，加大应收账款回收的考核力度，综合运用各种手段，积极争取省政府、省国资委与地方政府的督促协调，加大应收账款回收力度。
C. 加快工程结算进度
浙建集团将进一步加大项目造价人员的队伍建设，通过内引外培等措施大幅度增加预算员，提升预算员水平，建立预算员分级评价考核体系，提高工作积极性，进一步加快施工项目的结算进度。
D. 加强项目现场签证力度
浙建集团将逐步在所有项目配备商务经理，加大项目合同变更联系单、设计变更联系单等签证力度，做好与监理、业主的沟通，加快签证进度。
E. 积极运用各种金融工具，降低保证金支出
浙建集团将根据国家降低企业负担的综合政策，充分运用银行保函、商业保险等措施，替代各类保证金，减少保证金支出。
3、浙建集团具有良好的持续盈利能力
（1）建筑业发展前景广阔，为浙建集团业务发展提供了良好的行业背景
近年来，全国建筑业总产值、增加值、房屋建筑施工面积及新签合同额呈现稳步增长的态势。住建部《建筑业发展“十三五”规划》中提出了建筑业增加值年均增长5.5%的目标，过去五年实际年均增长6.2%，未来随着新型城镇化的推进、乡村振兴战略的实施、基础设施补短板举措的深入，预计未来两年增长率将持续稳定。
从行业政策及市场机遇来看，一是杭州市举办第19届亚运会将推动浙江省基础设施建设发展，浙建集团已承揽多个场馆及设施项目建设任务，有效带动了公司整体建筑业务规模的增长；二是围绕浙江省政府推动的“未来社区”和“乡村振兴”战略，浙建集团将积极把握机会拓展省内市场；三是长三角一体化发展进程显著提速，将对浙建集团包括华东市场在内的省外市场拓展有显著的推动作用，对未来年度收入提供强有力的支撑；四是“一带一路”沿线发展中国家进入工业化加速阶段，在基础设施互联互通、产业投资等领域的发展需求不断释放，未来将催生出巨大的国际合作潜力，为浙建集团海外业务创造了更加广阔的空间。
（2）浙建集团具备强有力的竞争优势
浙建集团是行业领先的龙头企业，连续多年入选中国企业500强、中国承包商80强、ENR“250家全球最大国际承包商”。浙建集团是红色基因的传承企业，是浙江省成立最早、规模最大、综合实力最强的国有建筑企业，承建了国内外一大批具有代表性的精品工程，展现了国有企业的使命担当，作为浙江省重点重大工程建设的主力军地位稳固。
浙建集团是国企改革的先行企业，于1998年完成公司制改造，2009年完成产权多元化改革，2016年完成股份制改造，2017年实施市场化债转股，成为了浙江省首家由中国信达、工银投资等金融类央企、外资企业和经营团队参股的混合所有制省属国有控股企业，公司治理结构运转高效、制衡有效，具有一定的体制机制优势。
浙建集团拥有各类企业资质34类约144项，工程设计各类甲级资质17项，特级施工资质5项，产业链完整，专业门类齐全，市场准入条件完备。
浙建集团经营布局广，市场基础扎实，生产经营业务遍布全国31个省市自治区以及全球10多个国家和地区，形成了国内8大区域市场和以阿尔及利亚为中心的北非市场、以香港为核心的东南亚市场，抗单一市场风险波动能力强。
浙建集团拥有高级职称人才1,463人，专业技术人员近1.5万人，拥有博士后工作站和多家省级技术中心，并建立了集团工程研究总院，人才及技术储备充分。
（3）浙建集团毛利率呈现显著上升的趋势
报告期各期，浙建集团毛利率分别为5.14%、4.98%、5.18%和5.95%。2018年至2019年1-5月，浙建集团毛利率由5.18%提升至5.95%，建筑施工业务毛利率由4.10%提升至4.80%，呈现显著上升的趋势。浙建集团毛利率显著上升的原因主要为严格执行项目承接标准、承接项目质量提升明显，进一步加强了项目管理、加大了集采比例、降低了采购成本。上述措施的有效性正在进一步得到增强，未来毛利率仍存在持续改善空间。
（4）提升持续盈利能力的具体措施
1）已制定针对性措施持续提升毛利率水平
A. 模式转换：聚焦新模式的发展及生产方式的转变，主要业务模式逐步从施工总承包向工程总承包（EPC）等毛利更高的业务模式转换；
B. 业务转型：加大对市政、路桥、城市轨道交通、水利水电等基础设施建设业务的转型，提高高毛利的工业制造业务的规模；
C. 地域拓展：紧跟国家“长三角一体化”及“一带一路”等战略机遇，拓展省外及海外等毛利较高的业务片区；
D. 增加附加值：积极跟踪市场和技术发展趋势，加快推进在建筑工业化、装配式建筑、BIM技术，绿色建筑等新兴建筑方向的发展；
E. 管控升级：进一步落实《项目管理手册》等制度，规范项目前、中、后期各项管控，改革项目组织管理模式并激发员工活力，同时加大集采集供提升议价能力，以降本增效提升企业毛利率水平；
F. 信息化建设：加强信息化平台建设，通过优化施工流程、提升施工效率等方式提升管理效率和效果。
2）新签合同额保持稳定增长趋势
浙建集团项目储备较为充足，合同增长对收入增长的推动作用将在未来持续释放，为未来收入的实现提供较大程度的保障。2016年至2019年9月，浙建集团建筑施工业务新签合同情况如下表所示：
项目 2016年 2017年 2018年 2019年1-9月
业务 数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额
类型 （个） （亿 （个） （亿 （个） （亿 （个） （亿
元） 元） 元） 元）
住宅房建 278 548 221 670 531 715 238 616
公建
幕墙装饰 252 27 190 22 248 45 317 53
工业安装 305 60 356 81 631 92 600 94
交通市政 62 112 82 165 183 199 95 92
基础设施
其它 340 32 156 57 160 49 185 103
合计 1,237 779 1,005 995 1,753 1,100 1,435 958
（5）应收账款减值准备计提合理
1）浙建集团主要客户信誉整体良好
报告期各期末，浙建集团大额应收账款客户主要为政府部门及政府授权经营企业、大型房地产开发企业及海内外大型企业集团，客户信誉整体较好。
2）应收账款与存货合计占比处于行业合理水平
2016年和2017年，浙建集团工程施工和应收账款核算符合《企业会计准则应用指南》中会计科目和主要账务处理的规定。
本次重组申报前，浙建集团正在准备IPO申报。为满足证监会对IPO企业的要求，浙建集团按照《首发业务若干问题解答二》的规定将长期挂账的已竣工并实际交付的工程施工余额转入应收账款核算。本次调整后，浙建集团存货与应收账款核算符合企业会计准则的相关规定。
若将应收账款与存货合计考虑，对比同行业可比上市公司，浙建集团应收账款与存货之和占流动资产的比例不存在显著差异，如下表所示：
应收账款与存货合计占流动资产比重 2018年 2017年 2016年
中国建筑 58.92% 59.08% 57.02%
上海建工 58.30% 58.79% 58.95%
重庆建工 73.26% 73.47% 69.18%
宁波建工 66.47% 66.07% 70.94%
龙元建设 74.90% 84.47% 79.10%
均值 66.37% 68.38% 67.03%
浙建集团 68.79% 70.89% 69.50%
3）应收账款与存货合计减值准备计提比例高于行业平均水平
综合考虑应收账款（按账龄计提减值准备）与存货中工程施工减值准备计提情况，浙建集团与同行业可比上市公司减值准备计提对比如下：
公司 2018年末总体 2017年末总体 2016年末总体
减值计提比例 减值计提比例 减值计提比例
中国建筑 5.01% 4.82% 4.08%
上海建工 2.51% 2.59% 3.04%
重庆建工 2.83% 2.67% 2.68%
宁波建工 4.93% 4.44% 4.35%
平均 3.82% 3.63% 3.54%
浙建集团 4.11% 4.20% 4.01%
注：1、总体减值计提比例 = （应收账款减值准备余额+工程施工减值准备余额）/（应收账
款余额+工程施工余额）；
2、由于龙元建设未按照账龄法对应收账款计提减值准备，因此未统计在内。
从上表可知，浙建集团按账龄计提减值准备的应收账款与存货中工程施工的总体减值计提比例高于同行业可比上市公司，采用的减值计提比例谨慎且充分，具备合理性。
4）超期应收款坏账准备计提充分
浙建集团超期应收款形成的主要原因系：对于按照工程进度进行结算的工程项目，部分业主对项目结算款认可后，还需要履行资金支付的内部审批程序，落实资金后才能向公司付款，由于部分业主履行内部审批程序及落实资金的时间较长，导致其未按合同约定的进度付款。
截至2019年5月31日，浙建集团超期应收款余额为7.84亿元，占应收账款余额的比例为3.27%，占比较小；浙建集团已对欠款单位的可执行财产情况进行预估，并考虑相关损失风险，分别按个别认定法及预期损失率计提应收账款减值准备4.24亿元；2019年6-10月累计已收回超期应收款0.56亿元。
其余超期应收款主要为因决算支付流程尚在履行未及时支付的款项，客户主要为信用良好的国有企业、事业单位、大型外企等，目前不存在重大回收风险，对于超期应收款，浙建集团建立了严谨的催讨制度。
5）报告期内应收账款单项计提减值准备情况
浙建集团在报告期内对于存在减值风险的款项已按个别认定法进行单项减值准备计提，计提比例较高，对于风险事项已经充分计提了相应的减值准备，具体如下：
单位：万元
项目 2019年1-5月 2018年度 2017年度 2016年度
账面余额 9,029.85 9,049.21 8,910.43 8,671.41
坏账准备期末数 9,029.85 9,049.21 8,910.43 6,624.71
计提比例 100.00% 100.00% 100.00% 76.40%
报告期内，浙建集团坏账准备政策与同行业可比上市公司基本匹配，不存在显著差异，符合行业惯例；应收账款账龄主要集中在2年以内，回收风险相对较小；报告期内核销应收账款金额较小；浙建集团应收账款的坏账准备计提充分合理。
（6）诉讼仲裁事项的财务影响考虑合理
1）作为原告/仲裁申请人，应收款项等坏账准备计提合理
A. 涉及诉讼的应收款项减值准备的计提方法
浙建集团对涉及诉讼仲裁的应收款项建立了计提政策。经风险评估后，对存在回收风险的应收款项，按该应收款项实际风险计提坏账准备，对不存在回收风险的应收款项纳入信用风险特征组合计提坏账准备。
B. 应收款项减值准备的计提合理
截至2019年9月30日，浙建集团主诉对应的诉讼标的总额37.31亿元，其中，诉讼本金29.22亿元，对应项目截至 2019年9月30日应收款项余额15.78亿元，占诉讼本金的比例为54.00%，已计提应收款项等减值准备余额3.88亿元，计提比例为24.59%。
诉讼本金与账面金额的差异原因主要为：
①浙建集团起诉时按工程送审造价确定债权金额，由于送审造价中部分工程量与业主单位存在争议，浙建集团根据谨慎原则在财务核算时按扣除争议后的工程量预计可收回金额确认应收账款和营业收入；
②浙建集团判断从部分诉讼对象处无法获得全额补偿时，将按预期可获得补偿金额确认应收账款和营业收入。
结合历史诉讼回款情况，浙建集团2016-2018年主诉案件进入执行阶段的，判决确认浙建集团应收债权金额为7.59亿元，对应项目账面应收账款余额4.60亿元，已计提应收账款等减值准备余额0.66亿元，截至 2019年9月30日累计已回款4.37亿元。涉诉应收款项减值准备的计提合理充分。
C. 应收账款多为工程款，享有优先受偿保证，债权受损可能性较小
我国立法对承包人及实际施工人的工程价款请求权给予特别保护，浙建集团及其下属子公司对工程款应收账款的收回具有法律保障，其债权权益受损的可能性较小。
根据《中华人民共和国合同法》第二百八十六条以及《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（二）》第十七条至第二十三条的相关规定，承包人在发包人不依约支付工程价款时，可以与发包人协议将该工程折价或申请人民法院将该工程拍卖，对折价或拍卖所得价款，承包人则有优先受偿的权利。
在发生相关权利冲突时，承包人的工程款优先受偿权享有权利顺位上的优势：一是依据《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第71条第（4）项之规定，依照法律规定存在优先权的财产不属于破产财产，因此建设工程价款发包人破产时，承包人就建设工程享有不依照破产清算程序而优先获得清偿和满足的权利；二是依据《最高人民法院关于建设工程价款优先受偿权问题的批复》第1条之规定，人民法院在审理房地产纠纷案件和办理执行案件中，应当依照《中华人民共和国合同法》第二百八十六条的规定，认定建筑工程的承包人的优先受偿权优于抵押权和其他债权。
2）作为被告/仲裁被申请人，预计负债计提合理
A. 预计负债的计提方法
针对一审已经审结，尚在二审审理中的诉讼事项，法院的判决金额超出公司账面负债金额的部分，由代理律师出具法律意见，计提预计负债。
针对一审尚在审理中的诉讼事项，由代理律师出具法律意见判断诉讼事项败诉的可能性，当诉讼事项很可能导致公司经济利益流出，同时流出企业的经济利益金额能够可靠计量的情况下，计提确认相应的预计负债，否则不计提确认预计负债。
B. 预计负债的计提合理
截至2019年9月30日，浙建集团被诉对应的诉讼标的总额10.97亿元，其中，诉讼本金9.32亿元，对应项目截至 2019年9月30日应付账款、其他应付款及预计负债余额5.36亿元，占诉讼本金的比例为57.51%。
诉讼本金与账面金额的差异原因主要为：
1）一审已胜诉，不存在额外支付义务；
2）浙建集团作为第三人，无需直接承担责任。
浙建集团与分包商、供应商在工程项目上的纠纷主要源于双方对结算条款、结算金额和结算时间的争议及因质量纠纷导致的诉讼，该等情形浙建集团已在账面确认应付账款等负债项目时，已经结合诉讼代理律师的意见进行合理预估，不存在重大应计提未计提的预计负债。
结合历史诉讼情况，浙建集团2016 -2018年进入执行阶段的被诉案件，确认浙建集团应付债务金额为5.44亿元，对应项目账面应付账款余额5.40亿元，基本一致。涉诉应付款项等负债项目余额充分合理。
3）针对诉讼仲裁事项的应对措施
为管控诉讼仲裁风险，浙建集团组建了专业型、复合型的法律团队，建立了完善的法律风险管理体系，具体措施包括：
A. 《项目管理手册》明确了项目部需配备法务人员并规定了其工作职责。项目部组建后，项目法务人员需编制《项目部法务管理工作计划》、《项目风险提示表》，报分公司法务管理部门审核后落实；
B. 浙建集团成本合约与法务部通过利用多种信息技术手段，积极跟进诉讼仲裁进展，及时更新台账。公司集团和子公司层面不定期核实诉讼仲裁实际进展，法律事务专员未及时报告的将依据公司制度进行问责。
C. 浙建集团成本合约与法务部和财务部建立信息联动机制，对于已经实际发生损失或损失可能性比较大的应收账款、或有负债、其他诉讼损失等，及时告知财务部，并会进行应收的减值、或有负债的确认等工作。
D. 浙建集团成本合约与法务部和财务部之间建立定期例会制度，每季度检视并汇总全公司的诉讼仲裁情况以及对财务的影响。
4、浙建集团PPP业务风险可控，回款具备良好的保障措施
浙建集团在积极响应国家政策、顺应市场趋势及严格控制风险的前提下开展PPP业务，以提升市场地位和盈利能力。目前全部控股PPP项目38个，投资总额为254.61亿元，项目公司资本金为66.34亿元，浙建集团应投入资本金为59.13亿元，其他社会资本方应投入资本金7.21亿元，其余188.27亿元投资金额通过项目贷款解决。
截至2019年9月末，上述38个PPP项目已投入总金额为137.13亿元，其中浙建集团已投入项目公司资本金49.09亿元，其余为社会资本方出资和项目贷款。全部项目中，目前处于回款期的5个项目已回款3.52亿元，回款正常，政府方未出现违约现象。
根据《预算法》、浙江省人大常委会办公厅《关于进一步强化政府性债务监督的通知》（浙人大常办[2017]46 号）的相关要求，浙江省各市、县人大及其常委会不得作出将PPP项目支出纳入跨年度预算的决议。因此根据相关法律法规，自2017年末开始，对于所有PPP项目，浙江省各市、县人大及其常委会已不再出具同意将PPP项目支出纳入跨年度预算的决议，改为在PPP项目进入回款期对纳入PPP项目支出的年度政府预算进行批准。
2016年9月24日，财政部印发《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财金[2016]92 号）第十八条“行业主管部门应当根据预算管理要求，将PPP项目合同中约定的政府跨年度财政支出责任纳入中期财政规划，经财政部门审核汇总后，报本级人民政府审核，保障政府在项目全生命周期内的履约能力”和第十九条“本级人民政府同意纳入中期财政规划的 PPP 项目，由行业主管部门按照预算编制程序和要求，将合同中符合预算管理要求的下一年度财政资金收支纳入预算管理，报请财政部门审核后纳入预算草案，经本级政府同意后报本级人民代表大会审议”。鉴于浙建集团控股的38个PPP项目均已通过财政部门物有所值和财政承受能力评价的审核、发改部门关于实施方案的审核，并纳入财政部PPP项目管理库，因此上述38个PPP项目将在进入回款期后纳入当地政府的年度财政预算。
目前 PPP 项目发生风险的案例，主要是因为项目公司资本金和项目融资无法到位，导致 PPP 项目不能顺利实施，以致投资主体资金链断裂，而非政府部门未按约定支付PPP项目款项造成。截至2019年9月末，浙建集团对于控股的38个PPP项目尚需投入资本金10.04亿元，该等投资将由浙建集团使用自有资金进行投资，此外全部已开工的 PPP 项目的项目贷款均已落实，贷款期限和运营期限相互匹配，建设期利息按合约计入 PPP 项目成本由政府承担，项目贷款合同与 PPP 项目合同均按照浮动利率计息，为体现财务处理的稳健性，相关利差收益未计入浙建集团财务报表。
浙建集团 PPP 项目具备充分的经济和法律保障，回款风险可控，主要理由如下：
（1）政府方经济状况及信用情况良好
浙江省经济状况及政府信用良好，不存在政府及政府平台债务违约先例，目前已入库且已进入运营期的PPP项目没有违约情况，最新政府PPP项目财政支出占一般公共预算比重较低。
财政实力方面，浙江省注重财政收入质量，税收比率处于全国较优水平，综合财力持续提升。2018年，浙江省一般公共预算收入6,598.08亿元，增长11.1%，其中税收收入5,586.50亿元，增长11.6%，非税收入1,011.58亿元，增长8.1%，政府性基金预算收入8,736.56亿元，增长32.7%，主要是国有土地使用权出让收入增长较快。
偿债能力方面，浙江省政府及政府平台债务不存在违约先例，目前已入库且已进入运营期的 PPP 项目没有违约情况，债务管理日益规范，新增债务严格执行限额管理，加之良好的产业及财力基础，债务风险整体可控。截至2018年末，浙江省地方政府债务余额为10,794.43亿元，同比增长16.8%，占一般公共预算收入的比重为1.64倍。
根据银行的政府偿债能力报告，省级评价结果GR1-GR7中，浙江省为GR2，仅次于北上广；地级评价结果GR1-GR11中，浙江省内的地市位于GR2-GR5之间，在全国范围内处于前列。根据银行对全国333个地级以上城市财政能力测评报告，浙江、江苏政府综合财力均值在全国省级区域（不含直辖市）中处于最高水平，政府总债务率分别约为70%和80%，处于中等水平，财政结构健康。
根据财政部的相关规定，每一年度本级全部 PPP 项目从一般公共预算列支的财政支出责任，不得超过当年本级一般公共预算支出的 10%；同时建立 PPP项目支出责任预警机制，对财政支出责任占比超过7%的地区进行风险提示，对超过10%的地区严禁新项目入库。根据浙建集团省内PPP项目所在地最新入库项目的政府财政承受能力评价报告，相关政府 PPP 项目财政支出占一般公共预算的比重平均为5.30%，大幅低于财政部规定的10%红线，表明浙江省相关政府部门具备相应的财政承受能力。
同时，根据国务院2019年5月发布的《政府投资条例》（国令第712号）以及2019年10月发布的《优化营商环境条例》（国令第722号），各级政府部门及下属单位必须依法依规，按照与市场经营主体签署的合同和协议履行相应的责任和义务，有助于规范地方政府行为，有利于政府信用体系建设。
（2）PPP项目合法合规，具备充分的法律保障，回款风险可控
1）全部38个PPP项目均已通过财政部门和发改部门审核，并纳入财政部PPP项目管理库
浙建集团控股的38个PPP项目均已通过财政部门关于物有所值评价和财政承受能力论证的审核、发改部门关于实施方案的审核，并纳入财政部 PPP 项目管理库，因此该等38个PPP项目将在进入回款期后纳入当地政府的年度预算。
2）17个PPP项目已取得人大批复，1个PPP项目已进入运营期经人大批准预算， 1个PPP项目为使用者付费无需人大批复且已进入正常回款期，19个PPP项目将在进入回款期后列入当年度财政预算报经人大批准
浙建集团全部38个控股PPP项目的总体情况如下：
项目 数量（个） 投资总额（亿元）
前期取得人大决议项目 17 119.59
已经进入运营期经人大批准预算项目 1 1.21
使用者付费项目 1 0.50
待进入运营期项目 19 133.31
合计 38 254.61
其中，前期已取得人大批准的项目17个（包括4个省外项目和3个已进入运营期的项目），已经进入运营期经人大批准预算的项目1个，该等18个PPP项目投资额为120.80亿元，占整体PPP项目投资额的比重为47.45%。截至2019年9月末，已投总额为72.23亿元。
1个使用者付费项目为浙江天台苍山污水处理厂PPP项目，无需取得人大批复，已在2019年进入运营期，运营期为28年，未来回款总额为1.96亿元，目前运营正常，已回款0.06亿元，占回款总额的比例为3.06%，占投资额的比例为12.00%。
根据《预算法》、浙江省人大常委会办公厅《关于进一步强化政府性债务监督的通知》（浙人大常办[2017]46 号）的相关要求，浙江省各市、县人大及其常委会不得作出将PPP项目支出纳入跨年度预算的决议。因此根据相关法律法规，自2017年末开始，对于所有PPP项目，浙江省各市、县人大及其常委会已不再出具同意将PPP项目支出纳入跨年度预算的决议，改为在PPP项目进入回款期后对纳入年度预算的PPP项目支出进行批准。
19个浙江省内项目将在进入回款期后列入当年度财政预算报经人大批准，其中8个项目将于2020年进入回款期，目前已进入政府预算编制阶段，2021年及以后进入回款期的项目11个。
A. 8个项目2020年即将进入运营期，地方政府已进入年度预算编制阶段，政府支出责任将列入2020年财政预算并提请人大批准
上述8个项目投资额为46.58亿元，占整体PPP项目投资额的比重为18.29%，浙建集团投入项目公司资本金为12.55亿元，占整体PPP项目浙建集团投入项目公司资本金的比重为21.22%。
B. 11个项目2021年及以后进入运营期，地方政府财政情况及偿债能力良好，回款风险可控
浙建集团2021年及以后进入运营期的11个项目具体情况如下表所示：
单位：亿元
地级市 地级市 税收收 综合 最新政府 项目
地域 政府偿 财政能 入健康 财力 PPP项目财 项目 项目 投资额
债能力 力评级 度排名 排名 政支出平均 数量 投资额 占比
评级 占比
杭州市 GR2 1类 17 5 3.33% 2 8.32 3.27%
台州市 GR3 1类 64 37 4.05% 1 6.00 2.36%
湖州市 GR3 1类 54 55 8.47% 1 2.06 0.81%
温州市 GR3 1类 77 18 6.37% 1 9.70 3.81%
绍兴市 GR3 1类 58 46 9.61% 2 44.95 17.65%
丽水市 GR4 4类 - 98 7.21% 3 10.97 4.31%
衢州市 GR5 4类 - - 4.21% 1 4.73 1.86%
注：1、地级市政府偿债能力评级由强到弱包括GR1-GR11共11个等级；
2、地级市财政能力评级包括1-9类；
3、地级市财政能力评级、税收收入健康度排名、综合财力排名的评测范围为全国 333个地级以上城市；
4、《财政部关于印发<政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引>的通知》（财金[2015]21号）规定，年度PPP项目预算不得超过当年一般公共预算支出的10%；
5、“-”表示排名为前100名和后100名之间。
根据上表，浙建集团7个项目所在地属于GR2或GR3/1类城市，政府经济状况及信用情况位于全国前列。上述7个项目投资额为71.03亿元，占整体PPP项目投资额的比重为27.90%，浙建集团投入项目公司资本金为13.54亿元，占整体PPP项目浙建集团投入项目公司资本金的比重为22.90%。截至2019年9月末，已投总额为26.23亿元，浙建集团已投入项目公司资本金13.54亿元。
浙建集团3个项目所在地位于丽水市，属于GR4/4类城市，政府经济状况及信用情况位于全国中上水平，政府财政能力和偿债能力较强。此3个项目总投资额为10.97亿元，占整体PPP项目投资额的比重仅为4.31%，占比较低。根据当地最新入库的PPP项目政府财政承受能力评价报告，丽水市全部PPP项目年度财政支出占当地政府一般公共预算支出的比例为7.21%，相对适中，政府负债率为65.1%，具备较好的财政承受能力。
浙建集团1个项目所在地位于衢州市，属于GR5/4类城市，政府经济状况及信用情况位于全国中等水平。项目投资额为4.73亿元，占整体PPP项目投资额的比重仅为1.86%，占比较低。根据当地最新入库的PPP项目政府财政承受能力评价报告，衢州市全部 PPP 项目年度财政支出占当地政府一般公共预算支出的比例为4.21%，相对较低，政府负债率为59.3%，具备稳健的财政承受能力。
此外，根据项目银行贷款审批实践，工、农、中、建四大行对浙江省 PPP项目贷款在满足通过财政部门物有所值和财政承受能力评价的审核并已纳入财政部 PPP 项目库的前提下，允许发放项目贷款。根据相关法律法规，工、农、中、建四大行发放贷款前已不再要求取得人大或人大常委会批复。
3）全部项目均已在相关PPP正式文件中明确将确保政府付费列入当地财政预算
浙建集团全部PPP项目均已在PPP合同、PPP实施方案、相关政府承诺或批复函中明确政府付费将根据项目付费进度列入当地财政预算。
4）浙江省政府将督促省内各级政府依法依规履行与浙建集团签署的PPP、工程施工相关协议
浙建集团已取得浙江省政府函件，浙江省政府将督促省内各级政府依法依规履行与浙建集团签署的PPP、工程施工相关协议，在PPP项目进入回款期后及时列入政府财政预算并履行人大法定程序，按协议及时支付款项，并将督促省内各级政府对其他工程项目同样按照与浙建集团签署的相关协议及时结算和支付。
5）PPP合同已对政府方的相关义务及违约后果进行明确约定
PPP合同已对项目投资回报进行了约定，约定政府方有义务根据合同及时、足额地支付相关费用等，延迟或不予支付的将根据相关情形支付相应的违约金或滞纳金，且违约金或滞纳金均能超额覆盖资金成本。
6）全部已开工项目的项目贷款均已落实，贷款期限和运营期限相互匹配，利率变动不影响收益，利差收益目前尚未计入财务报表
浙建集团全部已开工的 PPP 项目的项目贷款均已落实，贷款期限和运营期限相互匹配；项目贷款合同与 PPP 项目合同均按照浮动利率确认，因此利率变动不影响浙建集团收益，相关利差收益目前尚未计入浙建集团财务报表，体现了浙建集团财务处理的稳健性。
（3）PPP项目减值计提合理稳健，模拟减值对净利润影响相对有限
1）PPP项目长期应收款的坏账准备计提合理稳健
浙建集团报告期各期末的长期应收款主要系PPP项目款，分别为8.13亿元、26.52亿元、83.38亿元和101.07亿元，浙建集团已制定《PPP长期应收款计提资产减值准备管理办法》，对该类款项经过减值测试后未计提减值准备具有合理性。
A. 浙建集团长期应收款的减值准备计提政策符合企业会计准则的规定
2019年1月1日起，浙建集团执行新金融工具准则，以预期信用损失为基础，对 PPP 项目长期应收款减值情况计提损失准备。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
对长期应收款-PPP 项目参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，对 PPP 项目计算预期信用损失。
浙建集团于2019年10月根据新金融工具准则制定了《浙江省建设投资集团股份有限公司长期应收款（PPP 投资款）减值准备计提管理办法》，对存续期预期信用损失率具体计量标准确定如下：
①PPP项目所在地市级政府偿债能力评级被定为GR7（不含）以下的，或预计评级将降为 GR7（不含）以下的，按照项目所在地市级政府偿债能力预计评级情况确定计提减值准备比例如下：
评定等级 计提比例（%）
GR8 3.00
GR9 10.00
GR10 20.00
GR11 50.00
②对项目所在地的一般财政性支出进行测算，预计未来各年度 PPP 项目预算支出总额超过当年一般公共预算支出的10%的，按照PPP项目所在地PPP预算总额占一般公共预算支出比例确定计提减值准备比例如下：
预计未来各年度PPP项目预算支出总额占 计提比例（%）
当年一般公共预算支出的比例
10%（不含）-15%（含） 3.00
15%-20% 10.00
20%-25% 20.00
25%以上 50.00
③进入运营期的 PPP 项目未被项目所在地人大政府列入下一年度财政预算支出的，以及预测未来存在财政预算支出不确定的，按照 PPP 项目投资款账面余额的3%计提减值准备；
④PPP项目进入合同回款期后，债务人违反合同条款，对应收回的项目回款发生逾期一个月以上的；按照逾期时间确定的计提减值准备比例如下：
逾期时间 计提比例（%）
1个月-1年（含1年，下同） 3.00
1-2年 10.00
2-3年 15.00
3-4年 20.00
4-5年 50.00
5年以上 100.00
⑤如PPP项目测算内含报酬率因素发生变化时，则对PPP项目存续期的未来现金流量的现值进行重新测试，并与项目投资款账面余额进行比较，按差额计提减值准备。
浙建集团的长期应收款-PPP 项目各客户地理区域、政府财政承受能力、合理利润率等存在一定差异，浙建集团可以在资产负债表日获取客户（政府部门）最近年度的 GDP、政府可支配收入、承受能力论证报告等信息，故对长期应收款-PPP 项目能够逐个以合理成本获取相关项目信息，因此按照单项认定计算长期应收款-PPP项目预期信用损失。对PPP项目存在回款逾期等5类情况的，对有客观证据表明其已发生减值的，确认减值损失。
经过本次整改，浙建集团于2019年10月制定的《浙江省建设投资集团股份有限公司长期应收款（PPP 投资款）减值准备计提管理办法》，是符合《企业会计准则》规定的。
B. 浙建集团长期应收款的减值准备计提政策与同行业可比上市公司不存在重大差异
同行业可比上市公司按照企业会计准则的规定，按照 PPP 项目整个存续期内预期信用损失的金额计量长期应收款的损失准备。同行业可比上市公司对应收PPP项目款经预期信用损失测算后，除上海建工对某关注类PPP项目计提投资额2%的减值准备外，其他公司均未计提减值准备（中国建筑由于执行新收入准则，未披露PPP项目具体减值金额），因此与浙建集团不存在重大差异。
C. 浙建集团PPP项目目前不存在回款风险且收益正常，未计提长期应收款减值准备具有合理性
由于PPP项目均单项金额重大，因此浙建集团对PPP项目均单独进行减值测试，浙建集团减值测试时综合考虑以下因素：
①浙建集团所有PPP项目均已按照相关流程和规范纳入财政部PPP项目管理库。
②浙建集团所有PPP项目所在地市级政府偿债能力评级均在GR7（含）以上；浙建集团有34个PPP 项目位于浙江省，浙江省整体经济状况和政府信用良好，偿债能力评级均处在GR2-GR5之间，预计浙江省的地级市政府偿债能力未来评级降为GR7以下的可能性很小。
③浙建集团所有 PPP 项目均已通过财政部门的物有所值评价和财政承受能力论证审核。浙建集团对进入运营期的各 PPP 项目所在地的一般财政性支出进行预测，根据相关政府部门的内部约束，预计未来相关市县政府各年度 PPP 项目预算支出总额均在当年一般公共预算支出的10%以内。
④浙建集团预计进入运营期的所有 PPP 项目均会被项目所在地政府列入年度财政预算支出。
⑤浙建集团进入运营期的 PPP 项目，回购款未发生违约或逾期行为。浙建集团有34个PPP 项目位于浙江省，浙江省整体经济状况和政府信用良好，不存在违约先例。
⑥浙建集团所有PPP项目测算的内含报酬率均高于项目对外融资利率。
⑦浙建集团主要 PPP 项目的协议中，对 PPP 项目的投资回报进行了约定，并视 PPP 项目具体情况约定违约条款及违约责任，政府方应当按照协议约定及时、足额地向社会资本方支付协议约定的相关款项，因政府方违约的，政府方应当承担相应的违约责任。
浙建集团报告期内各报告期末均对所有 PPP 项目综合考虑以上因素，未发现回款风险且收益正常，故未计提长期应收款减值准备具有合理性。
2）PPP项目压力测试显示未来若发生减值对净利润的影响相对有限
除前期已取得人大决议的17个项目、已经进入运营期经人大批准预算的1个项目、使用者付费的1个项目以外，对剩余的2020年及以后进入回款期的19个项目进行分层次的模拟减值测试，结果显示相关减值对浙建集团净利润的影响相对有限，具体情况如下：
A. 谨慎情况
假设19个项目中位于GR5和GR4城市的7个项目所在地的地级市政府偿债能力评级或财政能力评级发生降级，评级下降为GR8，按PPP项目投资余额计提进行模拟减值测试。
其中：评级GR5的3个项目所在地评级下降为GR8，预计对2019 -2022年净利润影响金额分别为下降0.26亿元、0.11亿元、0.05亿元和0.00亿元；评级为GR5和GR4的7个项目所在地评级下降为GR8，预计对2019-2022年净利润影响金额分别为下降0.46亿元、0.24亿元、0.14亿元和0.03亿元，对浙建集团盈利水平的影响均处于可控范围内。
单位：亿元
年 份 累计投资额 累计减值准备 当期减值准备
GR5地区影响
2019年底 8.77 0.26 0.26
2020年底 12.34 0.37 0.11
2021年底 13.94 0.42 0.05
2022年底 13.94 0.42 0.00
GR5和GR4地区影响
2019年底 15.33 0.46 0.46
2020年底 23.35 0.70 0.24
2021年底 28.00 0.84 0.14
2022年底 29.10 0.87 0.03
上述7个项目的相关情况如下表所示：
单位：亿元
地级市 地级市 税收收 综合 最新政府 项目
地域 政府偿 财政能 入健康 财力 PPP项目财 项目 项目 投资额
债能力 力评级 度排名 排名 政支出平均 数量 投资额 占比
评级 占比
丽水市 GR4 4类 - 98 7.21% 4 15.16 5.95%
衢州市 GR5 4类 - - 4.21% 3 13.94 5.48%
注：1、地级市政府偿债能力评级由强到弱包括GR1-GR11共11个等级；
2、地级市财政能力评级包括1-9类；
3、地级市财政能力评级、税收收入健康度排名、综合财力排名的评测范围为全国 333个地级以上城市；
4、《财政部关于印发<政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引>的通知》（财金[2015]21号）规定，年度PPP项目预算不得超过当年一般公共预算支出的10%；
5、“-”表示排名为前100名和后100名之间。
B. 风险情况
财政部建立PPP项目支出责任预警机制，对财政支出责任占比超过7%的地区进行风险提示，上述19个PPP项目中财政责任支出占比超过7%的有4个项目。假设该4个项目所在地财政责任支出占比超过10%但不超过15%，按PPP项目投资余额计提进行模拟减值测试，预计对2019-2022年净利润影响金额分别为下降0.54亿元、0.29亿元、0.34亿元和0.27亿元，对浙建集团盈利水平的影响处于可控范围内。
单位：亿元
年 份 累计投资额 累计减值准备 当期减值准备
2019年底 17.92 0.54 0.54
2020年底 27.83 0.83 0.29
2021年底 38.90 1.17 0.34
2022年底 48.10 1.44 0.27
上述4个项目的相关情况如下表所示：
单位：亿元
地级市 地级市 税收收 综合 最新政府 项目
地域 政府偿 财政能 入健康 财力 PPP项目财 项目 项目 投资额
债能力 力评级 度排名 排名 政支出平均 数量 投资额 占比
评级 占比
湖州市 GR3 1类 54 55 8.47% 1 2.06 0.81%
绍兴市 GR3 1类 58 46 9.61% 2 44.95 17.65%
丽水市 GR4 4类 - 98 7.21% 1 1.09 0.43%
注：1、地级市政府偿债能力评级由强到弱包括GR1-GR11共11个等级；
2、地级市财政能力评级包括1-9类；
3、地级市财政能力评级、税收收入健康度排名、综合财力排名的评测范围为全国 333个地级以上城市；
4、《财政部关于印发<政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引>的通知》（财金[2015]21号）规定，年度PPP项目预算不得超过当年一般公共预算支出的10%；
5、“-”表示排名为前100名和后100名之间。
C. 极端情况
19个项目中，除8个项目2020年进入运营期且政府方即将相关支出纳入政府财政预算以外，假设极端情况下杭州等七地市共11个项目在2021年和2022年的运营期均未纳入财政预算且持续未回款，对上述11个项目按PPP项目投资余额计提进行模拟减值测试，其中2021年进入运营期的PPP项目，在2022年仍未回款的，相关预期损失率按10%计算，预计对2019-2022年净利润影响金额分别为下降1.13亿元、0.63亿元、0.53亿元和2.12亿元，对浙建集团盈利水平的影响处于可控范围内。
单位：亿元
年 份 累计投资额 累计减值准备 当期减值准备
2019年底 37.52 1.13 1.13
2020年底 58.70 1.76 0.63
2021年底 76.43 2.29 0.53
2022年底 86.73 4.41 2.12
上述11个项目的相关情况如下表所示：
单位：亿元
地级市 地级市 税收收 综合 最新政府 项目
地域 政府偿 财政能 入健康 财力 PPP项目财 项目 项目 投资额
债能力 力评级 度排名 排名 政支出平均 数量 投资额 占比
评级 占比
杭州市 GR2 1类 17 5 3.33% 2 8.32 3.27%
台州市 GR3 1类 64 37 4.05% 1 6.00 2.36%
湖州市 GR3 1类 54 55 8.47% 1 2.06 0.81%
温州市 GR3 1类 77 18 6.37% 1 9.70 3.81%
绍兴市 GR3 1类 58 46 9.61% 2 44.95 17.65%
丽水市 GR4 4类 - 98 7.21% 3 10.97 4.31%
衢州市 GR5 4类 - - 4.21% 1 4.73 1.86%
注：1、地级市政府偿债能力评级由强到弱包括GR1-GR11共11个等级；
2、地级市财政能力评级包括1-9类；
3、地级市财政能力评级、税收收入健康度排名、综合财力排名的评测范围为全国 333个地级以上城市；
4、《财政部关于印发<政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引>的通知》（财金[2015]21号）规定，年度PPP项目预算不得超过当年一般公共预算支出的10%；
5、“-”表示排名为前100名和后100名之间。
（4）控制PPP业务风险的具体措施
1）省政府将督促省内各级政府依法依规履行PPP等相关协议
根据浙江省人民政府办公厅出具的《关于商情支持浙江省建设投资集团股份有限公司的函》（浙政办函[2019]80号），浙江省政府将进一步采取有效措施，督促省内各级政府依法依规履行与浙建集团签署的PPP项目及其他工程施工协议，在 PPP 项目回款期及时列入当年政府财政预算并履行人大法定批准程序，按协议及时进行结算和支付款项，推动浙建集团资产负债结构更加合理、内控机制更加完善。
2）严格控制未来PPP业务规模
浙建集团已与相关政府及发包方协商，将PPP业务投资规模由278.37亿元缩减至254.61亿元，降低金额为23.76亿元，降低幅度为8.54%。
浙建集团现有PPP项目主要集中在2016年和2017年中标，从2018年下半年至今已严格控制承接新的PPP项目。浙建集团已制定《PPP业务发展规划》，已经浙建集团董事会、股东大会审议通过，明确未来按照以下原则适度控制PPP业务水平：（1）PPP业务投资总额不超过现有PPP投资总额，即不超过254.61亿元；（2）PPP投资账面余额占总资产的比例不超过现有PPP项目投资完毕后占总资产的比例。
3）交易对方盈利预测补偿部分承担了PPP业务风险及相关坏账损失
交易对方国资运营公司、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑已与上市公司签署《盈利预测补偿协议》，承诺浙建集团于2019年度、2020年度、2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 68,661.45 万元、78,420.51万元和86,125.86万元，若不足则需通过股份或现金的方式进行补偿，即部分承担了可能发生的PPP业务风险及相关坏账损失。
4）当前未计入报表的利差收益能够充分覆盖减值准备计提
浙建集团目前未将项目贷款合同与 PPP 项目合同间的利差收益计入财务报表，体现了浙建集团财务处理的稳健性，同时，本次交易评估也未考虑 PPP 项目的未来利差收益收入，体现了本次交易评估的审慎性，根据测算，当后续浙建集团38个控股PPP项目全部进入运营期后，每年利差收益将达到2.24亿元，能够充分覆盖极端情况下的PPP减值准备计提。
（三）关于浙建集团内部控制和会计基础的回复
针对中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称“湖南证监局”）现场检查、中国证监会审核意见及浙建集团内部自查发现的问题，浙建集团积极查找原因，落实整改。由于湖南证监局现场检查时间紧迫，浙建集团未能在现场检查时间期内完成问题整改。其后，浙建集团针对湖南证监局提出的所有问题均已完成整改，并于2019年11月向湖南证监局进行书面报告。
现将主要整改情况说明如下：
1、重要内部控制环节整改情况说明
（1）会计差错更正的整改情况
1）整改情况：针对会计差错更正事项进行整改，夯实公司会计核算基础
1）2016年和2017年，浙建集团工程施工和应收账款的核算符合《企业会计准则应用指南》中会计科目和主要账务处理的规定。本次重组申报前，浙建集团正在准备IPO申报。为满足证监会对IPO企业的相关要求，浙建集团按照《首发业务若干问题解答二》的规定对2016年和2017年长期挂账的已竣工并实际交付的工程施工余额转入应收账款核算。本次会计差错更正后，浙建集团存货、应收账款核算符合企业会计准则的相关规定。浙建集团于2019年4月18日在董事会上审议同意《关于2018年度财务审计追溯调整以前年度事项的议案》后执行会计差错更正。
因2018年内部交易现金流抵消错误，浙建集团于2019年8月28日在董事会上审议同意《关于2018年度现金流量表会计差错更正的议案》后执行会计差错更正，该会计差错更正为公司体系内关联交易的现金流量抵消，并不影响浙建集团总体收入、利润和现金流净额。
以上会计差错更正均经过严格的内部审核审批程序：由财务部门核算并与外部会计师事务所进行确认，经董事会审议后实施。会计师事务所根据会计差错更正情况出具审计报告。
2）浙建集团于2019年10月编制并发布《前期差错及其更正暂行办法》，将会计差错更正具体管理程序固化在制度中。
3）2019年10月21日，浙建集团启动了“2019年度财务税收资金大检查”工作，对财务管理、会计核算基础、内控管理等问题进行检查，进一步规范各种会计核算行为。
2）整改后实施情况：浙建集团严格遵循会计核算内部控制管理要求，从多方面保障会计核算工作的顺利开展
本次整改完成以后，浙建集团坚持制度标准、管理流程、信息系统三位一体化管理，夯实会计基础，支撑管理决策，从以下六个方面保障了会计核算的质量。
1）制订完善的会计核算制度体系并根据会计准则变化及时进行修订。
2）建立统一的会计核算信息系统（NC65）并于11月正式上线运行。
3）明确集团、子、分公司三级财务信息化管理职责。
4）深化财务业务协同，融汇贯通业财信息。
5）定期组织财务清理专项检查，降低会计核算合规性风险。
6）开展日常财务核查，优化实时监控功能。
（2）成本核算的整改情况
1）整改情况：个别项目存在的不规范情况已按要求整改到位，完善了各子公司的项目成本核算
针对“未来科技城核心区块地下空间综合开发项目”收发存汇总表中上月和本月结存金额为0的情况，浙江建工于2019年9月16下发《关于杭州未来科技城核心区块地下空间综合开发项目材料管理的整改通知》，要求项目部进行整改，并于2019年10月25日组织开展现场材料管理巡查，对该项目整改情况进行了再次检查。经查看现场材料管理台账发现，2019年9月《材料收发存月报表》中除混凝土、砂浆由于需现购现用、本月结存均为0以外，报表中的主材辅材等材料均有库存结余且经过盘点后满足账实相符要求。
此外，浙建集团于2019年10月抽取浙江大成“杭州地铁5号线16标段”、浙江二建“宁波银行数据中心”等项目进行专项检查，被抽查项目均按照规章制度要求执行：按照授权分级采购、严格办理收发存手续、按月组织盘点、按规对账结算等，项目材料成本核算数据真实可靠。
2）整改后实施情况：浙建集团严格执行收入、成本核算流程，确保财务数据真实完整
浙建集团根据会计准则规定采用完工百分比法确认成本、收入。集团各子公司均已设立专门的成本核算机构，负责各子公司日常经营中的成本、收入核算。为了整合资源、加强监管，浙建集团充实加强了成本合约部门，统筹推进工程成本管理，推动成本管理制度化、信息化。目前，浙建集团已建立完善的内部成本核算制度及报告制度，形成一支能力较强的成本核算队伍，成本核算具有可靠的基础。
为更准确地计量项目施工情况，浙建集团发布实施的《项目管理手册》明确了材料收发存管理、材料款结算与支付等物资管理事项，并要求子分公司建立各类明细台账，详细清楚记录项目从立项到竣工验收整个过程成本发生情况。每月，各项目部根据实际施工量编制结算单，经项目部、成本核算部门、财务部进行审核后，财务部按照审核确认的结算单确认项目的实际发生成本，计算完工百分比，确认当月收入。各子公司根据实际完工情况编制结算单，经监理、业主确认，财务部根据确认后的结算单确认项目应收账款。当应收账款累计金额与确认收入的累计金额之间差异较大时，财务部进行分析对比，查找差异原因。
浙建集团建立多级成本复核和抽检体系，各子公司定期召开项目成本（经济）分析会，对项目成本管理进行监督检查；浙建集团总部成本核算部门不定期对下属公司和项目的成本管理情况进行飞行检查。
（3）海外业务内部控制的整改情况
1）整改情况：浙建集团持续完善海外业务管理制度，积极开展海外业务内部审计及检查工作，各境外机构均已按检查结果完成整改
1）根据浙建集团加强境外项目管控的要求，2016 -2019年浙建集团内审部先后对浙江建设投资（新）有限公司、中国浙江建设集团（香港）有限公司、日本株式会社及日中建设事业有限会社3家境外机构开展专项审计，指出境外机构管理中存在的问题和薄弱环节及可能发生的风险，为浙建集团海外市场发展决策提供审计信息。各境外机构均根据审计结果在第一时间进行整改。
浙建集团于2019年10月对阿尔及利亚分公司进行任期经济责任审计。
2）浙建集团严格规范海外项目安全管理，根据海外形势变化出台《浙江省建设投资集团股份有限公司境外安全管理制度》。
3）海外业务未达账项
海外业务未达账项问题主要是由于供应商未及时兑付银行支票导致的时间性差异造成。浙建集团已完善相关制度，开具银行支票后督促供应商及时兑付，定期进行盘点对账。
2）整改后实施情况：浙建集团严格执行海外业务管理制度，确保海外业务安全合规
浙建集团建立海外资金管理制度、海外项目管理手册等一系列制度，对海外工程的资金管理、业务管理、安全管理进行了规范和控制。
1）海外资金管理规范
根据国家有关法律法规、《浙江省省属企业境外国有资产管理暂行办法》及《浙建集团境外资产管理暂行办法》，结合浙建集团的具体情况，制定了《浙建集团境外资金管理办法》和《浙建集团境外企业融资管理办法》。
2）海外业务管理规范
在浙建集团相关制度的基础上，针对海外项目，海外部分别出台了适应海外实际情况的，包括《浙建集团海外部业主资信评价管理办法》、《浙建海外部项目承接（合作经营）管理办法》、《海外部市场经营部管理手册》在内的一系列制度。同时，两大海外市场板块阿尔及利亚分公司和香港子公司在此基础上，结合当地市场投标情况，进行管理制度的细化，并将情况报海外部本部进行备案。
3）海外项目安全管理规范
浙建集团已成立海外安全委员会，负责境外安全管理工作，并成立境外安委办。境外机构、项目部根据驻在国实际情况更新应急预案，开展应急演练，时刻做好应对突发事件的准备工作。
此外，浙建集团从事东南亚市场业务的子公司华营建筑（1582.HK）已于2019年10月在香港联交所上市。
（4）其他内部控制缺陷的整改情况
1）浙建租赁内控整改情况
浙建租赁剥离申请审批手续已递交并获得国资委同意，审计评估程序已完成，目前正与受让方履行合同签署程序。
针对浙建租赁2015年重大资产损失案件，采取以下整改措施：
1）出台制度规范业务运作，完善尽职调查等各环节操作规程，核实企业、人员、标的物、业务的真实性，规范面签与验印制度。
2）浙建集团成立风险控制委员会增强风险控制
浙建租赁认真梳理业务项目风险防控体系，成立风险控制委员会，并出台相应的工作规程，在浙建租赁原有公司层级评审的基础上，增加集团层面评审程序的风险控制机制，通过建章立制，严格风险评审，来规范项目运作。
2）产权瑕疵事项整改情况
浙建集团积极处理产权瑕疵问题并取得显著成效。对于未取得权证的瑕疵问题，2019年6月24日，浙建集团存有的42处产权瑕疵问题，截至10月31日，已处理完成10处，遗留的32处尚未处理完成的产权瑕疵问题，浙建集团计划在未来逐步处理完毕。
针对上述产权瑕疵，浙建集团的股东国资运营公司、浙江建阳、迪臣发展及鸿运建筑已出具承诺：
1）如浙建集团及其下属分、子公司发生：①自有瑕疵资产无法办理产权证书导致其无法继续使用的；②自有瑕疵资产办理权属证书时被相关行政主管部门要求补缴任何费用的；③因租赁期限内租赁瑕疵资产被相关部门收回、拆迁或被其他第三方主张他项权利等原因，导致其无法继续使用租赁瑕疵资产的，本公司将向浙建集团及其下属分、子公司提供必要的协助，以保证浙建集团的持续稳定经营，由此给上市公司或浙建集团造成的实际经济损失，由本公司向其全额补偿。
2）如浙建集团及其下属分、子公司因房产、土地瑕疵事项受到相关主管部门行政处罚的，则就浙建集团及其下属分、子公司应承担的罚款或损失，由本公司全额承担，以确保浙建集团和/或上市公司不会因此受到任何损失。
2、浙建集团内控治理闭环运作
（1）浙建集团董事会承担公司内控决策的职能
浙建集团董事会建立了由独立董事负责的专业委员会内部控制机构，不断充实相应专业人员，依据行业主管部门的制度规范要求，对照上市公司标准，监督指导公司内控管理工作，督促公司经理层及各个子公司实施内控问题整改。按照董事会的决策意见，浙建集团定期开展内控相关检查、抽查，检查结果报公司董事会并纳入各子公司的绩效考核。
（2）浙建集团监事会发挥监督检查、风险预警作用
浙建集团成立了监事会办公室，持续关注公司风险化解与防范，进行财务检查监督，确保合规经营和管理。对发现的问题及苗头倾向，及时予以预警提示，督促管理层及各子公司予以规范整改。
（3）浙建集团管理层及各分子公司是内控制度执行与整改的主体
浙建集团各级管理层完善各类管理制度与流程，明确内控建设目标任务，落实责任主体，加大考核力度，持续推进内控提升。浙建集团在全集团范围内开展了“内控建设促进管理提升活动”，规范和整改了项目管理、法务管理、财务管理等内控相关突出问题，切实提升了内控管理的能力与水平。浙建集团制订了问责追责制度，开展检查抽查，对发现的问题实施通报并督促限期整改，通过“回头看”制度实现了内控的闭环管理。
（4）压力测试检验内控治理规范有效
浙建集团引入外部机构进行压力测试，以检验问题与缺陷的整改成效，上述整改事项经凯通管理咨询公司专业内控人员测试与查验，整改工作已按要求落实到位并通过制度和流程的修订完善来固化内控整改成效。
3、目前浙建集团内部控制整体有效
根据浙江省委、省政府和浙江省国资委有关深化国有企业改革工作的精神，围绕整体上市目标要求，浙建集团以股份制改造为契机，健全组织机构，完善制度体系，运用信息化手段，加强内部监督，建立了以风险防范为导向、业务流程为载体、授权管理为约束、规章制度为保障的内部控制体系。通过将内部控制工作融入流程、授权、制度、评价管理等基础工作中，实现内控与企业生产经营业务的深度融合，推动浙建集团从传统管理向风险管理、职能条块化管理向全流程管理、多标准向统一规范管理的转变。
通过上述方面，浙建集团已经建立健全了内部控制体系，达到与上市公司一致的内部控制水平，能持续符合规范性要求，不存在影响发行条件的情形。
（1）组织结构
自浙建集团整体变更为股份公司以来，已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规和现代企业制度管理的要求，逐步建立相互制衡、相互协调的治理结构，形成了权责分明、各司其职、有效制衡的决策机制；建立职责清晰、部门完备的经营管理结构，形成了分工明确、相互配合、科学有效的运营机制。在受到政府、国资监管单位、金融机构、中介机构、媒体和公众等外部监督的同时，浙建集团建立了由财务、审计、纪检、巡察、监事等组成的“五位一体”内部监督体系，保证了浙建集团内部控制体系建设和运行的有效性，为提升浙建集团资源配置效率和防范经营风险提供了重要保障。
（2）制度体系
治理制度方面，浙建集团已建立了符合上市公司治理规范性要求的制度体系。管理制度方面，浙建集团健全通用制度管理，树立规章制度权威，已建设形成了协调统一、垂直一体的，覆盖业务、财务和监督各方面共计近170项的通用制度体系。
浙建集团内控规范体系采用分级建设模式，通用制度由公司统一制定并在系统内执行，各单位仅需根据客观实际制定差异条款。这既丰富了公司内部管理体系的展现和应用形式，促进了建设成果的内在统一和有机联系，真正将内部控制融入了日常管理；又大幅精简了各管理层级、各业务规章制度数量，避免分子单位不必要的重复建设，提升了管理效率。
（3）信息系统
浙建集团围绕“打造数据驱动的数字型企业”信息化建设的总愿景，借助信息化手段向数字化转型，以实现决策数据化、管理信息化以及运营数字化。截至目前，浙建集团已在信息化建设方面投入超过6,500万元，在集团及子分公司上线超过90套相关信息系统。浙建集团陆续上线和改进了税务信息管理、财务核算管理、资金管理、主数据管理和企业服务总线等信息系统。其中，重点对原财务核算管理系统进行了改进优化，浙建集团集中统一的NC65会计核算信息系统已于11月正式上线运行。各类信息系统的投入使用提升了公司财务管理信息化和项目管理信息化水平，加强了业财一体化建设，保障了内控信息化基础，强化了会计核算质量和会计信息的准确性、及时性。
（4）内部监督
为完善内部控制监督体系，浙建集团建立各所属单位自评价和年度评价机制，组织各单位各部门协同开展内控全面评价与专项评价，统一评价程序和评价标准，对制度设计、流程执行、风险管理、授权分配、职责落实等情况开展评价，识别内控缺陷，查找管理薄弱环节，编制评价报告，督促整改并持续完善。
为有效落实内部监督的开展，促进浙建集团管理层恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，建设廉洁、务实、高效的管理团队，本着坚持实事求是、客观公正，惩前毖后和有利止损的原则，浙建集团健全责任追究机制，分别出台了《浙江省建设投资集团有限公司效能监察实施办法（试行）》《浙建集团管理人员责任追究暂行办法》和《浙建集团推进中层管理人员能上能下暂行办法》，对于浙建集团经营各领域涉及的责任追究主要行为进行详尽规定，明确损失认定标准及责任追究程序。
浙建集团董事会、股东大会已对公司内部控制、本次内控整改及整改效果进行确认，同时独立董事和外部股东（中国信达、工银投资）也已出具书面确认，外部独立第三方凯通管理咨询有限公司已出具《内部控制评价报告》和《内部控制情况说明》，确认浙建集团内部控制在所有重大方面是有效的。
（四）中介机构核查程序及结论
1、中金公司核查程序及结论
（1）客户核查
1）访谈
独立财务顾问对浙建集团报告期内前十大客户进行了实地走访及电话访谈，履行访谈及相关核查程序：（1）访谈内容包括：客户从事相关业务的背景、注册地、注册资本、股东情况、业务规模、合作开始时间、浙建集团与其形成合作关系的过程、交易发生额、期末余额、支付结算方式等信息；取得客户对与浙建集团是否存在关联关系的确认；（2）结合访谈情况，判断主要客户的经营规模、行业地位、所涉及工程项目与其经营能力和规模的匹配性；（3）对于部分不接受访谈的客户，独立财务顾问通过检查施工合同、第三方监理报告、工程进度款申请单、工程款回款银行回单、工程结算报告等资料实施替代程序。
2）函证
独立财务顾问对浙建集团报告期内客户进行发函询证。对于部分未回函的客户，通过检查施工合同、第三方监理报告、工程进度款申请单、工程款回款银行回单、工程结算报告等资料实施替代程序。
经核查，报告期内浙建集团与主要客户的交易真实、合理，不存在未披露的关联关系和关联交易。
（2）供应商核查
1）访谈
独立财务顾问对浙建集团报告期内前十大供应商进行了实地走访及电话访谈，履行访谈及相关核查程序：（1）访谈内容包括：供应商从事相关业务的背景、注册地、注册资本、股东情况、业务规模、合作开始时间、浙建集团与其形成合作关系的过程、交易发生额、期末余额、支付结算方式等信息；取得供应商对与浙建集团是否存在关联关系的确认；（2）结合访谈情况，判断主要供应商的经营规模、行业地位、对浙建集团销售的产品或提供的服务与其经营能力和规模的匹配性。
2）函证
独立财务顾问对浙建集团报告期内供应商进行发函询证。对于部分未回函的供应商，通过检查采购合同、劳务合同、入库单据、验收单、付款审批单、劳务结算单、支付货款或劳务款银行回单等资料实施替代程序。
经核查，报告期内浙建集团与主要供应商的交易真实、合理，不存在未披露的关联关系和关联交易。
（3）合同核查
独立财务顾问对浙建集团报告期内的新签合同进行核查，核查程序包括：（1）查阅中标通知书与新签合同；（2）对签订合同的客户进行实地走访及电话访谈；（3）对签订合同的客户发函询证；（4）对于部分不接受访谈或未回函的客户，独立财务顾问通过检查施工合同、第三方监理报告、工程进度款申请单、工程款回款银行回单、工程结算报告等资料实施替代程序。
经核查，报告期内浙建集团新签合同真实、有效。
（4）转贷事项核查
针对转贷事项，独立财务顾问核查了浙建集团转贷所涉及的项目合同、对方单位付款委托书或承诺书、银行转账回单、浙建集团出具的转贷情况说明、相关明细表、工程进度表、形象部位盘点表、工程预算书、工程款支付报审表、内部付款审批表等资料。
经核查，相关项目的收入确认准确，转贷行为不构成“关联方资金占用”、“销售退回”、“业务回扣”等违规事项。
2、天册核查程序及结论
针对浙建集团未决诉讼事项，律师执行了如下核查程序：（1）要求浙建集团提供诉讼、仲裁台账，并明确台账的填报口径；（2）要求浙建集团根据台账提供相关诉讼底稿；（3）就更新台账过程中发现的变化情况，逐一核实变化原因；（4）通过网络核查进一步核实浙建集团填写的诉讼、仲裁台账的完整性。经核查，律师认为，浙建集团目前重大未决诉讼的信息披露准确。
3、天健核查程序及结论
对湖南证监局现场检查提出的相关问题，会计师进一步完善核查程序，汇报如下：1. 海外项目的核查工作：会计师核实了海外项目实施的主要审计程序，审计时对海外项目的内控执行情况进行检查，审计时实施抽查海外项目完工百分比核算涉及的相关资料，并进行归纳整理，抽取部分海外项目收入成本的计算表进行复核等重要工作；2. 内控测试程序执行情况：会计师核实了内控审计中穿行测试项目的选择标准，确认穿行测试程序履行到位，并完善了内控审计工作底稿；3. 银行存款底稿撰写情况：会计师完善了银行存款未达账项审计说明及函证记录表等工作底稿。经进一步完善核查程序，完善了的审计证据和审计底稿，支持会计师得出的审计意见。经核查，会计师认为，浙建集团报告期内的财务报表在所有重大方面公允反映了浙建集团财务状况、经营成果和现金流量。
4、坤元评估核查程序及结论
对湖南证监局现场检查提出的相关问题，坤元评估核实了对不同拟征迁房地产采用不同评估方法的原因，确认系由于两者未来取得安置用房是否存在不确定性、权属性质和用途、能为浙建集团带来的收益及价值、评估基准日被征迁房地产的现状等状况不同所致，评估方法和评估结果符合被评估资产的实际情况，符合相关评估准则的规定。同时，评估人员在项目底稿中补充了对于未来收入增长的相关依据和合理性的分析、对于各细分业务模块的行业分析和毛利率预测的依据和合理性分析，并在底稿中进一步补充了上次收益法评估的预测过程，对两次预测数据的差异进行了分析说明，补充后的底稿更为完整，能有力地支持本次相关盈利预测和评估结论。经核查，评估师认为，资产评估报告对浙建集团未来收入增长和毛利率的预测合理，相关盈利预测合理，评估结论公允。
重大风险提示
上市公司在此向投资者特别提示如下风险：
一、本次交易相关的风险（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于中国证监会对本次交易的核准等。本次交易需取得上述批准及核准，在批准和核准完成前不得实施本次交易，且上述审批事项能否顺利完成及最终完成的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易完成后，迪臣发展、鸿运建筑将分别取得多喜爱6.21%的股份，多喜爱将变更为一家外商投资上市公司。本次交易涉及外资准入审批的法规主要为《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》《关于外国投资者并购境内企业的规定》等。根据上述规定和相关监管部门咨询意见，本次交易涉及外资准入审批，具体原因如下：
1、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定的外资准入审批
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，本次交易需要履行外国投资者对上市公司战略投资的批准程序。目前上市公司正在按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定准备材料并申请履行商务部的批准程序。
根据2014年10月24日工业和信息化部、中国证监会、国家发展和改革委员会、商务部联合发布的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》，规定发展改革委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集中审查等三项审批事项，不再作为证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批；涉及并联审批的上市公司并购重组项目，在取得相关部委核准前，不得实施。
根据上述规定，中国证监会将对上市公司重大资产重组的行政许可申请实行并联审批，独立作出核准决定；本次商务部的外国投资者战略投资批准程序不构成中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的障碍，仅影响本次交易的实施。
2、《关于外国投资者并购境内企业的规定》规定的外资准入审批
根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》第二条规定：“本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。”；第十条规定：“并购后所设外商投资企业，根据法律、行政法规和规章的规定，属于应由商务部审批的特定类型或行业的外商投资企业的，省级审批机关应将申请文件转报商务部审批，商务部依法决定批准或不批准。”；第十一条规定：“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。”
根据国家发改委及商务部联合发布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019 年版）》，多喜爱目前的主营业务不属于该负面清单所列示的需采取特别管理措施的产业类别。同时根据本次交易方案以及交易各方基本信息，本次交易不涉及《关于外国投资者并购境内企业的规定》第十一条规定的关联并购的情形。
综上所述，本次交易涉及外资准入审批，按照《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》规定，商务部的外国投资者战略投资批准程序不构成中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的障碍，仅影响本次交易的实施。目前多喜爱正按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定准备材料并申请履行商务部的审批程序，在未取得商务主管部门同意的前提下，多喜爱将不会实施本次交易。
如届时适用的法律法规或商务主管部门另有规定或要求的，多喜爱将按照届时适用的规定办理。
（二）交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能。
提醒广大投资者关注上述交易可能被暂停、中止或取消的风险。（三）债权债务转移风险
本次吸收合并过程中，上市公司及浙建集团将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对公司短期的财务状况可能存在一定影响。（四）交易标的评估风险
根据坤元评估出具的《置入资产评估报告》，本次评估选取收益法评估价值作为评估结果。截至2018年12月31日，浙建集团经审计的合并口径归属于母公司所有者权益（扣除在股东权益中列示的永续债后）合计455,997.16万元，收益法评估价值为826,615.73万元，较浙建集团合并报表归母净资产账面价值增值370,618.57万元，增值率为81.28%。提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值的风险。
（五）现金选择权行权的风险
为充分保护多喜爱异议股东的利益，在本次吸收合并过程中现金选择权提供方将向多喜爱的异议股东提供现金选择权。
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，多喜爱将确定实施本次现金选择权的股权登记日。多喜爱将向现金选择权股权登记日的异议股东提供现金选择权。若多喜爱异议股东申报行使现金选择权时多喜爱即期股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，多喜爱股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会，提请投资者注意相关风险。
（六）关于防范本次交易摊薄即期回报风险
根据天职出具的《上市公司2018年年度审计报告》、《加期置出资产审计报告》和天健出具的《备考审计报告》、《加期备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 2018年度/2018年12月31日 2019年1-5月/2019年5月31日
实际数 备考数 变动幅度 实际数 备考数 变动幅度
资产总额 100,792.91 6,486,680.60 6,335.65% 87,599.98 6,737,762.69 7,591.51%
归属母公司股 69,401.44 383,637.87 452.78% 68,619.41 417,957.91 509.10%
东所有者权益
每股净资产 3.40 3.55 4.28% 1.98 3.87 95.45%
（元/股）
营业收入 90,282.52 6,567,486.89 7,174.37% 30,899.56 2,916,433.81 9,338.43%
利润总额 4,925.84 115,831.89 2,251.51% -328.17 49,759.65 15,262.77%
归属于母公司 2,778.48 81,996.89 2,851.14% -374.04 34,163.38 9,233.62%
股东净利润
基本每股收益 0.14 0.76 456.75% -0.01 0.32 3,300.00%
（元/股）
从上表测算可以看出，本次重大资产重组将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次重大资产重组提升了上市公司的盈利能力，上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司股东利益将得到充分保障。但是，若浙建集团盈利不及预期，本次交易则存在可能摊薄即期回报的情况。
（七）置入资产中的房产土地瑕疵未妥善解决的风险
置入资产物业存在部分瑕疵资产情形，具体内容详见《重组报告书（草案）》“第五节 被合并方基本情况”之“九、主要资产权属状况、对外担保情况、主要负债、或有负债情况”之“（二）固定资产”、“（四）无形资产”。国资运营公司、浙江建阳、迪臣发展和鸿运建筑对该事项作出承诺，具体内容详见本报告书摘要“重大事项提示”之“十二、本次重组相关方作出的重要承诺”。上述物业瑕疵对置入资产当前生产经营活动不构成重大不利影响，但部分房屋所有权、土地使用权存在无法如期完善或无法完善权属等不确定性风险。
（八）拟置入资产未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与国资运营公司等 4 名业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方确认并承诺，浙建集团于2019年度、2020年度、2021年度的净利润（指浙建集团合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润，下同）分别不低于68,661.45万元、78,420.51万元、86,125.86万元。如本次交易未能于2019年度实施完毕，则承诺净利润将根据业绩承诺期间的变更作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由各方另行签署补充协议予以约定。
如浙建集团在业绩承诺期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数的，则多喜爱应在该年度的年度报告披露后，以书面方式通知业绩承诺方，由业绩承诺方按照《盈利预测补偿协议》约定的方式向多喜爱进行利润补偿。
虽然《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但如果未来浙建集团在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注拟置入资产承诺业绩的相关风险。
（九）业绩补偿承诺实施风险
上市公司与国资运营公司、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑签署的《盈利预测补偿协议》，浙建集团在业绩承诺期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数的，国资运营公司、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑将向多喜爱进行利润补偿。若届时前述主体没有能力予以补偿，将面临业绩补偿承诺无法实现的风险。
二、置入资产对上市公司持续经营影响的风险（一）政策风险
建筑业与宏观经济运行情况密切相关，尤其受国家的宏观政策及行业调控政策、金融政策及城市化进程等因素的影响重大。如果基建投资规模、中国国民经济增长速度降低或宏观经济出现周期性波动，而建筑类企业未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，或者无法进一步提高市场占有率，则将对建筑类企业的经营状况产生不利的影响。
（二）市场风险
1、受经济周期影响的风险
浙建集团主营业务为建筑施工业务以及与建筑主业产业链相配套的工业制造、工程服务、基础设施投资运营等业务，其中建筑施工为浙建集团的主要业务板块及收入来源。
建筑行业是国民经济的重要支柱产业之一，与宏观经济环境和国民经济周期性波动紧密相关，受国家宏观经济走势、产业政策调整、固定资产投资规模、城市化进程等因素的影响较大。从长期来看，随着国民经济的持续发展和城镇化进程的不断推进，住宅、商业地产、企业生产和办公用房、城市公共设施等的建设需求将保持增长，我国建筑市场未来发展空间广阔，总体上将保持增长的趋势。但房地产行业及基础设施建设与投资受国家宏观调控政策的影响较大，近年来国家加大了宏观调控力度，陆续在行业政策、土地政策、信贷政策、税收政策等方面出台了一系列限制性措施，宏观调控政策的出台可能会对浙建集团的经营产生一定影响。
2、市场竞争加剧的风险
建筑行业属于完全竞争性行业，企业数量众多，行业集中度低，市场竞争激烈，行业整体利润水平偏低。同时，国内建筑市场仍存在无序竞争和不良竞争的现象，这使国内建筑市场竞争愈加激烈。近年来，随着国家对建筑业企业资质管理的改革的深入以及国家对建筑节能、环保技术的大力倡导，行业内呈现资源向优势企业集中的趋势，在一定程度上加剧了市场上优势企业之间的竞争程度。浙建集团可能面临行业竞争日趋激烈而导致市场份额下降的风险。
（三）经营风险
1、从事房屋、建筑行业相关业务存在的固有风险
建筑施工项目周期长、投资额大、涉及上下游行业广、配套合作单位多，通常需要经过项目论证、土地“招拍挂”、整体规划、建筑设计、施工、营销、售后服务等阶段，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管。如果项目在开发环节出现问题，如产品定位偏差、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现，同时可能会面临被监管部门处罚的风险。此外，建筑施工项目建设周期较长，在项目施工过程中，容易受到各种不确定因素影响，从而导致项目延迟完成、降低资源使用效率。
工程施工本身存在一定的危险性，建筑行业在开展经营活动过程中受到政府在安全生产、质量管理及环境保护等多方面的监管。建筑行业的固有风险导致业务管理的难度较大，可能因安全生产、质量管理和环境保护等方面的工作未完全满足相关监管要求，导致项目无法顺利实施，甚至可能因安全生产、工程质量等事故遭受罚款、暂停或吊销许可证照等行政处罚，对浙建集团业务经营、声誉产生不利影响。此外，政府亦有可能出台新的关于安全生产、质量管理以及环境保护方面的法规与政策，导致浙建集团相应的适应成本增加，从而对上市公司的利润产生不利影响。
2、履行业务合同过程中存在的风险
建筑工程施工合同按定价方式可分为可调价格合同和固定价格合同。可调价格合同依据实际工程量及工程施工时正在执行的定额标准进行结算，固定价格合同以合同约定的固定价格进行结算。可调价格合同可依据合同约定的方式进行调整，劳动力成本上升、通货膨胀等因素对可调价格合同影响较小。由于固定价格合同的合同金额是以预估成本为基础确定，预估的过程涉及许多假设，包括对未来经济环境、劳动力成本、材料价格、人工及原料的取得的假设等，若上述假设不正确，可能造成预估成本的偏差。固定价格合同在执行过程中还可能受天气、技术问题等因素影响造成实际成本超过预估成本。此外，若出现实际工作超过原定范围却无法获得客户相应补偿的情况，浙建集团可能会面临项目成本增加、盈利减少的风险。
3、诉讼风险
在实施工程项目过程中，可能存在因工期拖延导致承担逾期竣工的违约责任、因工程质量不合格导致承担工程质量责任，因施工过程中发生人身、财产损害导致承担损害赔偿责任，或因不及时付款导致承担材料、人工费等清偿责任；另一方面，可能存在因业主不及时结算或拖延付款导致公司产生应收账款请求确认权和追索权。上述责任及确认权、追索权均可能导致潜在的诉讼风险，影响浙建集团的正常经营，也存在即使胜诉难以执行的风险，可能损害上市公司的利益。
4、应收账款发生坏账的风险
建筑施工项目的业主大多按工程进度付款，但在项目执行过程中，可能发生由于业主拖延支付或付款能力不佳，导致进度付款不及时或应收账款发生坏账损失的情况。
针对上述财务风险，浙建集团将从以下方面采取应对措施：
（一）通过加强合同管理，强化过程控制，进一步提升应收账款的管理，健全应收账款台账管理，做好账龄分析，按时对账，掌握工程进度和收款情况。此外，通过应收账款催收责任制明确奖惩制度把催收工作分解到项目部和个人，提升应收账款催收能力；
（二）适当控制建筑施工业务的发展速度，同时着重关注业务发展的质量。投标前对业主单位进行信用评估，依靠信用评估选择信用程度高的业主单位，减少应收账款的形成；
（三）在融资安排上，除本次重组上市搭建 A 股直接融资渠道后，浙建集团将根据业务发展需要采取多渠道融资策略。在保持合理资本结构的前提下，注重提高浙建集团资产的流动性，稳健经营，大力提高自有资金的运营效率。短期资金需求主要通过银行贷款解决，中长期资金需求主要通过股权融资方式解决。
5、原材料价格波动风险
建筑施工企业的主要原材料为钢材、水泥、电缆、木材、砂石料等，建筑材料的价格波动一直受到国家宏观经济周期性变化的影响，在供应短缺时需要以较高的价格购买原材料。工程施工周期较长，施工期内主要原材料的价格上涨将直接导致施工成本的增加。虽然浙建集团制定了完善的采购体系和成本控制体系，但仍然可能承担部分原材料价格上涨所带来的风险。
浙建集团在与大部分客户签订建筑施工合同时，在合同中已制定了价格调整条款，条款约定对建设期内原材料市场价格波动进行相应调整合同价格。
浙建集团在与供应商签订钢材、水泥、混凝土等原材料采购合同时，对采购结算价格即作出专门约定，约定以公开平台的材料价格报价为参考进行调整（主要为“我的钢铁网”、“杭州造价信息”等公开平台），由此控制了施工期内原材料价格波动风险。同时，浙建集团设立了大宗材料集中采供平台，组建了浙江建设商贸物流有限公司，搭建了“建投通”工银聚电子商务平台，多年来积极推进大宗材料采购统一管理，有效控制施工期内原材料价格波动风险。
6、经营资质和许可证缺失的风险
浙建集团的业务经营需要取得政府有关部门颁发的经营资质或许可证。浙建集团必须遵守各级政府的相关规定，以保持相关业务资格。若浙建集团违反相关法规，导致浙建集团的经营资质和许可证将被暂停，甚至吊销，或者相关经营资质和许可证到期后不能及时续期，这些都将会直接影响浙建集团的业务经营活动。
7、行政处罚的风险
报告期内，浙建集团及其境内下属企业曾受到相关部门出具的行政处罚。在受到相关处罚后，浙建集团及其境内下属企业积极对涉及处罚事项进行整改。近年来浙建集团业务规模持续增长、行业监管政策要求不断提高，对浙建集团治理水平及管理提出了更高的要求。如果浙建集团不能及时应对上述情况，在经营过程中未按照相关规定开展业务，则仍然可能存在导致浙建集团受到相关主管部门的行政处罚的风险。
8、“营改增”相关风险
“营改增”改革后，理论上来说建筑施工企业成本的进项可以进行抵扣，从而起到减少营业成本的同时提高毛利率的效果。但实际工程施工结算中由于行业特性而可能存在无法取得增值税专用发票进行抵扣的情况，最后导致实际税负增加的风险。针对“营改增”相关风险，浙建集团的应对措施包括在项目投标承接、材料采购、分包选择、联营合作等商务谈判时，对增值税税负及不含税成本进行精细测算。财务部门和经营部门联合，对项目性质、类别、进项发票取得情况以及业主对税务的要求进行综合分析并加强发票管理。各企业各单位财务部门提前介入，业务部门积极与财务部门沟通，加强业务财务一体化协同能力的建设。此外，浙建集团还将加强纳税申报管理并不断建立健全企业税务管理制度，以避免“营改增”对浙建集团税负带来不利影响。
9、境外政治及经济形势风险
近几年，全球经济增长步伐放缓，美国单边挑起的贸易冲突引发市场对全球贸易及经济增长前景的担忧，全球货币政策走向趋同，美联储货币政策持续收紧带来的负外部效应愈加明显，新兴市场货币普遍承压，全球金融市场波动明显加剧，热点地缘政治仍是影响全球经济增长的不确定性冲击因素；香港出现经济增速显著放缓，出口导向型经济体最容易受到外围风险影响，因贸易争端和全球经济低迷而严重受创；欧盟经济缓慢复苏，欧洲央行货币政策正常化初现端倪，英国央行近十年来再度加息，包含民粹主义突起、英国脱欧等在内的联盟内部政治风险是影响欧盟经济复苏的重要因素；日本经济复苏放缓，有所冋升的通胀水平依然不高，增长基础脆弱，较宽松的货币政策持续；非洲经济增长依旧低迷，一系列的国内改革及新的经济刺激计划能否扭转经济颓势仍有待观察。浙建集团境外经营的主要地区及国家包括香港、阿尔及利亚、东南亚国家及其它地区，因此上述地区的政治情况及经济发展若发生重大变动将对浙建集团的境外经营造成一定风险。
10、境外法律风险
随着浙建集团境外业务的发展，浙建集团在境外销售、采购、技术服务、工程项目、投资等涉外经营活动面临的境外法律风险、当地国家政策风险也随之增加，将可能存在法律风险防范能力不足，应对不及时的风险。
（四）财务风险
1、偿债风险
受经营模式和业务流程的影响，建筑施工行业企业普遍具有资产负债率高的特点。2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年5月31日，浙建集团资产负债率（合并口径）分别为94.71%、89.41%、89.81%和90.22%，浙建集团流动比率分别为0.99、1.00、0.94和0.91，速动比率分别为0.72、0.70、0.65和0.60，浙建集团负债以流动负债为主，短期偿债压力较大。浙建集团主要现金流入为业主按照项目进度支付的工程款，随着浙建集团生产经营规模的扩大，如果因项目进度缓慢或者业主支付滞后等原因造成工程款未及时到位，可能造成浙建集团短期内流动资金紧张，出现偿债风险。
浙建集团进一步控制债务风险、改善资本结构、充实偿债能力、降低财务费用负担的具体措施如下：
（1）提高项目承接的质量，处理好规模、效益、速度、风险之间的关系，提升盈利水平，进一步增加浙建集团的积累；
（2）进一步改善融资结构，积极引进权益类融资，持续优化财务结构。如在二级公司、SPV公司股权设置方面，积极引进社会资本，在各层面增加权益资本，进一步降低资产负债率；
（3）以存量换增量的思路，控制带息负债规模，同时加强银企合作，进一步降低财务费用。
通过上述措施，浙建集团目前财务状况稳定、偿债能力良好、总体财务风险可控。
2、应收账款发生坏账风险
浙建集团建筑施工项目具有单个项目金额大，工期较长，工程结算、付款与完工进度之间存在滞后性的特点。项目业主大多按工程进度付款，但在项目执行过程中，可能发生由于业主拖延支付或付款能力不佳，导致进度付款不及时或应收账款发生坏账损失的情况。报告期内各期末，浙建集团应收账款账面价值分别为199.25亿元、206.56亿元、219.05亿元和224.68亿元。
浙建集团属于建筑企业，主营业务主要为建筑工程。一方面建筑企业的建筑工程承包业务的应收账款回款情况，受项目业主回款的影响较大。项目业主回款及时的情况下，可能降低建筑企业的应收账款坏账损失比例；项目业主回款滞后的情况下，可能增加施工企业应收账款坏账损失比例。另一方面建筑企业基础设施建设的应收账款回款情况，受基础设施投资增速影响较大。在国家宏观经济快速增长，基础设施投资增速较快的情况下，可能降低建筑企业的应收账款坏账损失比例；在国家宏观经济增速放缓，基础设施投资增速下降的情况下，可能增加施工企业的应收账款坏账损失比例。未来若宏观经济增速下降，全社会固定资产投资总额、房屋建设及房地产开发投资增速放缓，将可能增加浙建集团的应收账款坏账损失比例。
3、存货减值风险
报告期内各期末，浙建集团存货账面价值分别为84.47亿元、115.34亿元、128.60亿元和147.77亿元，占总资产的比例分别为18.10%、21.51%、19.83%和21.53%。浙建集团存货主要为工程施工-已完工未结算，截至2019年5月31日，工程施工-已完工未结算占存货的比例91.77%。
工程施工-已完工未结算反映尚未办理结算的建造合同成本和已确认的建造合同毛利，随着浙建集团承接的工程施工项目的不断增加以及工程施工业务规模的逐年扩大，存货中工程施工-已完工未结算余额不断增加。如果由于客户资金困难导致无法继续结算支付，可能使存货中的工程施工-已完工未结算部分出现存货跌价损失的风险，从而对浙建集团的经营和财务状况产生不利影响。
4、资金周转风险
浙建集团所从事的工程承包业务通常具有合同金额较高、建设周期较长等特点，PPP项目也需要占用大量的资金，因此，浙建集团除向银行等金融机构取得大量借款外，还较为依赖客户提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程进展。
与此同时，为确保浙建集团诚信履约并保证各类预付款能得到恰当的使用，业主通常对其所提供资金的调用进行限制，并通常要求浙建集团采用现金或银行保函的形式作为担保。由于浙建集团所从事的业务具有上述特点，因此，浙建集团业务规模的扩张在相当程度上受到浙建集团资金周转状况的制约和影响。
5、汇率风险
汇率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。浙建集团海外业务和资产受到所在国法律法规的管辖，由于国际政治、经济和其他条件的复杂性，包括进入壁垒、合同违约等，都可能加大公司海外业务经营的风险。同时，若人民币汇率进一步变动，仍可能会对浙建集团的经营业绩产生一定的影响。
6、外汇管制及税收政策风险
若浙建集团经营海外业务的所处国家实施外汇管制政策，则会对浙建集团财务收款的管理及核算增加难度，并带来一定的回款风险和业绩风险。此外，若海外国家税收政策发生调整，可能会对浙建集团未来业绩造成不利影响。
7、PPP回款风险
浙建集团PPP项目均已纳入PPP项目库，由于尚未进入政府付费阶段，浙建集团部分PPP项目未纳入财政预算或未经人大审批。在进入政府付费阶段后，相关项目将按照相关程序及规定办理，不会对本次交易或本次交易后的上市公司产生重大不利影响。
虽然浙建集团的主要PPP项目已经有较为充分的保障措施保证投资回报，项目回款风险较小，但仍无法完全排除回款风险。浙建集团主要PPP项目回款风险主要为：（1）项目未能进行合理建设、管理及运营，导致项目公司无法取得预期运营收入的风险；（2）若在项目建设、管理及运营中未能达到预期效果或考核不理想，可能导致项目公司无法取得全部可行性缺口补助的风险；（3）由于付费周期较长，若未来受宏观经济或其他因素影响，地方经济发展和财政实力出现下降，则特许经营授予方存在无法及时或足额支付相关款项的风险。
8、流动性风险
截至2019年5月31日，浙建集团从各主要合作金融机构获得的综合授信总额为586亿元，其中已使用258亿元，剩余未使用综合授信额度为328亿元。报告期内浙建集团一年内需偿还的流动负债分别为3,808,428.46万元、4,300,223.33万元、5,111,818.84万元、5,308,649.94万元，若浙建集团的现金流入与尚未使用的银行授信额度不能按照预期流入，则存在流动性风险。
（五）管理风险
1、子公司管理控制的风险
本次交易完成后，上市公司的控股子公司的业务经营范围将涉及建筑施工业务以及与建筑主业产业链相配套的工业制造、工程服务、基础设施投资运营等业务，业务经营区域也将扩展到全国各地区乃至境外。上述情况有可能会增加上市公司的管控风险。
2、项目工程分包风险
在实施总承包合同项目时，浙建集团可以依法将非主体结构施工中的某些分项工程或由业主指定的工程对外分包，发包给具有相应资质的企业。分包企业按照分包合同的约定进行施工，浙建集团对所有分包企业的工作成果负责。虽然浙建集团已建立了较为完善的分包商挑选内控制度、监控机制，从合同、制度方面促使分包商依法依规经营，但如果选择分包商不当或对分包商监管不力，可能引发安全、质量和经济纠纷，会对工程质量、浙建集团声誉产生影响，存在一定的工程分包风险。
3、建筑工程固定价格承包合同相关风险
针对建筑工程固定价格承包合同，承包方主要存在以下风险：1、人工费用上涨因素造成的风险；2、材料价格上涨变动因素造成的风险；3、工程量增加造成的风险；4、工程承包范围约定不清造成的风险；5、施工环境因素造成的风险等。上述风险在建筑行业是普遍存在的，浙建集团在确定合同报价时就考虑了人工费、材料费、机械使用费价格波动对工程成本的影响，即工程合同价格包含人工费、材料费、机械使用费价格上涨的影响，所以多数建筑施工合同均为可调价格合同，上述固定价格合同的风险对浙建集团影响较小。
4、交易完成后上市公司法人治理结构风险
本次交易完成后，浙建集团被多喜爱吸收合并，上市公司将根据实际情况对其相关组织管理制度进行修订，以适应本次交易后的实际需求。
为了应对交易完成后上市公司潜在的法人治理结构风险，保证上市公司后续能够保持健全有效的法人治理结构，维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，国资运营公司及其一致行动人已分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于保持上市公司独立性的承诺函》，将在本次交易完成后减少和规范关联交易，避免同业竞争，确保上市公司继续保持独立性。上述承诺合法有效，具有可执行性，有利于保持上市公司健全有效的法人治理结构。
三、本次吸收合并的整合风险
本次交易完成后，上市公司的股权结构将进一步优化，决策效率也将得到进一步提升。上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制和风险管理，进一步完善公司制度建设和管控体系优化，健全激励与约束机制，推动业务发展与转型升级。但如果交易的效果不能达到预期，可能会影响上市公司业务的正常发展。
四、业务转型的风险
本次交易前，上市公司主要从事以套件类产品（含枕套、被套、床单、床笠等）、芯类产品（含枕芯、被芯）为主的家纺用品的研发设计生产、委托加工、品牌推广、渠道建设和销售业务。近年来，家纺行业处于调整期，行业呈现持续低迷的状态；此外，由于行业进入门槛低，目前家纺行业处于大量小品牌并存的阶段，小品牌生产商之间竞争激烈，行业呈现持续洗牌、龙头企业强者恒强的格局，作为一家以二、三线城市为主力市场的中端家纺生产商，上市公司未来的发展前景较不明朗。在复杂的行业环境、激烈的市场化竞争等多重背景影响下，上市公司原有主营业务发展增长乏力，未来的盈利成长性一般，公司积极寻求业务转型。
鉴于上述情况，为保护广大股东利益，使上市公司盈利能力保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，引入具有较强盈利能力和持续经营能力的建筑类资产。上述交易完成后，上市公司将转型为一家大型国有建筑施工类企业，有利于维护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
本次交易完成后，本公司主营业务将从套件类产品（含枕套、被套、床单、床笠等）、芯类产品（含枕芯、被芯）为主的家纺用品的研发设计生产、委托加工、品牌推广、渠道建设和销售业务变更为建筑施工业务以及与建筑主业产业链相配套的工业制造、工程服务、基础设施投资运营等业务。鉴于本次交易前后公司所从事的业务类型有着明显的区别，对此，公司的经营制度和管理模式也需要随之做出调整和完善。因此，本次交易存在公司业务转型风险。
五、其他风险（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目录
公司声明.......................................................................................................................1
交易对方声明...............................................................................................................2
证券服务机构及人员声明...........................................................................................3
重大事项提示...............................................................................................................4
一、本次交易方案概述........................................................................................4
二、本次交易的性质............................................................................................8
三、本次交易的支付方式....................................................................................9
四、本次交易的评估及作价情况......................................................................10
五、本次交易发行股份的情况.......................................................................... 11
六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿..............................................................15
七、本次重组过渡期间损益的归属..................................................................16
八、本次交易对上市公司的影响......................................................................16
九、本次交易的决策过程和审批程序..............................................................18
十、本次交易的现金选择权..............................................................................19
十一、债权人的利益保护机制..........................................................................29
十二、本次重组相关方作出的重要承诺..........................................................31
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排..............................................48
十四、上市公司持股5%以上股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
..............................................................................................................................51
十五、上市公司持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划..........................52
十六、独立财务顾问的保荐机构资格..............................................................54重大风险提示.............................................................................................................55
一、本次交易相关的风险..................................................................................55
二、置入资产对上市公司持续经营影响的风险..............................................60
三、本次吸收合并的整合风险..........................................................................69
四、业务转型的风险..........................................................................................69
五、其他风险......................................................................................................70目录.............................................................................................................................71释义.............................................................................................................................73第一节 本次交易的概况.........................................................................................80
一、本次交易的背景及目的..............................................................................80
二、本次交易的决策过程和审批程序..............................................................83
三、本次交易的具体方案..................................................................................84
四、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、构成重组上市..............93
五、本次交易对上市公司的影响......................................................................94
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/本公司/上市公司 多喜爱集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：
/多喜爱/合并方 指 002761（曾用名“湖南多喜爱家纺股份有限公司”、“多喜爱家
纺股份有限公司”）
浙建集团/标的公司/被 指 浙江省建设投资集团股份有限公司
合并方
合并双方 指 多喜爱、浙建集团
多喜爱截至评估基准日的全部资产及负债，为避免疑义，在多
置出资产/拟置出资产 指 喜爱将全部置出资产注入多喜爱全资子公司的情形下，置出资
产指该全资子公司100%的股权
指定主体 指 在多喜爱将全部置出资产注入多喜爱全资子公司的情形下，指
定主体指该多喜爱全资子公司多喜爱家居
置入资产/拟置入资产 指 交易对方合计持有的浙建集团100%的股份
标的资产 指 置出资产与置入资产的合称
置出资产承接方、标的 指 陈军、黄娅妮
股份转让方
本次重大资产置换/重 指 多喜爱以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入
大资产置换 资产的交易定价等值部分进行置换
本次换股吸收合并/换 指 多喜爱作为合并方暨存续方吸收合并浙建集团，浙建集团作为
股吸收合并/本次合并 被合并方在吸收合并完成后进行公司注销
本次股份发行/本次发 指 多喜爱以非公开发行股份的方式新增发行股份
行
本次交易前，浙建集团拟通过协议转让的方式取得陈军、黄娅
妮持有的多喜爱60,860,000股股份，根据多喜爱于2019年4
本次老股转让/老股转 指 月30日实施的2018年度权益分配方案，上述股份相应调整为
让 103,462,000股（占上市公司股份的29.83%）。2019年5月10
日，上述股份转让完成过户手续，浙建集团成为多喜爱第一大
股东
标的股份/剩余股份 指 陈军、黄娅妮持有的上市公司69,411,970股股份，占多喜爱总
股本的20.01%
新增股份 指 上市公司为购买置入资产超出置出资产定价的差额部分向交
易对方以非公开发行股份的方式新增发行的股份
国资运营公司以置出资产为对价（作价金额等于置出资产交易
本次剩余股份转让/剩 定价）受让陈军、黄娅妮持有的标的股份，差额部分以现金方
余股份转让 指 式补足。根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权
益分配方案，标的股份数量相应调整为69,411,970股，占多喜
爱总股本的20.01%
本次交易/本次重组/本 包含本次重大资产置换、本次换股吸收合并、本次剩余股份转
次重大资产重组 指 让在内的整体交易方案，以上三项交易互为条件、同时进行，
共同构成本次交易不可分割的组成部分
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
湖南省工商局 指 湖南省工商行政管理局
国资运营公司/标的股 指 浙江省国有资本运营有限公司（曾用名“浙江省综合资产经营
份受让方 有限公司）
工银投资 指 工银金融资产投资有限公司
中国信达/现金选择权 指 中国信达资产管理股份有限公司
提供方
浙江建阳 指 浙江建阳投资股份有限公司
迪臣发展 指 迪臣发展国际集团投资有限公司
鸿运建筑 指 鸿运建筑有限公司
财务开发公司 指 浙江省财务开发公司
交易对方 指 国资运营公司、工银投资、中国信达、浙江建阳、迪臣发展、
鸿运建筑、财务开发公司的合称
业绩承诺方 指 国资运营公司、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑的合称
多喜爱有限 指 湖南多喜爱纺织科技有限公司（曾用名“湖南多喜爱保健科技
有限公司”）
浦发银行长沙分行 指 上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行
《上市公司现金分红 指 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
指引》
《落实上市公司现金 指 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
分红事项通知》
浙建有限 指 浙江省建设投资集团有限公司（曾用名“浙江省建工集团有限
责任公司”（非目前存续的浙江建工）
浙江建工/建工集团 指 浙江省建工集团有限责任公司
浙江一建 指 浙江省一建建设集团有限公司
浙江二建 指 浙江省二建建设集团有限公司
浙江三建 指 浙江省三建建设集团有限公司（曾用名“浙江省长城建设集团
有限公司”）
大成建设 指 浙江省大成建设集团有限公司
浙建环保 指 浙江建投环保工程有限公司
浙江建机 指 浙江省建设机械集团有限公司
浙建实业 指 浙江浙建实业发展有限公司
武林建筑 指 浙江省武林建筑装饰集团有限公司
建工五建 指 浙江省建工集团有限责任公司第五建设公司
建材集团 指 浙江省建材集团有限公司
二建钢结构 指 浙江省二建钢结构有限公司
二建安装 指 浙江省二建建设集团安装有限公司
华营建筑 指 华营建筑有限公司，华营建筑已于2019年4月1日向联交所
主板提交上市申请资料
浙江建设香港 指 中国浙江建设集团（香港）有限公司
建材产业化 指 浙江省建材集团建筑产业化有限公司
天和建材 指 浙江天和建设材料有限公司
浙江天和 指 浙江省天和建设有限公司
浙江通力 指 浙江省通力建设集团有限公司
浙江五建 指 浙江省五建建设有限公司
基建投资 指 浙江基建投资管理有限公司
浙建房地产 指 浙江省浙建房地产集团有限公司
建宇物业 指 浙江建宇物业管理有限公司
建投发展 指 浙江建投发展房地产开发有限公司
浙江正中 指 浙江正中房地产开发有限责任公司
安吉甬安建设 指 浙江安吉甬安建设投资有限公司
新昌浙建投资 指 新昌县浙建投资管理有限公司
长兴浙建投资 指 长兴浙建投资有限公司
建投机械租赁 指 浙江建投机械租赁有限公司
建筑材设公司 指 浙江省建筑材料设备股份有限公司
富浙资产公司 指 浙江富浙资产管理有限公司
富建投资公司 指 浙江富建投资管理有限公司
建工绿园 指 浙江建工绿园置业有限公司
华凯房产公司 指 杭州华凯房地产开发有限公司
太仓浙建 指 太仓浙建地产发展有限公司
满洲里绿园 指 满洲里绿园房地产开发有限公司
衢州广绿 指 衢州市广绿房地产开发有限公司
铁建绿城 指 浙江铁建绿城房地产开发有限公司
芜湖中睿 指 芜湖中睿置业有限公司
南宁建达 指 南宁建达信通商务服务有限责任公司
淮安正中置业 指 淮安正中置业有限公司
宁波东润 指 宁波东润置业有限公司
浙建租赁 指 浙江建设融资租赁有限公司
农发小贷 指 浙江农发小额贷款股份有限公司
中南公司 指 浙江建工中南公司
多喜爱家居 指 多喜爱家居用品有限公司
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
天册 指 浙江天册律师事务所
天健/置入资产审计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天职/置出资产审计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估/置入资产评 指 坤元资产评估有限公司
估师
沃克森评估/置出资产 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
评估师
《重组预案》 指 《多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙
江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易预案》
《重组报告书（草案）》指 《多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙
江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》
《多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙
本报告书摘要 指 江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）（摘
要）》
《收购报告书（摘要）》指 《多喜爱集团股份有限公司收购报告书摘要》
《陈军、黄娅妮（作为转让方）与浙江省建设投资集团股份有
《股份转让协议》 指 限公司（作为受让方）关于多喜爱集团股份有限公司之股份转
让协议》
《多喜爱集团股份有限公司与浙江省建设投资集团股份有限
公司与浙江省国有资本运营有限公司、中国信达资产管理股份
《吸收合并协议》 指 有限公司、工银金融资产投资有限公司、浙江建阳投资股份有
限公司、迪臣发展国际集团投资有限公司、鸿运建筑有限公司、
浙江省财务开发公司与陈军、黄娅妮之重大资产置换及换股吸
收合并协议》
《多喜爱集团股份有限公司与浙江省建设投资集团股份有限
公司与浙江省国有资本运营有限公司、中国信达资产管理股份
《吸收合并协议之补 指 有限公司、工银金融资产投资有限公司、浙江建阳投资股份有
充协议》 限公司、迪臣发展国际集团投资有限公司、鸿运建筑有限公司、
浙江省财务开发公司与陈军、黄娅妮之重大资产置换及换股吸
收合并协议之补充协议》
《多喜爱集团股份有限公司与浙江省国有资本运营有限公司、
《盈利预测补偿协议》 指 浙江建阳投资股份有限公司、迪臣发展国际集团投资有限公
司、鸿运建筑有限公司之盈利预测补偿协议》
《浙江省国有资本运营有限公司与浙江建阳投资股份有限公
《一致行动协议》 指 司与迪臣发展国际集团投资有限公司与鸿运建筑有限公司与
浙江省财务开发公司之一致行动协议》
沃克森评估出具的《多喜爱集团股份有限公司拟进行重大资产
《置出资产评估报告》 指 重组涉及的置出资产价值评估项目资产评估报告》（沃克森评
报字(2019)第0637号）及相关说明与附件
坤元评估出具的《多喜爱集团股份有限公司拟置入资产涉及的
《置入资产评估报告》 指 浙江省建设投资集团股份有限公司股东全部权益价值评估项
目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕267号）及相关说明与
附件
《置出资产审计报告》 指 天职出具的《多喜爱集团股份有限公司拟置出资产审计报告》
（天职业字[2019]25592号）
《加期置出资产审计 指 天职出具的《多喜爱集团股份有限公司拟置出资产审计报告》
报告》 （天职业字[2019]30496号）
《置入资产审计报告》 指 天健出具的《审计报告》（天健审〔2019〕7146号）
《加期置入资产审计 指 天健出具的《审计报告》（天健审〔2019〕8736号）
报告》
《备考审计报告》 指 天健出具的《审计报告》（天健审〔2019〕7408号）
《加期备考审计报告》 指 天健出具的《审计报告》（天健审〔2019〕8735号）
《上市公司2018年年 指 天职出具的《多喜爱集团股份有限公司 2018 年度审计报告》
度审计报告》 （天职业字[2019]2318号）
《内部控制鉴证报告》 指 天健出具的《关于浙江省建设投资集团股份有限公司内部控制
的鉴证报告》（天健审〔2019〕7386号）
《内部控制评价报告》 指 凯通管理咨询有限公司出具的《浙江省建设投资集团股份有限
公司内部控制评价报告（凯通咨〔2019〕1号）
《内部控制情况说明》 指 凯通管理咨询有限公司出具的《浙江省建设投资集团股份有限
公司内部控制情况说明（凯通咨〔2019〕2号）
《公司章程》 指 现行有效的《多喜爱集团股份有限公司公司章程》
《浙建集团公司章程》 指 现行有效的《浙建集团公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法（2018修正）》
《信披管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《股票异常交易监管 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
暂行规定》 的暂行规定》
《规范信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字〔2007〕128号）
《社会公众股股东权 指 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
益保护的若干规定》
《首发解答通知》 指 《关于发布〈首发业务若干问题解答〉的通知》
《减持股份的若干规 指 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
定》
《深交所减持股份实 指 《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
施细则》 减持股份实施细则》
《摊薄即期回报有关 指 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
事项的指导意见》 指导意见》（证监会公告[2015]31号）
《建筑法》 指 《中华人民共和国建筑法》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
亚投行 指 亚洲基础设施投资银行
丝路基金 指 丝路基金有限责任公司
互联网+ 指 知识社会创新2.0推动下的互联网形态演进及其催生的经济社
会发展新形态
十三五 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财政部 指 中华人民共和国财政部
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
交通部 指 中华人民共和国交通运输部
发展改革委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部
商务部 指 中华人民共和国商务部
评估基准日 指 本次交易的评估基准日2018年12月31日
发行股份的定价基准 指 多喜爱第三届董事会第十五次会议决议公告日
日/定价基准日
新增股份登记日/发行 指 多喜爱向交易对方非公开发行的股份在登记结算公司完成股
完成日 份登记之日
置出资产交割日 指 多喜爱置出资产相关的全部资产、负债、业务、合同及其他一
切权利与义务转由置出资产承接方享有及承担之日
置入资产交割日/吸收 指 浙建集团的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义
合并交割日 务转由多喜爱享有及承担之日
剩余股份过户日/标的 指 剩余股份在登记结算公司过户登记至国资运营公司名下之日
股份过户日
置出资产过渡期间 指 自评估基准日至置出资产交割日期间
置入资产过渡期间 指 自评估基准日至置入资产交割日期间
过渡期间 指 自评估基准日至置出资产交割日/置入资产交割日的期间
元/万元 指 人民币元/人民币万元
港元 指 中华人民共和国香港特别行政区的法定流通货币
最近三年 指 2016年度、2017年度、2018年度
最近一期 指 2019年1月至5月
报告期 指 最近三年及最近一期
二、专业术语
承包商对所承建的项目进行成本、质量、工期、安全生产等全
项目管理 指 面的管理活动。也可以指业主委托专业的管理公司对建设项目
全过程或若干环节的监督管理
业主 指 工程承包项目的产权所有者，区别于房地产行业中的业主
施工总承包 指 承包商按照合同约定，承担工程项目施工，并对承包工程的质
量、安全、工期、造价全面负责
以约定的一个总价进行结算的合同类型。双方在合同中约定总
固定总价合同 指 价包含的风险范围，在约定的风险范围内总价不再调整，风险
范围以外的合同价款调整方法由合同约定，如果发生设计变更
或工程范围变更，合同价款则相应变更
地铁管片、管片 指 盾构施工的主要装配构件，是隧道的最内层屏障，承担着抵抗
土层压力、地下水压力以及一些特殊荷载的作用
钢结构 指 由钢制材料组成的结构，是主要的建筑结构类型之一
全称为“建筑工程鲁班奖”，1987年由中国建筑业联合会设
立，1993年移交中国建筑业协会。主要目的是为了鼓励建筑
鲁班奖 指 施工企
业加强管理，搞好工程质量，争创一流工程，推动我国工程质
量水平普遍提高。目前，这项标志着中国建筑业工程质量的最
高荣誉，由住房和城乡建设部、中国建筑业协会颁发
詹天佑土木工程大 指 中国土木工程詹天佑奖，是中国土木工程领域工程建设项目科
奖 技创新的最高荣誉奖
为纪念新中国成立60周年由中国建筑业协会联合中国水利工
百项经典建设工程 指 程协会等11家行业建设协会共同举办的评选“新中国成立60
周年“百项经典建设工程”活动
工程分包 指 建筑工程总承包单位可以将承包工程中的部分工程发包给具
有相应资质条件的分包单位
招投标，是在市场经济条件下进行大宗货物的买卖，工程建设
招投标 指 项目的发包与承包，以及服务项目的采购与提供时，所采取的
一种交易方式
钢结构工程 指 钢结构工程是以钢材制作为主的结构，是主要的建筑结构类型
之一。钢结构是现代建筑工程中较普通的结构形式之一
工程总承包企业 指 从事工程总承包的企业
工程项目管理企业 指 从事工程项目管理的企业
法人管项目 指 国际上普遍实行的集约化管理理念的工程项目管理模式
中文名称译作《工程新闻记录》(EngineeringNews-Record)，是
ENR 指 全球工程建设领域最权威的学术杂志，隶属于美国麦格劳－希
尔公司
EPC（EngineeringProcurementConstruction）是指公司受业主委
EPC 指 托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运
行等实行全过程或若干阶段的承包
PPP 指 政府和社会资本合作的公共基础设施项目运作模式
BIM 指 建筑信息模型化（BIM）的英文全称是Building Information
Modeling，是一个完备的信息模型化的过程
PC 指 PC为precast concrete（混凝土预制件）的英文缩写，在住宅
工业化领域称作PC构件
RMAA 指 维修、保养、改建及加建工程
本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易的概况
一、本次交易的背景及目的（一）本次交易的背景
1、本次交易前上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗，积极寻求业务转型
本次交易前，上市公司主要从事以套件类产品（含枕套、被套、床单、床笠等）、芯类产品（含枕芯、被芯）为主的家纺用品的研发设计生产、委托加工、品牌推广、渠道建设和销售业务。近年来，家纺行业处于调整期，行业呈现持续低迷的状态；此外，由于行业进入门槛低，目前家纺行业处于大量小品牌并存的阶段，小品牌生产商之间竞争激烈，行业呈现持续洗牌、龙头企业强者恒强的格局，作为一家以二、三线城市为主力市场的中端家纺生产商，上市公司未来的发展前景较不明朗。在复杂的行业环境、激烈的市场化竞争等多重背景影响下，上市公司原有主营业务发展增长乏力，未来的盈利成长性一般，公司积极寻求业务转型。
鉴于上述情况，为保护广大股东利益，使上市公司盈利能力保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，引入具有较强盈利能力和持续经营能力的建筑类资产。上述交易完成后，上市公司将转型为一家大型建筑类企业，有利于维护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
2、浙建集团竞争优势突出，有利于提升上市公司的资产质量、扩大上市公司的发展空间
（1）拥有完整的产业链及完备的市场准入条件
浙建集团坚持建筑施工主业，主要从事建筑施工业务以及与建筑主业产业链相配套的工业制造、工程服务、基础设施投资运营等业务，产业链覆盖建筑业产业上下游。拥有各类企业资质34类约150项，其中建筑工程施工总承包特级资质4项，公路工程施工总承包特级资质1项，市政公用工程施工总承包一级资质3项，机电工程施工总承包一级资质2项，工程设计各类甲级资质共17项，其中工程设计行业甲级资质3项，同时拥有对外经营权和进出口权，现已发展成为产业链完整、专业门类齐全、市场准入条件完备的大型建筑企业集团。近年来，浙建集团把握建筑行业发展趋势，持续推进EPC等新模式转换，大力推动建筑工业化，不断推进市场模式、业务模式和生产组织方式的改革创新。
（2）国企品牌优势突出，社会信誉良好
浙建集团是浙江省成立最早的国有建筑企业，也是浙江省经营规模最大、综合实力最强的大型建筑企业集团之一，拥有红色基因，始终走在全省乃至全国建筑企业前列。浙建集团自成立以来坚持履行国有企业政治责任、社会责任和经济责任，承建了国内外一大批具有代表性、标志性的精品工程，充分展示了当代国有企业的使命担当。浙建集团及子公司与省内外50多个地方政府建立了战略合作关系，拥有建筑行业全产业链联动发展带动的市场经营规模，形成了以战略目标为方向的银企合作基本格局。近年来，浙建集团紧跟国家宏观政策导向，依托国企品牌资源优势，积极参与新型城镇化、重大基础设施、保障性安居工程、“五水共治”、特色小镇、乡村振兴、美丽乡村、绿色建筑、建筑工业化、支援新疆西藏等建设工作，承担建设了 G20 峰会工程、浙江音乐学院、桐乡乌镇世界互联网大会永久会址、亚州最大铁路枢纽杭州火车东站等重点重大项目，为浙江乃至全国经济社会发展作出了积极的贡献，被各级政府和社会各界赞誉为“浙建铁军”，荣获“全国五一劳动奖状”、“全国文明单位”、“全国优秀施工企业”、“浙江新型城市化十大杰出贡献企业”等多项荣誉称号。
（3）经营布局广，市场基础扎实
浙建集团坚持“基地化、规模化、本土化”方针，推动政府市场、大业主市场和两外市场的“三大市场”经营战略，优化经营布局，生产经营业务遍布全国31 个省市自治区以及阿尔及利亚、香港、日本、新加坡、马来西亚、柬埔寨、白俄罗斯、英国等全球10多个国家和地区，形成了国内8大区域市场和以阿尔及利亚为中心的北非市场、以香港为核心的东南亚市场，是浙江省建筑业“走出去”发展、走向世界参与国际建筑和贸易市场竞争的重要窗口。浙建集团已连续18年入选ENR“250家全球最大国际承包商”，近三年呈持续上升态势，位居省级建筑总公司第一位。
（4）积极推进国有企业改革，治理机制富有活力
浙建集团坚持体制机制的改革和创新，始终沿着国有企业混合所有制改革脉络不断推进，切实把握时任浙江省委主要领导于2007年1月26日提出的“实施产权多元化、规范引入战略投资者、保障职工合法权益、加强国资监管和加强企业党建”等五个方面的省属企业改革要求，贯彻落实了中共中央、国务院关于推进供给侧结构性改革和市场化债转股工作的部署要求。浙建集团于1998年完成公司制改造，2009年完成了产权多元化改革，2016年完成股份制改造，2017年实施市场化债转股，成为了由央企、外资企业和经营团队参股的混合所有制省属国有企业。两家央企股东中国信达与工银投资的战略入股为浙建集团后续发展提供了强有力的资源和支持。浙建集团设立了股东大会、董事会、监事会和经理层，建立了高效运转、相互制衡的公司组织结构，治理机制富有活力。
（5）人才基础扎实，技术实力较强
截至本报告书摘要签署之日，浙建集团拥有职工近2万人，其中核心技术人员5人，13人享受国务院特殊津贴，2人入选省“万人”计划高技能领军人才，4人荣获“浙江工匠”荣誉称号。拥有1个博士后科研工作站、1家院士工作站、3 家省级企业研究院、7 家省级企业技术中心、2 家国家级装配式产业基地、2家国家级高新技术企业、1家省级工程研究中心；创造了3项世界领先技术、3项国际先进技术、69项国内领先技术、116项国内先进技术。浙建集团荣获中国建筑业最高奖项117项，其中鲁班奖45项、詹天佑土木工程大奖6项、国家优质工程奖67项，华能玉环电厂还入选新中国成立60周年“百项经典暨精品工程”；荣获省级优质工程454项；荣获国家发明专利、实用新型专利、国家级工法、全国建筑业新技术应用示范工程等技术成果600余项。近年来，浙建集团积极推进信息化建设和科技创新、互联网+、BIM技术应用等重点工作，加快“政企研学媒”平台建设，为提升企业综合能级积蓄力量。
综上，浙建集团在业内具有较大的竞争优势，能够为上市公司带来丰厚的收入及利润。通过引入优质的资产有利于增强上市公司资产质量，保护中小股东的切身利益。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化
通过本次交易，将上市公司原有增长乏力、未来发展前景不明的业务整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的建筑类相关业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，提高公司价值和股东回报。
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
2、实现上市公司业务转型，通过资本市场持续提升浙建集团盈利能力和核心竞争优势
本次交易完成后，浙建集团将实现与 A 股资本市场的对接，进一步推动浙建集团的业务发展，并有助于提升其在行业中的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。借助 A 股资本市场平台，浙建集团将拓宽融资渠道，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易的决策过程和审批程序（一）上市公司已履行的决策和审批程序
2019年4月14日，多喜爱召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《重组预案》等与本次交易相关的议案。
2019年6月5日，多喜爱召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《重组报告书（草案）》等与本次交易相关的议案，并同意召开2019年第二次临时股东大会就本次交易相关议案进行审议。
2019年6月21日，多喜爱召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《重组报告书（草案）》等与本次交易相关的议案，并同意国资运营公司及其一致行动人免于以要约方式增持多喜爱的股份。
2019年9月23日，根据2019年第二次临时股东大会决议对公司董事会的授权，多喜爱召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司本次重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，同意浙建集团转让其直接及间接持有的浙建租赁100%股权，该方案调整不构成对本次交易方案的重大调整。
2019年11月10日，根据2019年第二次临时股东大会决议对公司董事会的授权，多喜爱召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于继续推进公司本次交易事项的议案》等与本次交易相关的议案，同意继续推进本次交易并再次提交中国证监会审核。
（二）被合并方已履行的决策和审批程序
2019年4月9日，浙建集团召开股东大会，审议通过了与本次交易初步方案相关的议案，并同意与相关方签署《吸收合并协议》、《股份转让协议》。
2019年5月30日，浙建集团召开股东大会，审议通过了本次交易的具体方案，并同意与相关方签署《吸收合并协议之补充协议》。
2019年11月5日，浙建集团召开股东大会，审议通过了《关于继续推进浙建集团借壳多喜爱集团股份有限公司上市事项的议案》等与本次交易相关的议案，同意继续推进本次交易。
（三）交易对方已履行的决策程序和审批程序
根据浙建集团全体股东提供的文件和确认，作为本次交易的交易对方，浙建集团全体股东已分别通过内部决策程序同意参与本次交易。
（四）已履行的其他审批程序
2019年4月2日，浙江省国资委出具了预审核意见，原则同意浙建集团开展本次交易。
2019年5月29日，浙江省国资委就本次交易的评估报告完成评估备案。
2019年6月19日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于同意多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司的批复》浙国资产权[2019]17号，同意浙建集团开展本次交易。
2019年10月10日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]389 号），决定对多喜爱与浙建集团合并案不实施进一步审查。
（五）交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易尚需经中国证监会核准；
2、交易各方根据届时最新法律法规及商务主管部门的意见，履行必要的批准或备案程序；
3、交易各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
三、本次交易的具体方案（一）本次交易方案概述
本次交易前，浙建集团与陈军、黄娅妮于2019年4月12日签署《股份转让协议》，浙建集团拟通过协议转让的方式受让取得陈军、黄娅妮持有的上市公司60,860,000 股股份（对应持股比例为 29.83%）。本次老股转让的价款合计为1,252,997,852元，转让价格为20.5882元/股，不低于《股份转让协议》签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%（自《股份转让协议》签署之日起至股份过户日期间，如上市公司股东大会审议通过利润分配方案并实施完成的，上述股份对应的现金分红由陈军、黄娅妮享有，本次老股转让价款将按照相关约定相应调减）。根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，上述股份相应调整为103,462,000股。2019年5月10日，上述股份转让完成过户手续，截至本报告书摘要签署之日，浙建集团持有上市公司103,462,000股股份，对应持股比例为29.83%，为上市公司第一大股东。
本次交易中，上市公司拟将截至评估基准日的全部资产及负债（包括但不限于所有现金、长期股权投资、土地、房产及负债等）全部置入下属全资子公司。截至本报告书摘要签署之日，多喜爱（母公司）已将其拥有的4家一级公司的股权及其他部分资产转移至指定主体多喜爱家居。
上市公司以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换，同时，上市公司向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产定价的差额部分，并对浙建集团进行吸收合并。上市公司为吸收合并方，浙建集团为被吸收合并方，吸收合并完成后，浙建集团将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接浙建集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，浙建集团持有的上市公司股份将相应注销。本次交易完成后，浙建集团目前的全体股东将成为上市公司的股东。
国资运营公司以置出资产为对价（作价金额等于置出资产交易定价）受让陈军、黄娅妮持有的剩余上市公司股份，差额部分以现金方式补足。
本次重大资产置换、换股吸收合并、剩余股份转让互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项不生效或因故无法实施，则其他各项交易均自动失效并终止实施。
本次交易的具体实施步骤如下：
1、重大资产置换
上市公司拟将截至评估基准日的全部资产及负债（包括但不限于所有现金、长期股权投资、土地、房产及负债等）全部置入下属全资子公司。上市公司以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换。
根据《置出资产评估报告》，置出资产截至评估基准日（即2018年12月31日）的评估值为71,958.31万元。评估基准日后，多喜爱于2019年4月30日实施了2018年度权益分配方案，即以2019年4月29日为股权登记日向全体股东每10股派0.2元人民币现金（合计408.00万元），同时以资本公积向全体股东每10股转增7股。基于上述经浙江省国资委备案的评估结果，多喜爱2018年权益分配方案，并经多喜爱、国资运营公司及置出资产承接方协商，置出资产交易定价为71,550.31万元。
根据《置入资产评估报告》，置入资产截至评估基准日（即2018年12月31日）的评估值为826,615.73万元。评估基准日后，浙建集团于2019年5月30日作出决议，审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》，同意向全体股东分配利润26,841.60万元。基于上述经浙江省国资委备案的评估结果，浙建集团2018 年度利润分配方案，并经多喜爱与全体交易对方协商，置入资产交易定价为799,774.13万元。
本次交易完成前的多喜爱滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按本次交易后其持股比例共同享有。如多喜爱自评估基准日至置出资产交割日期间进行利润分配的，则相应调减置出资产交易定价。
浙建集团于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为浙建集团评估值的一部分，由本次交易完成后多喜爱的新老股东按本次交易后的持股比例共同享有。如浙建集团自评估基准日至置入资产交割日期间进行利润分配的，则相应调减置入资产交易定价。
2、换股吸收合并
上市公司向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产定价的差额部分，并对浙建集团进行吸收合并。根据置出资产交易定价以及置入资产交易定价，多喜爱应向全体交易对方非公开发行股份购买的置入资产的价值为728,223.82万元。
上市公司为吸收合并方，浙建集团为被吸收合并方，吸收合并完成后，浙建集团将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接浙建集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，同时，浙建集团持有的上市公司股票将相应注销。
本次交易的股份发行价格为定价基准日前60天均价的90%，即14.79元/股，公司的股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，本次发行的发行价格调整为8.69元/股。
本次发行向全体交易对方发行的股份数量为838,002,098股，其中向各交易对方发行的股份数量为：
序号 交易对方 新增股份数量（股） 对应置入资产价值（万元）
1. 国资运营公司 340,444,114 295,845.93
序号 交易对方 新增股份数量（股） 对应置入资产价值（万元）
2. 中国信达 124,629,168 108,302.75
3. 工银投资 124,629,168 108,302.75
4. 浙江建阳 67,108,013 58,316.86
5. 迪臣发展 67,108,013 58,316.86
6. 鸿运建筑 67,108,013 58,316.86
7. 财务开发公司 46,975,609 40,821.80
合计 838,002,098 728,223.82
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。自《吸收合并协议之补充协议》签署日至发行完成日期间，多喜爱有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。
在本次方案获得中国证监会审核通过后，现金选择权提供方将为上市公司的异议股东提供现金选择权，现金选择权的价格拟为本次交易定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 14.79 元/股，如在定价基准日至现金选择权实施日期间上市公司发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，现金选择权价格调整为8.69元/股。
现金选择权提供方为中国信达。
3、剩余股份转让
国资运营公司以置出资产为对价（作价金额等于置出资产交易定价）受让陈军、黄娅妮持有的标的股份，差额部分以现金方式补足。标的股份的转让价格为人民币20.5882元/股，不低于《吸收合并协议》签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%。自《吸收合并协议》签署日起至标的股份过户日期间，上市公司实施现金分红的，现金分红由陈军、黄娅妮享有，标的股份转让价格按照分红金额（税前）相应调减。
根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，标的股份数量相应调整为69,411,970股，占多喜爱总股本的20.01%，其中，陈军、黄娅妮拟转让的标的股份数量如下：
序号 股东姓名 标的股份数量（股） 转让比例
1. 陈军 51,683,794 14.90%
2. 黄娅妮 17,728,176 5.11%
合计 69,411,970 20.01%
标的股份转让价格调整为 12.0989 元/股。标的股份转让价款为人民币83,980.85 万元，经陈军、黄娅妮、国资运营公司协商一致，由国资运营公司以置出资产作价71,550.31万元向陈军、黄娅妮支付部分标的股份转让价款，差额部分12,430.54万元由国资运营公司以现金方式向陈军、黄娅妮支付。
本次交易完成后，各交易对方持有的多喜爱的股份数量如下：序号 交易对方 获得多喜爱股份数量（股） 持股比例
1. 国资运营公司 409,856,084 37.90%
2. 中国信达 124,629,168 11.53%
3. 工银投资 124,629,168 11.53%
4. 浙江建阳 67,108,013 6.21%
5. 迪臣发展 67,108,013 6.21%
6. 鸿运建筑 67,108,013 6.21%
7. 财务开发公司 46,975,609 4.34%
合计 907,414,068 83.92%
上述重大资产置换、换股吸收合并、剩余股份转让互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项不生效或因故无法实施，则其他各项交易均自动失效并终止实施。
本次交易完成后，浙建集团目前的全体股东将成为上市公司股东，上市公司的控股股东将变更为国资运营公司，上市公司的实际控制人将变更为浙江省国资委。
（二）本次发行股份的基本情况
1、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为浙建集团的全体股东，即国资运营公司、工银投资、中国信达、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司。
3、股份发行的价格
本次交易采用定价基准日前60个交易日的公司股票均价作为市场参考价，股份发行价格为14.79元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息等事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，本次发行的发行价格调整为8.69元/股。
自定价基准日至发行完成日期间，多喜爱有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行价格的调整方法如下：
假设调整前价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后的价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
4、股份发行的数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
国资运营公司取得的股份数量=（置入资产交易定价×国资运营公司在浙建集团的持股比例-置出资产交易定价）÷本次发行股份的发行价格；
除国资运营公司外其他各交易对方取得的股份数量=置入资产交易定价×该方在浙建集团的持股比例÷本次发行股份的发行价格
根据上述发行股份购买的置入资产价值以及本次发行的发行价格计算，本次发行向全体交易对方发行的股份数量为838,002,098股，其中向各交易对方发行的股份数量为：
序号 交易对方 新增股份数量（股） 对应置入资产价值（万元）
1. 国资运营公司 340,444,114 295,845.93
2. 中国信达 124,629,168 108,302.75
3. 工银投资 124,629,168 108,302.75
4. 浙江建阳 67,108,013 58,316.86
5. 迪臣发展 67,108,013 58,316.86
6. 鸿运建筑 67,108,013 58,316.86
7. 财务开发公司 46,975,609 40,821.80
合计 838,002,098 728,223.82
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
5、上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。
6、股份锁定期
根据《重组管理办法》第四十六条的规定，在本次交易涉及的向特定对象非公开发行股份中，股份锁定期主要安排如下：
交易方 锁定期 说明
1、承诺人基于本次交易而认购的上市公司新增股份自在中国证券 特定对象
登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起 36 个月内不 通过认购
以任何方式进行转让或上市交易。本次交易完成后六个月内，如 本次发行
多喜爱股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成 的股份取
后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人在本次交易中认购的 得上市公
国资运营 上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 司的实际
公司 2、承诺人在本次交易中自上市公司原控股股东陈军、黄娅妮处受 控制权，受
让的多喜爱股份，自该等股份在中国证券登记结算有限责任公司 让上市公
深圳分公司登记至承诺人名下之日起36个月内不得转让。 司原控股
3、前述股份在锁定期内由于多喜爱送红股、转增股本等原因增持 股东持有
的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，的股份，且
并与上述股份同时解锁。 作为业绩
交易方 锁定期 说明
4、上述锁定期届满后，承诺人持有的上市公司股份按照中国证监 承诺方
会和深交所的有关规定执行。
5、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即承诺人
需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对承诺人相应数额
股份的锁定，用以进行利润补偿。
6、承诺人若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，将依
法承担赔偿责任。
1、承诺人基于本次交易而认购的上市公司新增股份自在中国证券
浙江建阳 以登任记何结算方式有进限行责转任让公或司深上圳市交分易公。司完本次成登交易记之完成日起后六3个6月个内月，内如不
多喜爱股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成 特定对象
后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人在本次交易中认购的 以资产认
上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 购本次发
2、前述股份在锁定期内由于多喜爱送红股、转增股本等原因增持 行的股份，
的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，为控股股
迪臣发展 并与上述股份同时解锁。 东国资运
3、上述锁定期届满后，承诺人持有的上市公司股份按照中国证监 营公司之
会和深交所的有关规定执行。 一致行动
4、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即承诺人 人，且作为
需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对承诺人相应数额 业绩承诺
股份的锁定，用以进行利润补偿。 方
鸿运建筑 5、承诺人若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，将依
法承担赔偿责任。
1、承诺人基于本次交易而认购的上市公司新增股份自在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起 36 个月内不
以任何方式进行转让或上市交易。本次交易完成后六个月内，如 特定对象
多喜爱股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成 以资产认
后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人在本次交易中认购的 购本次发
财务开发 上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 行的股份，
公司 2、前述股份在锁定期内由于多喜爱送红股、转增股本等原因增持 为控股股
的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，东国资运
并与上述股份同时解锁。 营公司之
3、上述锁定期届满后，承诺人持有的上市公司股份按照中国证监 一致行动
会和深交所的有关规定执行。 人
4、承诺人若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，将依
法承担赔偿责任。
1、承诺人基于本次交易而认购上市公司的股份自在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起 24 个月内不以任 特定对象
何方式进行转让或上市交易。本次交易完成后六个月内，如多喜 以资产认
工银投资 爱股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 购本次发
个月期末收盘价低于发行价的，承诺人在本次交易中认购的上市 行的股份
公司股票的锁定期自动延长6个月。
2、前述股份在锁定期内由于多喜爱送红股、转增股本等原因增持
交易方 锁定期 说明
的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，
并与上述股份同时解锁。
3、上述锁定期届满后，承诺人持有的上市公司股份按照中国证监
中国信达 会和深交所的有关规定执行。
4、承诺人若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，将依
法承担赔偿责任。
7、市场参考价格的选择
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次吸收合并的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次吸收合并的定价基准日为上市公司第三届董事会第十五次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
定价基准日 市场参考价 市场参考价的90%
定价基准日前20交易日均价 17.711 15.940
定价基准日前60交易日均价 16.423 14.781
定价基准日前120交易日均价 18.079 16.271
近年来，多喜爱业绩均平稳增长，且本次定价基准日前上市公司的股价未出现异常波动。本次交易的股份发行价格采用定价基准日前60个交易日均价为市场参考价，系交易各方基于上市公司近期的盈利现状、停牌前的股价走势及本次交易拟购买资产的盈利能力和估值水平，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于各方合作共赢和本次重组的成功实施。
本次交易的股份发行价格为14.79元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，本次发行的发行价格调整为8.69元/股。符合《重组管理办法》等法律法规的规定。
（三）本次重组过渡期间损益的归属
就浙建集团在过渡期间的损益（以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对过渡期间的损益情况出具的专项审核意见为准）归属，本次交易置入资产的评估采用收益法的评估结果作为定价依据，置出资产的评估采用资产基础法的评估结果作为定价依据。自评估基准日至置入资产交割日期间，置入资产所产生的盈利由多喜爱享有，亏损由交易对方按其持有的浙建集团的股份比例承担；自评估基准日至置出资产交割日期间，置出资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由置出资产承接方享有或承担。
四、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置入资产为浙建集团100%股份。根据浙建集团及多喜爱经审计的2018年度财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
财务数据 浙建集团 多喜爱 占比
（2018.12.31/2018年度） （2018.12.31/2018年度）
资产总额 6,486,680.60 100,792.91 6,435.65%
资产净额 799,774.13 69,401.44 1,152.39%
营业收入 6,567,486.89 90,282.52 7,274.37%
注1：浙建集团资产总额以截至2018年12月31日经审计的总资产和置入资产作价孰高，
浙建集团资产净额以截至2018年12月31日经审计的归母净资产和置入资产作价孰高。
注2：资产净额为合并报表口径归属于母公司股东净资产。
注3：多喜爱2018年度财务数据经天职审计；浙建集团2018年度财务数据经天健审计。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组；同时，由于涉及向特定对象发行股份，需提交并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为国资运营公司，实际控制人将变更为浙江省国资委；浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司将成为上市公司控股股东的一致行动人，将成为上市公司的关联方。此外，本次交易完成后，工银投资、中国信达持有上市公司股份将超过5%，将成为上市公司的关联方。
本次交易为上市公司与其潜在控股股东、潜在控股股东的一致行动人及潜在持股5%以上股东的交易，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易构成重组上市
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为国资运营公司，上市公司的实际控制人将变更为浙江省国资委。根据浙建集团2018年经审计财务数据，2018年拟置入资产营业收入为 6,567,486.89 万元，占上市公司 2018 年营业收入90,282.52万元的比例为7,274.37%，超过100%。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，多喜爱的主营业务为家纺用品的研发设计生产、委托加工、品牌推广、渠道建设和销售业务，以及新材料面料的应用研发和生产业务。
本次交易完成后，多喜爱将承继及承接浙建集团的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，浙建集团的资产业务将整体注入上市公司，上市公司的原有业务将置出，上市公司的主营业务将变更为建筑施工以及与建筑主业产业链相配套的工业制造、工程服务、基础设施投资运营等业务。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署之日，上市公司总股本为346,800,000股，浙建集团持有上市公司103,462,000股股份，占上市公司总股本的29.83%，为上市公司第一大股东；陈军、黄娅妮合计持有上市公司69,411,970股股份，占上市公司总股本的20.01%。上市公司无实际控制人。根据交易各方签署的《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》，本次交易多喜爱向交易对方合计发行 A 股股份的数量为 838,002,098 股，同时注销浙建集团持有的上市公司股份 103,462,000股，即本次交易后实际新增股份数量为734,540,098股。
本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东 （不考虑现金选择权）
持股数量 占比 持股数量 占比
浙建集团 103,462,000 29.83% - -
陈军、黄娅妮 69,411,970 20.01% - -
本次交易前上市公司 173,926,030 50.15% 173,926,030 16.08%
其他股东
国资运营公司 - - 409,856,084 37.90%
工银投资 - - 124,629,168 11.53%
中国信达 - - 124,629,168 11.53%
浙江建阳 - - 67,108,013 6.21%
迪臣发展 - - 67,108,013 6.21%
鸿运建筑 - - 67,108,013 6.21%
财务开发公司 - - 46,975,609 4.34%
总股本 346,800,000 100.00% 1,081,340,098 100.00%
本次交易完成后，浙建集团将注销法人资格，浙建集团的全体股东将成为上市公司的股东。国资运营公司及其一致行动人浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司将合计持有上市公司658,155,732股股份，占本次交易后上市公司总股本的 60.86%，上市公司的控股股东将变更为国资运营公司，实际控制人将变更为浙江省国资委。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职出具的《上市公司2018年年度审计报告》、《加期置出资产审计报告》和天健出具的《备考审计报告》、《加期备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 2018年度/2018年12月31日 2019年1-5月/2019年5月31日
实际数 备考数 变动幅度 实际数 备考数 变动幅度
资产总额 100,792.91 6,486,680.60 6,335.65% 87,599.98 6,737,762.69 7,591.51%
归属母公司股 69,401.44 383,637.87 452.78% 68,619.41 417,957.91 509.10%
东所有者权益
每股净资产 3.40 3.55 4.28% 1.98 3.87 95.45%
（元/股）
营业收入 90,282.52 6,567,486.89 7,174.37% 30,899.56 2,916,433.81 9,338.43%
利润总额 4,925.84 115,831.89 2,251.51% -328.17 49,759.65 15,262.77%
归属于母公司 2,778.48 81,996.89 2,851.14% -374.04 34,163.38 9,233.62%
股东净利润
基本每股收益 0.14 0.76 456.75% -0.01 0.32 3,300.00%
（元/股）
从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将显著增加，每股收益较大幅提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。
（本页无正文，为《多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江
省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
多喜爱集团股份有限公司
2019年11月11日
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