中国国际金融股份有限公司
关于
多喜爱集团股份有限公司
本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告
之
专项核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法(2019修订)》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组(2018修订)(》证监会公告[2018]36号)、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》(2019年2月11日)、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》(深证上[2019]273号)等文件的规定,中国国际金融股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”、“中金公司”)作为多喜爱集团股份有限公司(以下简称“多喜爱”、“上市公司”)重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司(以下简称“浙建集团”)暨关联交易(以下简称“本次交易”)的独立财务顾问,对多喜爱本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的自查报告进行了核查,具体如下:
一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为:上市公司就本次交易申请股票停牌前6个月至披露《多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书(草案)》期间,为出具本专项核查意见之目的,即2018年9月29日至2019年6月5日。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括:
(1)上市公司及其董事、监事、高级管理人员,上市公司原实际控制人陈军、黄娅妮;
(2)置入资产浙建集团及其董事、监事、高级管理人员;
(3)交易对方浙江省国有资本运营有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、工银金融资产投资有限公司、浙江建阳投资股份有限公司、迪臣发展国际集团投资有限公司、鸿运建筑有限公司、浙江省财务开发公司及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人;
(4)为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员;
(5)前述(1)至(4)项所述自然人的直系亲属,包括配偶、父母、成年子女。
三、本次交易相关人员买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和上市公司公告等文件,在核查期间,除上市公司原实际控制人陈军先生、黄娅妮女士,上市公司董事张文先生、赵传淼先生(已辞职),上市公司监事吴莹女士,中金公司及其管理的账户存在买卖公司股票的情况外,其他核查对象在核查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
(一)陈军先生、黄娅妮女士被动减持
股东名称/姓名 交易日期 股份变动情况(股) 买入/卖出
2019.1.30 517,894 卖出
黄娅妮 2019.1.31 338,700 卖出
2019.2.1 283,515 卖出
小计 1,140,109 ——
陈军 2019.2.1 899,800 卖出
小计 899,800 ——
根据陈军先生、黄娅妮女士说明,以及上市公司于2019年2月1日及2019年2月12日发布的《关于控股股东所持公司股票遭遇平仓导致被动减持暨风险提示的公告》及《关于控股股东所持公司股票遭遇平仓导致被动减持累计达到1%暨风险提示的公告》的公告,上述股票交易系因陈军先生、黄娅妮女士部分股票质押式回购交易触发协议约定的违约条款导致的被动减持。根据陈军先生、黄娅妮女士出具的自查报告,其不存在利用内幕信息进行交易的情形。
(二)张文先生、赵传淼先生、吴莹女士买卖多喜爱股票情况
股东名称/姓名 交易日期 股份变动情况(股) 买入/卖出
张文 2018.10.16 233,000 卖出
小计 233,000 ——
赵传淼 2018.11.29 77,687 卖出
小计 77,687 ——
2018.10.16 21,020 卖出
吴莹
2018.10.17 17,820 卖出
小计 38,840 ——
就上述股份减持事宜,上市公司已于2018年9月4日发布了《关于部分董事、监事拟减持股份的预披露公告》进行预披露,并于2018年10月18日发布《关于部分董事、监事减持股份的进展公告》,于2018年12月1日发布《关于部分董事、监事股份减持完成的公告》,披露了其减持进展及完成情况。
根据董事张文先生、赵传淼先生和监事吴莹女士出具的自查报告,其对上市公司股票的交易行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策,不存在利用内幕信息进行交易的情形。
(三)中金公司及其管理的账户买卖多喜爱股票情况
1、中金公司资产管理业务账户
日期 股份变动情况 核查期末持股情况 买入/
(股) (股) 卖出
2018/12/14-2019/01/29 13,000 买入
0
2018/12/19-2019/02/21 13,000 卖出
2、中金公司衍生品业务自营性质账户
日期 股份变动情况 核查期末持股情况 买入/
(股) (股) 卖出
2018/11/13-2019/05/08 496,890 买入
0
2018/11/14-2019/05/09 496,890 卖出
中金公司已出具说明及承诺:“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度,切实执行内部信息隔离制度,充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制,包括各业务、境内外子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等,以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司资管、自营账户买卖‘多喜爱’股票是依据其自身独立投资研究做出的决
策,属于其日常市场化行为。
除上述情况外,本公司承诺:在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中,不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖‘多喜爱’股票,也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
四、独立财务顾问核查意见
根据自查范围内本次交易相关方及其有关人员出具的自查报告及买卖机构和人员出具的说明与承诺,经核查,本独立财务顾问认为:上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为,对本次交易不构成实质影响;除上述情况外,自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
(以下无正文)(本页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于多喜爱集团股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》之签署页)财务顾问主办人:____________________ ____________________
张磊 胡霄俊
中国国际金融股份有限公司
2019年11月11日
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