中国国际金融股份有限公司
关于
多喜爱集团股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一九年十一月
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（2013年9月13日发布）等规范性文件要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为多喜爱集团股份有限公司（以下简称“多喜爱”、“上市公司”）重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“浙建集团”）暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，对多喜爱本次重组是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下：
1、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
根据本次重组方案，上市公司拟将截至评估基准日的全部资产及负债（包括但不限于所有现金、长期股权投资、土地、房产及负债等）置入下属全资子公司（置出资产，指多喜爱截至评估基准日的全部资产及负债，为避免疑义，在多喜爱将全部置出资产注入多喜爱全资子公司的情形下，置出资产指该全资子公司100%的股权），并以置出资产与浙江省国有资本运营公司（以下简称“国资运营公司”）持有的部分置入资产（即指浙建集团100%的股权）的交易定价等值部分进行置换。同时，上市公司以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产定价的差额部分，并对浙建集团进行吸收合并。上市公司为吸收合并方，浙建集团为被吸收合并方，吸收合并完成后，浙建集团将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接浙建集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，浙建集团持有的上市公司股份将相应注销。国资运营公司以置出资产为对价（作价金额等于置出资产交易定价）受让陈军、黄娅妮持有的剩余上市公司股份，差额部分以现金方式补足。本次交易完成后，浙建集团目前的全体股东将成为上市公司的股东，上市公司的控股股东变更为国资运营公司，上市公司的实际控制人变更为浙江省国有资产监督管理委员会。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），本次交易的置出资产所属行业为“C17 纺织业”，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
浙建集团主要从事建筑施工、基础设施投资运营、工业制造及工程服务业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），浙建集团属于“E47房屋建筑业”，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
（1）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
本次重组前，多喜爱专注于套件类产品（含枕套、被套、床单、床笠等）、芯类产品（含枕芯、被芯）为主的家纺用品的研发设计生产、委托加工、品牌推广、渠道建设和销售业务。浙建集团主要从事建筑施工、基础设施投资运营、工业制造及工程服务业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。
（2）本次重大资产重组是否构成重组上市
本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为国资运营公司，上市公司的实际控制人变更为浙江省国资委。本次交易中，浙建集团 100%股权的作价 799,778.07 万元，根据浙建集团 2018年经审计财务数据，2018年置入资产营业收入为6,567,486.89万元，占上市公司2018年营业收入90,282.52万元的比例超过100%。本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
3、本次重大资产重组是否涉及发行股份
根据本次重组方案，上市公司拟通过发行股份的方式对浙建集团实施吸收合并。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及发行股份。
4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形
根据上市公司相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结
案的情形。
5、中国证监会或深交所要求的其他事项。
无。
（以下无正文）（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于多喜爱集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：____________________ ____________________
张磊 胡霄俊
中国国际金融股份有限公司
2019年11月11日
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