国信证券股份有限公司
关于藏格控股股份有限公司发行股份购买资产
部分限售股份解除限售及上市流通的核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为藏格控股股份有限公司（以下简称“藏格控股”或“公司”）2016年度重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，履行持续督导职责，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，就藏格控股部分限售股票解除限售上市流通的事项进行了专项核查，现发表专项核查意见如下：
一、本次申请解除限售股份取得的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准金谷源控股股份有限公司重大资产重组及向青海藏格投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕114号），核准公司本次重大资产重组及向西藏藏格创业投资有限公司等发行合计1,686,596,805股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行不超过 377,358,490股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
上述发行股份购买资产部分新增股份及募集配套资金部分新增股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续，并分别于2016年7月27日和2016年9月29日在深圳证券交易所上市，股份性质为首发后限售股。发行前，公司总股本为252,301,500股。发行后，公司总股本为2,072,231,638股。此后因本次重大资产重组标的格尔木藏格钾肥有限公司未完成承诺业绩，根据《金谷源控股股份有限公司与青海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳利润补偿协议》的约定，公司于2017年以总价人民币1.00元回购藏格投资等4名补偿义务人补偿的78,452,116股股份并予以注销，减少后公司总股本为1,993,779,522股。
截止本核查意见出具日，公司总股本为1,993,779,522股，其中有限售条件股份1,529,297,901股，占公司总股本的76.70%，无限售条件股份为464,481,621股，占公司总股本的23.30%。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
公司本次申请解除限售的股东为北京联达四方投资咨询中心（有限合伙）。
北京联达四方投资咨询中心（有限合伙）涉及的主要承诺为：因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本方持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
经核查，国信证券认为：截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东无违反上述承诺的情形。
三、本次解除限售股份上市安排
1、本次限售股份上市流通日期为2019年11月13日（星期三）；
2、本次可上市流通股份的总数为9,004,464股，占公司总股本的0.45%；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：序 持有限售股 本次可上市流 本次可上市流 质押、冻结的
号 限售股份持有人名称 份数（股） 通股数（股） 通股数占公司 股份数量
总股本的比例 （股）
北京联达四方投资咨
1 询中心（有限合伙） 9,004,464 9,004,464 0.45% 9,000,000
合 计 9,004,464 9,004,464 0.45% 9,000,000
四、股本结构变化和股东持股变化情况
本次解除限售前后的股本结构如下：股份类型 本次限售股份上市流通前 本次变动数 本次限售股份上市流通后
股数 比例(%) 股数 比例(%)
一、有限售条件 1,529,297,901 76.70 -9,004,464 1,520,293,437 76.25
的流通股
1、高管锁定股 16,575 0 0 16,575 0
2、首发后限售股 1,529,281,326 76.70 -9,004,464 1,520,276,862 76.25
二、无限售条件 464,481,621 23.30 +9,004,464 473,486,085 23.75
的流通股
三、股份总数 1,993,779,522 100 0 1,993,779,522 100
五、独立财务顾问核查意见
经核查，国信证券认为:截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东无违反其做出的各项承诺的情形。藏格控股本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。国信证券对藏格控股本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于藏格控股股份有限公司发行股份购买资产部分限售股份解除限售及上市流通的核查意见》之签署页】
财务顾问主办人：
雒晓伟 孙建华
国信证券股份有限公司
年 月 日
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