天津泰达股份有限公司
2019年第九次临时股东大会
材料汇编
二零一九年十一月·天津
目 录
关于补选公司董事的议案...................................................................................................... 1
关于控股子公司泰达环保投资建设安丘市垃圾焚烧发电项目的议案.............................. 3
关于公司公开发行境外美元债的议案.................................................................................. 8
关于公司设立供应链金融资产支持专项计划的议案........................................................ 10
天津泰达股份有限公司
2019年第九次临时股东大会议案一
关于补选公司董事的议案
各位股东和股东代表：
李润茹女士因到龄退休辞去公司董事职务，公司需补选董事一名。经控股股东天津泰达投资控股有限公司推荐，董事会提名委员会审核，提名邢荻先生为公司第九届董事会董事（简历附后），任期与本届董事会一致。
提请股东大会审议。
天津泰达股份有限公司
董 事 会2019年11月27日简历
邢荻 男，40岁，中共党员
一、工作经历
现任天津泰达投资控股有限公司办公室党支部书记、党委办公室党支部书记、党委宣传部部长（兼），办公室主任，董事会秘书。历任苏伊士置业发展有限公司总经理助理；埃及泰达投资公司办公室副主任；天津泰达投资控股有限公司投资管理部项目经理，办公室法务科职员（公司法律顾问），行政秘书兼办公室公关企划科科长，办公室副主任、党委宣传部副部长（兼），党委办公室党支部副书记（主持工作），办公室党支部副书记（主持工作）。兼任公司党委委员、党委副书记，天津滨海新区先锋文化传媒投资有限公司监事，天津中沙泰达工业园区管理有限公司董事，天津市泰达国际控股（集团）有限公司监事会主席。
二、教育背景、专业背景
研究生学历、经济师
三、不存在不得提名为董事的情形。
四、近三年，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分。
五、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形。
六、现就职于天津泰达投资控股有限公司（公司控股股东），与公司存在关联关系。
七、截止目前，其本人不持有公司股票。
八、不是失信被执行人。
九、符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
天津泰达股份有限公司
2019年第九次临时股东大会议案二
关于控股子公司泰达环保投资建设安丘市垃圾焚烧发电
项目的议案
各位股东和股东代表：
为进一步扩大公司生态环保产业规模，加快公司生态环保产业布局，控股子公司天津泰达环保有限公司（以下简称“泰达环保”）拟组建合资公司建设安丘市垃圾焚烧发电项目（以下简称“安丘项目”或“项目”）。项目总投资金额为49,558.98万元。
一、对外投资概述
安丘项目总投资金额为49,558.98万元，位于山东省潍坊市安丘市石堆镇店子村南、206国道以北，占地124.8亩，由泰达环保于2019年9月中标取得，主要处理整个安丘市的生活垃圾、餐厨垃圾和污泥，其中生活垃圾处理规模为800吨/日，餐厨垃圾处理规模100吨/日，市政污泥处理规模60-100吨/日。
该项目采用BOT模式，特许经营期限为30年（含建设期14个月）。泰达环保与安丘市恒鑫资产管理有限公司（以下简称“安丘恒鑫”）成立合资公司负责项目的建设和运营，合资公司注册资本为 15,000 万元，其中泰达环保出资12,450万元，占注册资本的83%；安丘恒鑫出资2,550万元，占注册资本的17%，股东以现金方式出资。
二、交易对方介绍
（一）公司名称：安丘市恒鑫资产管理有限公司
（二）住所：山东省潍坊市安丘经济技术开发区拥翠道153号
（三）企业类型：有限责任公司（国有独资）
（四）法定代表人：韩良
（五）注册资本：1,000万元整
（六）主营业务：投资与资产管理；以自有资金对外投资，项目资产经营管理。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
（七）股权结构
安丘市国有资产管理 100% 安丘市恒鑫资产管理
办公室 有限公司
三、投资标的的基本情况
（一）项目公司基本情况
1. 名称：安丘泰达环保有限公司（暂定）。
2. 注册资本：15,000.00万元人民币
3. 住所：安丘市
4. 公司性质：有限责任公司
5. 经营范围：城市生活垃圾焚烧发电，餐厨、污泥处理，销售所产生的电力、汽、热及灰渣、灰渣制品。对环保类项目进行投资建设及运营管理，环保项目的设计及咨询服务，环保技术设备的开发、销售、租赁。（以工商注册为准）
6. 持股情况：泰达环保出资12,450万元，占注册资本的83%；安丘恒鑫出资2,550万元，占注册资本的17%。
（二）股权结构
99天津泰达股份.94%
有限公司
天津泰达环保有 83%
天津市环境卫 限公司
生工程设计院 0.06% 安丘泰达环保
有限公司
安丘市恒鑫资产
17% 管理有限公司
以上信息以工商行政管理部门最终核定为准。
四、投资测算
根据《安丘市垃圾焚烧发电项目股权投资报告》，安丘项目总投资49,558.98万元，其中项目公司资本金为15,000万元，其余资金由项目公司自行筹措。
按项目中标价格生活垃圾及污泥处理服务费30元/吨（含税），餐厨垃圾处理服务费报价为30元/吨（含税）估算，项目主要经济指标如下：
序号 项目 单位 估算值
1 投资总额 万元 49,558.98
2 建设期 月 14
3 资金来源
3.1 自有资金 万元 15,000.00
银行借款 万元 34,558.98
4 成本
4.1 年平均总成本费用 万元 5,157.55
年经营成本 万元 2,886.71
折合：单位经营成本 元/吨 84.20
5 经营收入 万元/年 7,830.85
垃圾及污泥处理服务费收入 万元/年 910.19
售电收入 万元/年 5,762.98
餐厨垃圾处理收入 万元/年 96.90
粗油脂出售 万元/年 357.12
补贴收入（增值税即征即退）万元/年 703.65
6 主要财务指标
6.1 项目投资（所得税后）
内部收益率 % 7.01
静态投资回收期 年 13.59
6.2 自有资金
内部收益率 % 8.43
投资回收期 年 16.36
6.3 所得税 万元/年 600.27
6.4 税金和附加 万元/年 98.39
6.5 达产年均净利润 万元 1,974.63
综上，该项目具备良好的经济效益且风险可控。
五、拟签署协议的主要内容
为进一步落实项目建设，泰达环保拟与安丘市住房和城乡建设局（以下简称“安丘住建局”）和安丘恒鑫分别签署《安丘市生活垃圾焚烧发电项目 PPP 项目合同》（以下简称《PPP项目合同》）和《共同投资安丘泰达环保有限公司之股东协议》（以下简称《股东协议》）。主要条款如下：
（一）《PPP项目合同》主要内容
1. 安丘市垃圾焚烧发电项目主要处理整个安丘市的生活垃圾、餐厨垃圾、污泥。本项目仅为一期工程，生活垃圾处理规模为 800 吨/日。项目总投资额为49,558.98 万元，总投资不含生活垃圾处理二期工程费用，包含厂外配套方面，上网线路建设、生产用水取水管网建设、配套飞灰填埋场建设相关费用。
2. 项目公司应在其成立后 10 个工作日内支付项目采购文件中要求的环评费、资产评估及测绘费用、填埋场渗滤液处理设备升级改造费、实施机构项目管理费、项目周边绿化用地租赁费、原填埋场办公楼和渗滤液处理车间建设费用评估值、拆迁费用等上述费用，共计4,171.2万元（该费用包含在项目总投资额中）。
3. 泰达环保应在特许经营期的前五年，按要求每年支付转运设备更新费300万元，其中第一年的费用在在项目公司注册后10个工作日内支付到账，第二年至第五年的费用应分别在各年度的相同日期之前到账。
4. 本项目合作期限共计30年，建设期为自本合同生效日起至最终完工日止的期间，运营期为自开始运营日起至特许经营期结束之日止的期间。
（二）《股东协议》主要内容
1. 合资公司注册资本金 15,000 万元，泰达环保以现金方式出资 12,450.00万元，占注册资本的83%；安丘恒鑫以现金方式出资2,550.00万元，占注册资本的17%。
2. 在本协议签署后二十工作日内，泰达环保和安丘恒鑫在登记管理机关办理公司的注册登记，并按规定完成首期实缴出资。
3. 自项目公司成立之日起五年之后，经政府方事先书面同意，泰达环保可以转让其股权。
4. 董事会由五名董事组成，其中泰达环保提名三名，安丘恒鑫提名一名，职工董事一名。董事长由泰达环保提名，副董事长由安丘恒鑫提名。
5. 公司设高级管理人员四名，其中总经理一名、副总经理两名、财务总监兼任总会计师一名，均由泰达环保提名。
四、投资的目的和对公司的影响
（一）投资项目是公司生态环保产业布局山东地区的重大突破，有助于推动公司在该地区生活垃圾焚烧发电项目的拓展。
（二）项目如能顺利投产，将进一步扩大公司生态环保产业规模，提高生态环保行业竞争力，对公司带来新的利润增长点。
（三）安丘项目由泰达环保及项目公司投资，不会给公司造成财务压力，对公司本期财务状况和经营成果无重大影响。
提请股东大会审议。
天津泰达股份有限公司
董 事 会2019年11月27日天津泰达股份有限公司
2019年第九次临时股东大会议案三
关于公司公开发行境外美元债的议案
各位股东和股东代表：
为拓宽公司融资渠道、优化债务结构、降低融资成本，公司拟申请发行境外美元债。具体方案如下：
一、美元债发行基本方案
（一）发行主体：天津泰达股份有限公司。
（二）发行对象：符合认购条件的境外机构投资者。
（三）发行规模：不超过5亿美元，可一次发行或分期发行。具体以发行时规模为准。
（四）发行类型及期限：债券期限为不超过3年。债券类型为S规则高级无抵押美元债券。
（五）发行方式及发行对象：根据S规则（Regulation S）在中国境外公开募集发行。
（六）融资成本：综合融资成本预计不超过9%。
（七）利息支付：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每半年付息一次，到期一次还本。
（八）担保措施：控股股东天津泰达投资控股有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，且不收取担保费。
（九）资金用途：本次发行的募集资金将用于境内项目建设、补充流动资金及其他一般企业用途。
二、发行目的和对公司的影响
本次企业债券若能够成功发行，将有利于拓宽融资渠道和优化债务结构，促进公司持续稳定发展。
提请股东大会审议，并授权公司管理层全权办理相关事宜。该事项审议通过并经中华人民共和国国家发展和改革委员会备案后方可实施，最终以备案的方案为准。
天津泰达股份有限公司
董 事 会2019年11月27日天津泰达股份有限公司
2019年第九次临时股东大会议案四
关于公司设立供应链金融资产支持专项计划的议案
各位股东和股东代表：
为拓宽公司融资渠道，公司拟通过天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“计划管理人”）发起设立供应链金融资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）。具体方案如下：
一、专项计划概况
为拓宽公司融资渠道，公司拟聘请天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“计划管理人”）担任计划管理人，由计划管理人发起设立供应链金融资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）受让原始权益人持有的基础资产。原始权益人深圳恒和信商业保理有限公司（以下简称“恒和信”）持有的基础资产通过受让原始债权人对公司所属子公司的应收账款取得。专项计划采用储架发行方式，储架规模总额度不超过60亿元，储架总期数不超过20期，每期期限不超过一年，综合成本预计不超过7%（以发行时为准）。公司与所属子公司共同承担到期付款义务，控股股东天津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股”）承担差额补足义务。中融国际信托有限公司作为项目总协调人、财务顾问提供咨询服务，并协调整体进度。
二、专项计划基本情况
（一）原始权益人
1. 名称：深圳恒和信商业保理有限公司
2. 类型：有限责任公司（法人独资）
3. 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
4. 法定代表人：齐晓东
5. 成立日期：2018年2月5日
6. 注册资本：10,000万元
7. 经营范围：保付代理（非银行融资类）；从事担保业务（不含融资性担保业务及其他限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；供应链管理；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。
（二）计划管理人
1. 天风证券股份有限公司
2. 注册资本：518,000万元
3. 类型：其他股份有限公司（上市）
4. 成立日期：2000年3月29日
5. 法定代表人：余磊
6. 住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼
7. 经营范围：为期货公司提供中间介绍业务。证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品。
（三）项目总协调人、财务顾问
1. 名称：中融国际信托有限公司
2. 注册资本：1,200,000万元
3. 类型：其他有限责任公司
4. 成立日期：1993年1月15日
5. 法定代表人：刘洋
6. 住所：哈尔滨市松北区科技创新城创新二路277号
7. 经营范围：按金融许可证核准的项目从事信托业务。
（四）基础资产
基础资产为原始债权人因申请保理服务而转让给原始权益人，并同意原始权益人出售给专项计划的应收账款债权及其全部附属权益。
（五）发行规模、期限及综合成本
采用储架发行方式，储架规模总额度不超过60亿元，储架总期数不超过20期，每期期限不超过1年，综合成本预计不超过7%，最终以专项计划成立时为准。
（六）增信措施
公司对所属子公司纳入基础资产的每一笔应付账款向原始债权人和原始权益人出具《付款确认书》，与所属子公司共同对应付账款承担到期付款义务；当提前清偿事件发生时，公司及所属子公司对未到期应付账款负有提前清偿义务；泰达控股对各期到期应付未付优先级证券本息及专项计划必备税费的差额部分承担补足义务。
三、本次专项计划授权事宜
为保证专项计划发行工作能够有序、高效地进行，董事会提股东大会授权公司管理层全权办理本次交易相关事宜，包括但不限于下列事项：
（一）根据公司、市场及政策法规的具体情况，制定、修订及调整发行方案、交易结构以及相关交易细节，包括但不限于专项计划的发行时间、发行规模、发行期限、发行利率、增信措施等发行要素。
（二）在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展专项计划的发行工作。
（三）根据本次专项计划事项与其他相关各方进行接洽、谈判和协商，并全权代表本公司作为立约一方修订、签署和申报与专项计划有关的一切协议和法律文件，包括但不限于签署本公司作为共同债务人出具的《付款确认书》等；并有权代表本公司执行相关事项所需的相关审批、登记及交割手续等。
四、专项计划对公司的影响及存在风险
（一）本次专项计划如顺利实施，将有利于拓宽公司融资渠道、降低融资成本，有效延长公司应付账款账期、提高资金使用效率，为公司主业发展提供资金支持。
（二）本次专项计划拟发行的资产支持证券规模、利率和期限等要素存在不确定性，将随监管机构要求、政策或市场需求变化进行调整，专项计划的设立存在因宏观环境、市场条件、监管要求变化而终止的风险。
提请股东大会审议，并授权公司管理层办理相关事宜。该事项审议通过后，需取得深交所无异议函后方可实施，最终方案以无异议函为准。
天津泰达股份有限公司
董 事 会
2019年11月27日
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