北京市君合律师事务所
关于
福建青松股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之取消募集配套资金的法律意见书
二零一九年十一月
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北京市君合律师事务所关于福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之取消募集配套资金的法律意见书
福建青松股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受福建青松股份有限公司（以下简称“青松股份”或“公司”）的委托，担任青松股份以发行股份及支付现金的方式购买诺斯贝尔化妆品股份有限公司全体19名股东合计持有的90%股份，并向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金项目（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次重大资产重组取消募集配套资金事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的有关规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本法律意见书而由青松股份等相关主体提供或披露的文件和有关事实进行核查，并就有关事项向相关人员作了询问并进行必要的讨论。
针对前述本所律师从青松股份等相关主体获取的有关文件及其复印件，青松股份等相关主体向本所律师作出如下保证：其已提供出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致；各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由各自的合法持有人持有。
本法律意见书不对境外法律发表法律意见。同时，本法律意见书亦不对会计、审计、资产评估、业务、投资决策等事宜发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意青松股份将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随其他材料一起上报相关监管机构审核。本所律师同意青松股份部分或全部引用或按照相关监管机构的审核要求引用及披露本法律意见书的内容，但青松股份作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及文件的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
综上所述，本所出具法律意见如下：
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
青松股份、上市公司 指 福建青松股份有限公司
诺斯贝尔 指 诺斯贝尔化妆品股份有限公司
香港诺斯贝尔 指 诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司
香港诺斯贝尔、中山市腾逸投资管理有限公司-腾逸源
远一号私募基金、中山维雅投资管理咨询有限公司、
中山合富盈泰投资管理咨询有限公司、中山瑞兰投资
管理咨询有限公司、中山协诚通投资管理咨询有限公
司、中山中科南头创业投资有限公司、中山中科阜鑫
交易对方 指 投资管理有限公司、广东中科白云新兴产业创业投资
基金有限公司、共青城千行日化投资管理合伙企业（有
限合伙）、银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合
伙）、上海敏成投资合伙企业（有限合伙）、珠海千行
智高投资合伙企业（有限合伙）、珠海千行智安股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、林添大、孙志坚、陈咏
诗、刘建新、吕敏强
标的资产 指 交易对方持有的诺斯贝尔90%股份
本次交易、本次重大 指 青松股份向交易对方发行股份及支付现金购买标的资
资产重组 产并募集配套资金
本所 指 北京市君合律师事务所
青松股份与交易对方等相关主体分别签署的《福建青
松股份有限公司与诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限
公司等交易对方、林世达、张美莹关于福建青松股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《福建
青松股份有限公司与中山维雅投资管理咨询有限公司
等交易对方之发行股份及支付现金购买资产协议》、
重组协议 指 《福建青松股份有限公司与中山中科南头创业投资有
限公司等交易对方之发行股份及支付现金购买资产协
议》、《福建青松股份有限公司与银川君度尚左股权管
理合伙企业（有限合伙）等交易对方之发行股份购买
资产协议》；青松股份与香港诺斯贝尔、张美莹、合富
盈泰、中山协诚通、中山瑞兰、刘建新、林世达签署
的《福建青松股份有限公司与诺斯贝尔（香港）无纺
布制品有限公司等业绩补偿方之利润补偿协议》及其
各自的补充协议（如有）
青松股份出具的《福建青松股份有限公司发行股份及
《重组报告书》 指 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 人民币元，中国法定流通货币单位
一、 本次交易方案概述
根据青松股份第三届董事会第三十次会议决议、青松股份2019年第一次临时股东大会会议决议、《重组报告书》、重组协议，青松股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买香港诺斯贝尔等 19 名交易对方合计持有的诺斯贝尔 90%股份，交易价格为243,000万元，同时募集配套资金不超过70,000万元。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如中国证监会未能同时核准本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金，则本次交易不予实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，则不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
二、 本次交易方案调整的批准和授权
2019年1月3日，青松股份召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在股东大会已经批准的交易框架内，根据中国证监会的规定或要求、发行政策和市场条件的变化，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案、交易协议及其他申报文件进行相应调整。
2019年11月11日，青松股份召开第三届董事会第四十次会议，审议通过《关于取消重大资产重组的募集配套资金的议案》，对本次交易方案进行适当调整，取消本次交易方案中的募集配套资金安排。
2019年11月11日，青松股份独立董事就本次交易方案调整，取消本次交易方案中的募集配套资金安排发表了事前认可意见和独立意见。
综上，截至本法律意见书出具之日，青松股份已就本次交易方案调整事宜取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。
三、 本次交易方案调整不构成对本次交易方案的重大调整
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
综上，青松股份取消本次交易方案中的募集配套资金安排不构成对本次交易方案的重大调整。
四、 结论意见
综上，截至本法律意见书出具之日，青松股份已就本次交易方案调整事宜取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；青松股份取消本次交易方案中的募集配套资金安排不构成对本次交易方案的重大调整。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之取消募集配套资金的法律意见书》之签署页）北京市君合律师事务所
负责人：肖 微
经办律师：张 平
经办律师：万 晶
经办律师：朱园园
2019年11月11日
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